证券代码：603685          证券简称：晨丰科技         公告编号：2023-058
债券代码：113628          债券简称：晨丰转债



                   浙江晨丰科技股份有限公司
   第三届董事会 2023 年第二次临时会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    2023 年 6 月 15 日，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）在浙
江省海宁市盐官镇杏花路 4 号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第三
届董事会 2023 年第二次临时会议。有关会议的通知，公司已于 2023 年 6 月 12
日以现场送达及邮件方式送达。本次会议由董事长何文健先生召集并主持，会议
应到董事 9 人，实到董事 9 人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为 5 人）。
公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华
人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    1.《关于签署〈支付现金购买资产协议之补充协议〉暨关联交易的议案》
    同意公司与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源签署《支付现金购买资产协议
之补充协议》，就标的股权最终出售价格、标的公司业绩承诺及补偿措施等进行
了补充明确。本次交易标的股权的出售价格合计为 36,000 万元，本次交易完成
后，公司将持有通辽金麒麟新能源智能科技有限公司 100%股权、辽宁金麒麟新
能源科技有限公司 100%股权、辽宁国盛电力发展有限公司 100%股权、奈曼旗广
星配售电有限责任公司 85%股权、通辽市旺天新能源开发有限公司 100%股权、通
辽广星发电有限责任公司 100%股权和赤峰东山新能源有限公司 100%股权，上述
标的公司将成为公司的控股子公司，并纳入合并报表范围。
    公司独立董事张律伦、邓茂林对此议案发表了无异议的独立意见，认为公司
本次签署《支付现金购买资产协议之补充协议》暨关联交易符合国家法律法规和
其他规范性文件的规定，有助于公司支付现金购买资产交易的顺利实施，能够有
效保障公司及公司股东的合法权益，有利于公司的长远发展，且履行了必要的内
部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东的行为。我们一致同意
该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    独立董事雷新途提出弃权，原因是：“1.2023 年 5 月 7 日下午召开的公司第
三届董事会 2023 年第一次临时会议，审议关于上市公司收购丁闵先生拥有的标
的公司相关议案。同时，丁闵先生受让上市公司目前实控人何文健先生控股的海
宁市求精投资有限公司持有的上市公司 20%股份，并参与上市公司定向发行股票
认购，成为新的实控人。由于各议案涉及的关联交易（关联并购）、大股东减持、
定向增发以及实控人变更交织一起，较为复杂，雷新途认为审议时间太过于仓促，
有必要进一步充分论证，同时并购目标公司与上市公司产业差距很大，雷新途质
疑收购的合理性，因此一开始投弃权票（有会议记录）。后来公司核心高管代表
公司向雷新途做了较长时间的解释，并做了相关合规性承诺，也考虑到这些议案
为预案，雷新途改投有条件（即持保留意见）的同意。但雷新途的顾虑和担忧一
直存在。2.在第一次临时会议结束并发布相关公告后即 5 月 10 日，公司收到上
交所的问询函。依据问询函对上市公司收购动机等相关问题的质疑和问询，雷新
途更坚定了此前的看法，即无法理解上市公司收购的合理性。故针对 2023 年 6
月 15 日上午召开的公司第三届董事会 2023 年第二次临时会议议案 1《关于签署
〈支付现金购买资产协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，雷新途投弃权票。”
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限
公司关于拟收购股权暨关联交易的补充公告》（公告编号：2023-059）。
    本议案需提交公司股东大会审议表决。
    表决结果：8 票同意、1 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
    2.《关于择期召开股东大会的议案》
    经全体董事讨论，公司将择日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司股
东大会，审议本次收购股权暨关联交易事项。股东大会召开具体时间及安排另行
通知，具体以董事会发出股东大会通知公告为准。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，该议案获得通过。
特此公告。




             浙江晨丰科技股份有限公司董事会
                           2023 年 6 月 19 日