上海证券交易所
                   上证公函【2023】0715 号


关于浙江晨丰科技股份有限公司收购股权暨关
          联交易事项的监管工作函

浙江晨丰科技股份有限公司：
    前期，你公司公告控股股东、实际控制人拟变更为丁闵。我部
已就控制权变更事项向你公司发出问询函。今日，你公司提交《关

于控制权变更事项的问询函剩余问题的回复公告》《关于拟收购股权
暨关联交易的补充公告》等系列公告，拟使用 3.6 亿元现金收购丁

闵控制的 7 家公司控股权,独立董事雷新途在董事会决议中弃权，且
表示前次会议已就收购的合理性提出质疑。上述事项涉及你公司控

制权变更相关的资产交易等重要信息，对投资者决策影响重大。根
据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条的规定，现要求你公司及相关

各方进一步核实并予以充分披露，具体如下。

    一、根据董事会决议公告，董事会审议通过本次关联交易的补

充协议，但独立董事雷新途提出弃权。独立董事表示，前次董事会

审议的涉及的关联交易、大股东减持、定向增发及实控人变更方案

复杂，审议时间仓促，目标公司与上市公司产业差距很大，因此质
疑收购的合理性，且一开始投弃权票后改为有保留意见的同意。关

注到，公司前次董事会决议公告中未披露上述情况。请公司：（1）

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核实并说明前次董事会未充分披露独立董事投票情况和保留意见的

原因，相关信息披露是否真实、准确、完整；（2）根据前次董事会

决议公告，独立董事邓茂林因出差未出席，亦未委托代表出席，请
说明是否违反公司章程规定，并结合内部控制制度说明前次董事会

审议决策程序的合规性；（3）请公司其他董事就上述事项发表意见，

并说明尽职履责情况。

    二、根据前期公司对控制权变更事项问询函的回复，丁闵为其
受让股份和认购非公开发行合计筹措资金 7.85 亿元，其中个人自有

资金 4000 万元，其余均为借款。借款资金中包括银行贷款 3.8 亿元，
与此次公司向其收购股权的金额相近。关注到，公司 2022 年收入下

滑、净利润由盈转亏，目前货币资金不足以覆盖短期借款和其他有
息负债，拟收购丁闵控制的 7 家公司中通辽金麒麟、辽宁金麒麟、

广星配售电、旺天新能源的资产负债率分别为 85%、69%、82%、85%，
大幅高于公司整体的资产负债率。请公司：（1）核实并说明上述银

行贷款的银行名称、贷款合同主要条款、借款用途、期限和利息，

是否为丁闵收购公司控制权提供过桥资金，并结合其偿债安排及偿

债能力说明未来偿还贷款的资金是否实际来源于上市公司；（2）说
明公司现金收购关联方股权事项对公司偿债能力、资金安全、经营

稳定的影响，并充分提示风险。
    三、根据收购股权暨关联交易的补充公告，公司拟收购的六家

标的合计评估价值为 3.61 亿元，对应的账面价值为 1.36 亿元，增

值率为 165%。评估增值的原因是主要是对旗下风力发电项目采用收

益法评估，项目主要有“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合

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智慧能源 15MW 分散式风电项目”“奈曼旗融丰新能源有限公司

15MW 分散式风电项目”“奈曼旗工业园区增量配电网 37WM 分散式

风电项目”“开发区城园 50MW 分散式风电项目”。关注到，上述项
目并网运行时间较短，部分项目 2022 年未实现收入。请公司：（1）

说明评估假设中营业收入预测的具体计算过程和测算依据，其中预

测的年等效利用小时数是否高于所在地区的平均水平，项目规模是

否超出当地消纳能力，分析收入规模预测是否审慎、合理；（2）结
合项目运维成本、折旧与摊销等营业成本的测算过程和依据，说明

是否因自然风险导致成本构成包含不确定因素，并与同行业公司进
行对比，分析毛利率水平是否存在明显差异；（3）结合风电机组的

建设价格、风机数量、叶片尺寸、平均单机容量、经营场所和面积，
说明是否与主流机型存在差距，并结合固定资产、无形资产、在建

工程的具体构成和账面金额，说明项目目前的生产经营条件和状态；
（4）说明收购标的未来建设和项目投产的具体安排、所需资金及来

源，是否会对公司造成较大资金压力和债务负担，是否存在投产不

及预期、达产不及预期的风险，请充分进行风险提示。

    四、请公司全体董事、监事和高级管理人员审慎评估公司收购
股权暨关联交易的必要性以及合理性，是否可能出现损害公司及中

小股东利益的情形，并发表明确意见。




    请你公司全体董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，认真落实

本工作函要求，并于收到本函件起 5 个工作日内书面回复我部，并

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按要求履行信息披露义务




                         上海证券交易所上市公司
                             二〇二三年六月十八日




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