2023 年第三次临时股东大会会议资料
浙江晨丰科技股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
会 议 资 料
（更新版）
二〇二三年十一月
2023 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会参会须知 ................ 3
浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议议程 ................ 5
议案一 关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 7
议案二 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 ..................... 10
议案三 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ................ 11
议案四 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 ................ 14
议案五 关于公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》的议案 . 15
议案六 关于公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》
的议案 .................................................................. 16
议案七 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的议案 ............................................................ 17
议案八 关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案 ................. 23
议案九 关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案 ............. 24
议案十 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案 ....... 30
议案十一 关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案 ............. 35
议案十二 关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次向特定对
象发行股票相关事宜的议案 ................................................ 36
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浙江晨丰科技股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会参会须知
为维护浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议
须知，望出席股东大会的全体人员严格遵照执行：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加
会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江晨
丰科技股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：
2023-107）。公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》
及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合
法权益。
三、出席股东大会的股东依法享有公司章程规定的发言权、质询权、表决权
等各项合法权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登
记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、
相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东要求在股东大会现场会议上发言的，应在会议召开前以书面形式先
向大会会务组登记，阐明发言主题，接受公司统一安排。股东临时要求发言或就
相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言不宜超过两次，每次发言时间不宜超过三分钟，发言时应先报股东名称和
所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所
提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及或内幕信息，损
害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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七、为保证会场秩序，进入会场后，请全体参会人员关闭手机或调至静音或
振动状态。除会务组工作人员外，禁止录音、拍照或录像。会场内请勿大声喧哗，
对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以
制止，并及时报告有关部门查处。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
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2023 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2023 年 11 月 8 日 14∶00
二、会议地点：浙江省海宁市盐官镇杏花路 4 号公司六楼会议室
三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、会议主持人：丁闵先生
五、会议主要议程安排
（一）宣布本次会议现场出席情况
（二）通过监票人、计票人建议名单（举手通过）
（三）宣读并审议各项议案：
议案一：《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》
议案二：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
议案三：《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
议案四：《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
议案五：《关于公司〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告〉
的议案》
议案六：《关于公司〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告〉的议案》
议案七： 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺的议案》
议案八：《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》
议案九：《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
议案十：《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议
案》
议案十一：《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》
议案十二： 关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本
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次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
六、股东提问和发言
七、现场投票表决（由监票人主持表决工作）
八、宣布表决结果
九、律师宣读见证结果
十、宣布会议结束
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议案一
关于部分募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“智能化升级改造项目”
已达到预定可使用状态，公司拟将上述项目予以结项。为提高募集资金使用效率，
公司拟将节余募集资金用于永久性补充流动资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1955 号文核准，并经上海证
券交易所同意，本公司由主承销商中德证券有限责任公司采用余额包销方式，向
社会公众公开发行可转换公司债券 415 万张，每张面值为人民币 100.00 元，共
计募集资金 41,500.00 万元，坐扣承销和保荐费用 560.25 万元后的募集资金为
40,939.75 万元，已由主承销商中德证券有限责任公司于 2021 年 8 月 27 日汇入
公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验证费、资信评级费和发行手续费
等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用（均不含税）314.13 万元后，公
司本次募集资金净额为 40,625.62 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕464
号）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金专户存储情况
募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内，
公司已会同保荐机构与各家银行签署了募集资金存储三方监管协议及募集资金
存储四方监管协议。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司有 5 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币万元
开户银行 银行账号 初始存放金额 截至日余额 募投项目
浙江海宁农村商业银行 智能化升级改造项
201000284989414 17,118.75 2,747.02
股份有限公司盐官支行 目、补充流动资金
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中国农业银行股份有限 收购明益电子 16%
19350301040019810 2,880.00 0.65
公司海宁盐官支行 股权项目
中国工商银行股份有限 1204086619100036511 20,941.00 7,128.64
大功率 LED 照明结
公司海宁斜桥支行 1204086619100036635 0.00 181.39
构件及厨具配件生
江西瑞昌农村商业银行
111488050000023958 0.00 0.00 产线建设项目
股份有限公司赛湖支行
合计 - 40,939.75 10,057.70 -
[注] 初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为 314.13 万元，系律师费、审计
验证费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用（均不
含税）
（二）募集资金使用及节余情况
本次拟结项的募投项目为“智能化升级改造项目”，截至 2023 年 9 月 30
日，该项目已达到预定可使用状态。
截至 2023 年 9 月 30 日，该募投项目的资金投入情况（未经审计）如下：
金额单位：人民币万元
3
募集资金投 截至 2023 年 9 月 30 日 待付款 现金管理 节余募集资金
序号 募投项目名称 1 2
资总额 A 累计投入募集资金 B 项 C 收益净额 D （A-B-C+D）
智能化升级改
1 7,604.62 5,729.66 856.30 252.03 1,270.69
造项目
注 1：待付款项为尚未支付的合同尾款；
注 2：现金管理收益净额为累计收到的银行存款利息等扣除银行手续费等的净额；
注 3：节余募集资金未包含尚未收到的银行利息及现金管理收益，最终转入公司自
有资金账户的金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准。
三、拟结项募投项目资金节余的主要原因
（一）在募投项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，
本着节约、合理、高效的原则，审慎使用募集资金，在保证项目质量的前提下加
强了项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优
化配置，合理地降低项目建设成本和费用。
（二）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金
安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的现
金管理收益。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
四、节余募集资金后续使用计划
鉴于公司募投项目“智能化升级改造项目”已达到预定可使用状态，公司拟
将该募投项目予以结项。为提高募集资金使用效率，提升公司经济效益，公司拟
将该项目节余募集资金人民币 1,270.69 万元（实际金额以资金转出当日募集资
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金专用账户余额为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。
在节余募集资金永久性补充流动资金事项完成前，该项目待支付合同尾款仍
由相关募集资金专用账户支付；节余募集资金永久补充流动资金时，公司将该项
目待支付合同尾款一并从募集资金专用账户转出；上述永久性补充流动资金事项
完成后，该项目待支付合同尾款由公司自有资金支付。
五、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次使用节余募集资金永久补充流动资金将主要用于公司的日常经营活动，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的情形。公司将节余
募集资金永久性补充流动资金有利于提高资金使用效率，满足日常生产经营需
要，降低财务费用，实现公司与全体股东利益的最大化。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江晨丰科技股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 8 日
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议案二
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
公司就本次向特定对象发行A股股票事项根据《中华人民共和国证券法公司
法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规的有关规定进行了逐项比对自查，确认公司各项条件
符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，公
司具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江晨丰科技股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 8 日
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议案三
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等有关法律法规及
规范性文件的规定就本次向特定对象发行A股股票拟定具体方案，该等方案具体
情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有
效期内选择适当时机向特定对象发行。
（3）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为丁闵，发行对象以现金方式认购本次
发行的股票。
（4）发行价格、定价原则和发行数量
本次发行定价基准日为公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议决议公告
日。本次发行的认购价格为 8.85 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量）。本次向特定对象发行的股票数量为 50,700,571 股，不超过本次发行前
公司总股本的 30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并报中国证
监会同意注册的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前
发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后
发行底价为 P1，则：
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派息/现金分红：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
（5）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行募集资金金额为 448,700,053.35 元，扣除发行费用后
将用于补充流动资金和偿还银行贷款。若本次发行的股份总数及募集金额因监管
政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则认购数量及认购金额届时将相
应调整。
（6）限售期
若本次发行完成后，丁闵先生在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股
票的 30%，丁闵先生本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若
本次发行完成后，丁闵先生持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的
30%，丁闵先生本次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。有关
法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。
若所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不
相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因
公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售
期安排。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则
办理。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（8）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
（9）发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
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请各位股东及股东代表予以审议。
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议案四
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
公司编制了《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司
于 2023 年 5 月 10 日在上海证券交易所网站披露的《浙江晨丰科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江晨丰科技股份有限公司
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议案五
关于公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》
的议案
各位股东及股东代表：
公司对本次向特定对象发行A股股票的可行性进行了论证分析，并编制了《浙
江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，
具体内容详见公司于2023年5月10日在上海证券交易所网站披露的《浙江晨丰科
技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江晨丰科技股份有限公司
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议案六
关于公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析，并
编制了《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金
使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司于2023年5月10日在上海证券交易
所网站披露的《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募
集资金使用的可行性分析报告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江晨丰科技股份有限公司
董事会
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
议案七
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“晨丰科技”）拟以向特
定对象发行股票方式向特定对象发行不超过 50,700,571 股人民币普通股（A 股）
股票，募集资金总额不超过 44,870.01 万元。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取的相关措施公告如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：
（一）本次发行于 2023 年 9 月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对
公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成
时间将以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内实际
发行完成时间为准；
（二）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化；
（三）鉴于本次向特定对象发行的发行数量、募集资金规模等需在发行完成
后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量为
50,700,571 股，募集资金总额为 44,870.01 万元，不考虑发行费用的影响；最
终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；
（四）在预测公司总股本时，以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本
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169,001,904 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因
素导致股本发生的变化；不考虑股份回购及库存股对每股收益的影响；
（五）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（六）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响。
（七）假设不考虑 2023 年度内实施的利润分配的影响。
（八）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（九）假设 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润与 2022 年度持平、亏损减少 50%、扭亏为盈达到
5,000 万元的业绩，就本次发行对主要财务指标的影响进行了测算。该假设仅用
于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报主要财务指标的影响，并不代表公
司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
2022 年 12 月 2023 年 12 月 31 日
项目 31 日/2022 年 /2023 年度
度 发行前 发行后
期末总股本（万股） 16,900.19 16,900.19 21,970.25
本次发行股份数量（万股） 5,070.06
假设 1：2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益年归属于母公司股东的净
利润与 2022 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） -4,047.76 -4,047.76
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
-4,652.36 -4,652.36
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.24 -0.24 -0.22
稀释每股收益（元/股） -0.24 -0.24 -0.22
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.28 -0.28 -0.26
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.28 -0.28 -0.26
假设 2：2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益年归属于母公司股东的净
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利润较 2022 年亏损减少 50%
归属于母公司股东的净利润（万元） -4,047.76 -2,023.88
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
-4,652.36 -2,326.18
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.24 -0.12 -0.11
稀释每股收益（元/股） -0.24 -0.12 -0.11
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.28 -0.14 -0.13
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.28 -0.14 -0.13
假设 3：2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益年归属于母公司股东的净
利润扭亏为盈达到 5,000 万元
归属于母公司股东的净利润（万元） -4,047.76 5,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
-4,652.36 5,000.00
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.24 0.30 0.28
稀释每股收益（元/股） -0.24 0.30 0.28
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.28 0.30 0.28
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.28 0.30 0.28
注：1、上表用于模拟测算，不代表公司对未来业绩的预测或承诺；2、上表中每股收益
及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产会相应增
加。本次发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，预计本次募集
资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善。若公司扭亏为盈后
未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出
现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利
润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，将用于补充流动资金和偿还
银行贷款，能够大幅提高公司资本实力，优化公司的资本结构，增强公司的风险
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抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行的必要性和合理性分析详见《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特
定对象发行A股股票预案》 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
相关内容。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷
款，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低
财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司
的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步
强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）和《公司章程》的相关规定，制定
了《浙江晨丰科技股份有限公司未来三年（2023 年—2025 年）分红回报规划》，
明确了 2023 年至 2025 年公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、
变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效
利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
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规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，
加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公
司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并
最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，
公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）上市公司控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东/实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公
司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责
任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/
本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）上市公司董事、高级管理人员对上市公司本次发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回
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报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若未来公司实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
（三）本次发行认购对象关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本次发行认购对象丁闵对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作
出以下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江晨丰科技股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 8 日
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议案八
关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规
定，公司编制了截至 2022 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告，具体内
容详见公司于 2023 年 5 月 10 日在上海证券交易所网站披露的《浙江晨丰科技股
份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江晨丰科技股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 8 日
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
议案九
关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
根据本次向特定对象发行 A 股股票方案，本次向特定对象发行股票数量为
50,700,571 股人民币普通股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股
票数量以中国证监会核准的数量为准。
在本次向特定对象发行股票发行实施时，本次发行的发行对象丁闵，系持有
公司5%以上股份的股东，系上市公司的关联方，本次发行构成关联交易。
一、关联交易概述
2023 年 5 月 7 日，晨丰科技与丁闵签署《浙江晨丰科技股份有限公司与丁
闵附条件生效的股份认购协议》，公司拟向特定对象发行 50,700,571 股 A 股股票，
股票面值为 1 元/股，认购对象为丁闵先生。本次向特定对象发行 A 股股票的定
价基准日为公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议决议公告日（即 2023 年 5
月 10 日），发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 8.85 元/股。本次发行的募集资金总
额为 448,700,053.35 元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，丁闵认购本次向特定对
象发行股票的行为构成公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会做
出同意注册的决定。
二、关联方基本情况
丁闵，男，中国国籍，身份证号码为 3426231978********，住址为辽宁省
沈阳市和平区，目前主要担任金麒麟新能源股份有限公司董事长。关联人不存在
为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
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本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的 A 股股票，股票面值为人民
币 1.00 元，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行方案的
股票数量为准。
四、关联交易定价依据
本次发行定价基准日为公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议决议公告
日。本次发行的认购价格为 8.85 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量）。
股票发行前，如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，则相应调整发行价格和认购的股票数量。
五、协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：浙江晨丰科技股份有限公司
乙方（认购人）：丁闵
签订时间：2023 年 5 月 7 日
（二）股票发行
1.甲方本次拟向特定对象（即乙方）发行 50,700,571 股 A 股股票，股票面
值为 1 元/股。最终发行的股票数量以上交所审核通过并报中国证监会同意注册
的股数为准。
2.甲乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定确定本次发
行 A 股股票的定价依据。甲方本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为甲方
关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告日。本次发行 A 股股票的发行价格为
8.85 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的 80%。乙
方认购款总额为 448,700,053.35 元。
3.若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件
的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。
4.发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。
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5.乙方将全部以现金方式认购甲方本次发行股票。乙方承诺认购资金来源及
认购方式符合中国证监会、上交所法律法规及监管政策的相关规定。
（三）股票认购款支付和股票发行登记
1.在甲方本次发行股票事宜获得中国证监会注册后，乙方应在收到甲方发出
的股票认购价款缴纳通知之日起 5 个工作日内以现金方式一次性将全部股票认
购价款支付至承销商为甲方本次发行 A 股股票开立的专用银行账户。
2.在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机
构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
（四）股票锁定期
1.乙方承诺，若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已
发行股票的 30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不
得转让；若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的
30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦
应遵守上述股票限售安排。
2.乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中
认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
3.如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意
按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于
本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则
办理。
（五）承诺与保证
1.为本协议之目的，甲方作出如下承诺与保证：
（1）甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，其签署本协议已履行必
要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
（2）甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人
签署的合同约定。
（3）甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确
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和有效，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实
及法律障碍。
（4）甲方将积极签署并准备与本次发行 A 股股票有关的一切必要文件，向
有关审批部门办理本次发行 A 股股票的审批手续，并在上交所审核通过、且经中
国证监会同意注册后，实施本次发行 A 股股票方案。
2.为本协议之目的，乙方作出如下承诺与保证：
（1）乙方为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人。
（2）乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人
签署的合同约定。
（3）乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确
和有效，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实
及法律障碍。
（4）乙方将积极签署并准备与本次发行 A 股股票有关的一切必要文件，配
合甲方向有关审批部门办理本次发行 A 股股票的审批手续，并在上交所审核通
过、中国证监会同意注册后，配合甲方实施本次发行 A 股股票方案。
（六）信息披露与保密
1.甲乙双方应当按照相关法律法规的规定履行与本次向特定对象发行 A 股
股票相关的信息披露义务。
2.甲乙双方应对本协议的协商、签署过程及本协议的内容予以严格保密。除
非相关法律法规或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同意，
任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。
3.甲乙双方对在本协议协商、签署及履行过程中知悉的对方的任何商业秘密
亦负有严格保密的义务。除非中国法律或政府监管机构另有强制性的规定或要
求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。
（七）协议的生效、变更、终止或解除
1.本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成
立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行 A 股股票事宜及本协议；
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（2）甲方股东大会审议同意乙方免于发出要约；
（3）本次发行经上交所审核通过；
（4）本次发行获得中国证监会同意注册的批复。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自
始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲乙双方互不追
究对方的法律责任。
2.本协议的变更或补充，须经甲乙双方协商一致并达成书面变更或补充协
议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
3.一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正
该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；
守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
4.如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，遇有不可抗力
的一方应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向
对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（八）违约责任
1.一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方
应赔偿对方因此而受到的损失。
2.本协议生效后，乙方不得放弃认购，如乙方违反前述约定或在甲方发出认
购款缴款通知后 30 日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议相关约定终
止本协议。
3.任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
1.增强公司资金实力，为长期发展战略提供资金支持
公司在 LED 照明结构件细分行业深耕细作，在 LED 照明结构件的研发和技术
创新方面取得了显著成效，拥有雄厚的技术与研发实力，处于行业领先地位。公
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司积极抓住市场发展机遇，重点对产能扩张、兼并收购、市场开拓与营销、技术
开发与创新等进行具体规划和部署，并且努力丰富业务结构，积极开拓实现产业
链的延伸布局，业务规模逐步扩大。随着公司各项业务的发展，单纯依靠自身积
累已难以满足公司未来发展的资金需求，本次向特定对象发行有利于提升公司资
金实力，落实公司的长期发展战略。
2.提高公司抵御风险能力
公司面临外部环境影响带来的市场需求波动的风险、原材料价格波动风险等
各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平
的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司
抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
3.优化资本结构，提高公司抗风险能力
随着行业发展和自身规模壮大，公司资金需求量不断加。公司资产负债率较
高，短期偿债压力较大。通过本次向特定对象发行募集资金补充营运资金和偿还
银行贷款，能在一定程度上优化公司资本结构，降低公司负债水平，增强公司的
资本实力，提高公司抗风险能力。
（二）本次交易对公司的影响
本次募集资金投向符合国家有关产业政策，有利于缓解公司营运资金压力，
改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司
的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
本次发行将为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。增加公司的总资
产、净资产规模，增强可持续发展能力，完善公司产品结构，提升公司的整体盈
利水平。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江晨丰科技股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 8 日
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议案十
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，本次向特定对象发行
股票的对象为丁闵。根据法律法规的规定，公司与丁闵签署了《附条件生效的股
份认购协议》，主要内容如下：
甲方：浙江晨丰科技股份有限公司
乙方：丁闵
1.股票发行
1.1 甲方本次拟向特定对象（即乙方）发行 50,700,571 股 A 股股票，股票
面值为 1 元/股。最终发行的股票数量以上交所审核通过并报中国证监会同意注
册的股数为准。
1.2 甲乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定确定本次
发行 A 股股票的定价依据。甲方本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为甲
方关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告日。本次发行 A 股股票的发行价格为
8.85 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的 80%。乙
方认购款总额为 448,700,053.35 元。
1.3 若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文
件的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。
1.4 发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。
1.5 乙方将全部以现金方式认购甲方本次发行股票。乙方承诺认购资金来源
及认购方式符合中国证监会、上交所法律法规及监管政策的相关规定。
2.股票认购款支付和股票发行登记
2.1 在甲方本次发行股票事宜获得中国证监会注册后，乙方应在收到甲方发
出的股票认购价款缴纳通知之日起 5 个工作日内以现金方式一次性将全部股票
认购价款支付至承销商为甲方本次发行 A 股股票开立的专用银行账户。
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2.2 在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算
机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
3.股票锁定期
3.1 乙方承诺，若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份未超过甲方
已发行股票的 30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内
不得转让；若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票
的 30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转
让。
乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦
应遵守上述股票限售安排。
3.2 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公
开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
3.3 如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同
意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对
于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规
则办理。
4.承诺与保证
4.1 为本协议之目的，甲方作出如下承诺与保证：
（1）甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，其签署本协议已履行必
要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
（2）甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人
签署的合同约定。
（3）甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确
和有效，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实
及法律障碍。
（4）甲方将积极签署并准备与本次发行 A 股股票有关的一切必要文件，向
有关审批部门办理本次发行 A 股股票的审批手续，并在上交所审核通过、且经中
国证监会同意注册后，实施本次发行 A 股股票方案。
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4.2 为本协议之目的，乙方作出如下承诺与保证：
（1）乙方为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人。
（2）乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人
签署的合同约定。
（3）乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确
和有效，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实
及法律障碍。
（4）乙方将积极签署并准备与本次发行 A 股股票有关的一切必要文件，配
合甲方向有关审批部门办理本次发行 A 股股票的审批手续，并在上交所审核通
过、中国证监会同意注册后，配合甲方实施本次发行 A 股股票方案。
5.信息披露与保密
5.1 甲乙双方应当按照相关法律法规的规定履行与本次向特定对象发行 A 股
股票相关的信息披露义务。
5.2 甲乙双方应对本协议的协商、签署过程及本协议的内容予以严格保密。
除非相关法律法规或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同
意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。
5.3 甲乙双方对在本协议协商、签署及履行过程中知悉的对方的任何商业秘
密亦负有严格保密的义务。除非中国法律或政府监管机构另有强制性的规定或要
求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。
6.协议的生效、变更、终止或解除
6.1 本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成
立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行 A 股股票事宜及本协议；
（2）甲方股东大会审议同意乙方免于发出要约；
（3）本次发行经上交所审核通过；
（4）本次发行获得中国证监会同意注册的批复。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自
始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲乙双方互不追
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究对方的法律责任。
6.2 本协议的变更或补充，须经甲乙双方协商一致并达成书面变更或补充协
议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
6.3 一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改
正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协
议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
6.4 如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，遇有不可抗
力的一方应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，
向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报
告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
7.违约责任
7.1 一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约
方应赔偿对方因此而受到的损失。
7.2 本协议生效后，乙方不得放弃认购，如乙方违反前述约定或在甲方发出
认购款缴款通知后 30 日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议相关约定
终止本协议。
7.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。
8.法律适用和争议解决
8.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律法规。
8.2 本协议项下发生的任何争议或纠纷，甲乙双方应首先通过友好协商方式
解决；若协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
9.税费承担
因认购本次向特定对象发行 A 股股票所产生的任何税费，由甲乙双方根据法
律法规的规定分别承担。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十一
关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司控股股东丁闵合计持有
公司股份的比例可能超过 30%，导致丁闵认购公司本次发行的股票触发《上市公
司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
根据丁闵与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，丁闵承诺，若本次
发行完成后，其在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，其通过
本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，
其在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，其通过本次发行认购的
股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条规定的可以提请股东大会同意免于发出要约的条件。为此，公司董事
会拟提请公司股东大会批准丁闵免于向全体股东发出要约。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十二
关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次向
特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司本次向特定对象发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权
董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行相关的全部事宜，
包括但不限于：
（1）决定聘请本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师
事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决
议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协
议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（2）根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，在股东大会决议
范围内确定发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法等与
本次发行方案有关的一切事宜；
（3）如相关法律法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政
策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会/董事会授权人士对本次
发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（4）根据要求制作、申报本次发行股票的申请文件，并根据审核部门的反
馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（5）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，
以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和
监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（7）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
（8）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
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（9）除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东
大会重新表决的事项外，授权董事会/董事会授权人士办理其他与本次发行股票
相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和
文件；
（10）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
请各位股东及股东代表予以审议。
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2023 年 11 月 8 日
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