北京金诚同达（沈阳）律师事务所
关 于
浙江晨丰科技股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会的
法律意见书
金沈法意[2023]字 1108 第 636 号
沈阳市友好街 10 号新地中心 1 号楼 61 层 110003
电话：024-2334 2988 传真：024-2334 1677
北京金诚同达（沈阳）律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（沈阳）律师事务所
关于浙江晨丰科技股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会的
法律意见书
金沈法意[2023]字 1108 第 636 号
致：浙江晨丰科技股份有限公司
北京金诚同达（沈阳）律师事务所接受浙江晨丰科技股份有限公司（以下简
称“公司”）委托，指派黄鹏、秦莹律师（以下简称“本所律师”）出席公司
2023 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大
会的合法性进行见证。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙
江晨丰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《浙江晨丰科技
股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会的有关会议文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见
书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真
实、准确、完整的要求，有关副本、复制件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定发表意见，不对本次股东
大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表
意见。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
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了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所律师根据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，对本次股东大会进行全程见证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
2023 年 10 月 20 日，公司第三届董事会召开 2023 年第八次临时会议审议通
过《关于提请召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。公司分别于 2023 年
10 月 24 日，2023 年 10 月 28 日通过指定媒体及网络信息披露平台发布了《浙江
晨丰科技股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》以及《浙
江晨丰科技股份有限公司关于 2023 年第三次临时股东大会增加临时提案的公
告》。根据上述公告内容，公司已向全体股东发出召开本次股东大会的通知。
本次股东大会于 2023 年 11 月 8 日 14:00 在浙江省海宁市盐官镇杏花路 4 号
公司六楼会议室如期召开，由公司的董事长丁闵先生主持。
本次会议的网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段。即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
经核查，本次股东大会由公司董事会召集，本次股东大会会议通知的内容及
发布方式符合《公司法》《公司章程》及《议事规则》的规定；本次股东大会召
开的实际时间、地点和内容与公告的时间、地点和内容一致，符合《公司法》《公
司章程》及《议事规则》的规定。
二、关于出席本次股东大会的人员及召集人资格
通过现场和网络投票的股东 5 人，代表股份 60,922,156 股，占公司总股份的
36.0474%。其中：通过现场投票的股东或股东代表 3 人，代表股份 60,445,716
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股，占公司总股份的 35.7655%；通过网络投票的股东 2 人，代表股份 476,440
股，占公司总股份的 0.2819%。
经核查，出席本次股东大会的股东均为股权登记日收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或代理人。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事、监事、董事秘书及其他高级管
理人员出席了本次股东大会，公司聘任的律师列席了本次股东大会。
综上，本次股东大会的召集人及前述出席会议的人员均符合《公司法》《公
司章程》及《议事规则》的规定，资格均合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
本次股东大会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,采
取现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后，上证所信息网络有限
公司提供了本次网络投票总数和统计数。
本次股东大会按《公司章程》《议事规则》规定的程序进行投票和监票，并
将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。
（二）表决结果
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人针对列入本次股东
大会议事日程的 12 项议案进行了表决，具体表决结果如下:
1. 审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案》；
表决结果：同意 60,922,156 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的
100%；反对 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
2. 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
表决结果：同意 27,121,775 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的
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100%；反对 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
3. 逐项审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
3.1 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 27,121,775 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的
100%；反对 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
3.2 发行方式和发行时间
表决结果：同意 27,121,775 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的
100%；反对 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
3.3 发行对象和认购方式
表决结果：同意 27,121,775 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的
100%；反对 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
3.4 发行价格、定价原则和发行数量
表决结果：同意 27,121,775 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的
100%；反对 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
3.5 募集资金规模及用途
表决结果：同意 27,121,775 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的
100%；反对 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
3.6 限售期
表决结果：同意 27,121,775 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的
100%；反对 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
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3.7 上市地点
表决结果：同意 27,121,775 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的
100%；反对 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
3.8 滚存未分配利润
表决结果：同意 27,121,775 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的
100%；反对 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
3.9 发行决议有效期
表决结果：同意 27,121,775 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的
100%；反对 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
4. 《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
表决结果：同意 27,121,775 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的
100%；反对 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
5. 《关于公司〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告〉的
议案》；
表决结果：同意 27,121,775 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的
100%；反对 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
6. 《关于公司〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告〉的议案》；
表决结果：同意 27,121,775 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的
100%；反对 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
7. 《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
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施和相关主体承诺的议案》；
表决结果：同意 27,121,775 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的
100%；反对 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
8. 《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》；
表决结果：同意 27,121,775 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的
100%；反对 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
9. 《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》；
表决结果：同意 27,121,775 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的
100%；反对 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
10. 《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；
表决结果：同意 27,121,775 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的
100%；反对 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
11. 《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》；
表决结果：同意 27,121,775 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的
100%；反对 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
12. 《关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次向
特定对象发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：同意 27,121,775 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的
100%；反对 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%；弃权 0 股，占
出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
经核查，公司股东丁闵在涉及关联交易的议案表决过程中进行了回避。相关
议案中需股东大会特别决议的事项已由出席本次股东大会的股东及股东代理人
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所持表决权数量的三分之二以上通过。针对本次股东大会审议议案中涉及中小投
资者利益的，公司对中小投资者的表决进行了单独计票。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《公司章程》
及《议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的
人员及会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定，本次股东大会的决议合法
有效。
（以下无正文）
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