上海市广发律师事务所
关于浙江大胜达包装股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于浙江大胜达包装股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
致：浙江大胜达包装股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江大胜达包装股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请向特定对象发行股
票事宜（以下简称“本次向特定对象发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以
下简称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有
关规定，就本次向特定对象发行股票实施过程和认购对象合规性等相关事宜出具
本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见作为发行人本次向特定对象发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供发行人本次向特定对象发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。
1
一、关于本次向特定对象发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会关于本次向特定对象发行的决议
本所律师查阅了发行人关于本次向特定对象发行的董事会、股东大会的会议
通知、会议决议等会议文件资料。根据本所律师的核查，发行人就本次向特定对
象发行分别召开了以下会议：
2022 年 7 月 20 日，发行人召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案
的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及
填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告
的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与控股股
东签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股
东免于发出收购要约的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规
划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》等议案。
2022 年 8 月 5 日，发行人召开了 2022 年第二次临时股东大会，逐项审议通
过了上述与本次向特定对象发行相关的全部议案，同意本次向特定对象发行。
发行人根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，于 2022 年 12 月 5 日召开
了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条
件的议案》《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行
股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、
相关主体承诺（修订稿）的议案》，对本次发行的募集资金投资规模及用途进行
了调整，本次发行方案的其他条款不变。
根据中国证监会于 2023 年 2 月 1 日发布的《上市公司证券发行注册管理办
法（征求意见稿）》的相关规定，发行人于 2023 年 2 月 14 日召开第三届董事会
第二次会议，会议审议通过了《关于<浙江大胜达包装股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董
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事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。根据董事会的
提议和召集，发行人于 2023 年 3 月 2 日召开 2023 年第一次临时股东大会，股东
大会以特别决议的方式审议通过了发行人上述与本次向特定对象发行股票相关
的议案。
根据《全面实行股票发行注册制总体实施方案》，中国证监会及上海证券交
易所（以下简称“上交所”）相继公布股票发行注册制的相关办法及规则，上交
所《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》以及发行人
2023 年第一次临时股东大会的授权，发行人于 2023 年 3 月 2 日召开了第三届董
事会第三次会议，将本次发行方案进行了相应的调整，审议通过了《关于公司符
合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行
股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的
议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉
及关联交易的议案》《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议
案》等议案。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会为本次向特定对象发行所
作上述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次向特定对象发行
事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）上交所、中国证监会关于发行人本次向特定对象发行的审核及同意注
册
2023 年 4 月 14 日，上交所上市审核中心出具《关于浙江大胜达包装股份有
限公司向特定对象发行股票审核意见落实函》（上证上审（再融资）[2023]234
号），认为发行人向特定对象发行股票申请合发行条件、上市条件和信息披露要
求。
2023 年 7 月 4 日，中国证监会出具《关于同意浙江大胜达包装股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1455 号），同意发行人向
特定对象发行股票的注册申请。
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综上所述，本所认为，发行人本次向特定对象发行已经获得股东大会的批准
和授权，并获得了上交所审核同意及中国证监会的同意注册，符合《注册管理办
法》的规定，合法有效。
二、关于本次向特定对象发行的过程和结果
（一）本次向特定对象发行发出认购邀请书的情况
2023 年 7 月 24 日，本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）东兴证券
股份有限公司（以下简称“东兴证券”）向中国证监会报送了启动发行相关文件，
即发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函。
2023 年 7 月 24 日至 2023 年 7 月 25 日期间，东兴证券合计向 216 名符合条
件的特定投资者发送了《浙江大胜达包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）以及包括《浙江大胜达包装股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票申购报价单》以下简称“《申购报价单》”）
在内的相关附件文件，邀请其参与本次报价，均已送达。邀请参与报价的投资者
包括：截至 2023 年 7 月 10 日发行人前 20 名股东中的 19 名股东（已剔除关联方）、
其他符合《承销管理办法》规定条件的 53 家证券投资基金管理公司、26 家证券
公司、22 家保险机构投资者以及董事会决议公告后已经表达认购意愿的 96 名其
他投资者。其中，有 9 名投资者为报送《浙江大胜达包装股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票发行方案》（2023 年 7 月 24 日）后至本次发行簿记前新增的表
达认购意愿的投资者，名单如下：
序号 投资者
1 浙江谦履私募基金管理有限公司
2 廖彩云
3 余哲琦
4 薛小华
5 叶笑笑
6 李百春
7 蔡一坚
8 邬勤波
9 上海同安投资管理有限公司
4
根据本所律师的核查，上述新增投资者符合《承销管理办法》等法律法规的
相关规定以及发行人相关董事会、股东大会通过的本次向特定对象发行股票方案
的要求，具备认购资格。本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方。
本所律师查阅了主承销商东兴证券向上述对象发出的《认购邀请书》及其《申
购报价单》等相关附件。根据本所律师的核查，《认购邀请书》的主要内容包括
认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定
程序和规则（包括认购与配售规则、缴款、违约责任等）、股份锁定安排、重要
提示等，《申购报价单》的主要内容包括申报价格、申购资金总额、认购对象同
意按发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等。
本所认为，《认购邀请书》及《申购报价单》等法律文件的内容合法、有效；
《认购邀请书》的发送范围符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件和发
行人相关股东大会决议的规定，真实、准确、完整地告知了申购对象关于本次向
特定对象发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（二）本次向特定对象发行的询价结果
根据本所律师的核查及见证，在《认购邀请书》确定的有效报价时间 2023
年 7 月 27 日 9:00 至 12:00 期间，主承销商东兴证券共计收到 31 份《申购报价单》。
根据本所律师的核查，上述申购对象均依照《认购邀请书》的规定按时、完整地
提交了申购文件，31 名申购对象中有 5 名属于证券投资基金管理公司，无需缴
纳申购保证金，其他 26 名申购对象按《认购邀请书》要求足额缴纳了申购保证
金，均为有效申购。
（三）本次向特定对象发行的定价及配售情况
根据本次向特定对象发行的发行方案，本次向特定对象发行的定价基准日为
发行期首日，即 2023 年 7 月 25 日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
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根据发行对象申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发
行对象及获配股票的程序和规则，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行
价格为 8.50 元/股，发行股数为 76,164,705 股，募集资金总额为 647,399,992.50
元。其中，根据发行人第三届董事会第三次会议决议以及发行人与发行人的控股
股东杭州新胜达投资有限公司（以下简称“新胜达投资”）签署的股份认购协议，
新胜达投资不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他参与对象申购竞价结
果，新胜达投资的认购价格与其他发行对象的认购价格相同。新胜达投资认购股
份数量为 3,529,411 股，认购金额为 29,999,993.50 元。
本次向特定对象发行对象共 10 名，配售结果具体如下：
序 获配数量 获配金额
投资者 锁定期
号 （股） （元）
1 邬勤波 20,000,000 170,000,000.00
北京泰德圣私募基金管理有限公
2 司-泰德圣投资泰来 1 号私募证券 16,941,176 143,999,996.00
投资基金
上海同安投资管理有限公司-同安
3 13,058,823 110,999,995.50
定增保 8 号私募证券投资基金
上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛
4 6,705,882 56,999,997.00
价值成长 3 号私募证券投资基金
上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛 6 个月
5 5,294,117 44,999,994.50
价值成长 1 号私募证券投资基金
重庆荣新环保产业股权投资基金
6 4,117,647 34,999,999.50
合伙企业（有限合伙）
北京泰德圣私募基金管理有限公
7 司-泰德圣投资泰来 2 号私募证券 4,000,000 34,000,000.00
投资基金
8 国泰君安证券股份有限公司 2,235,294 18,999,999.00
9 长城证券股份有限公司 282,355 2,400,017.50
10 新胜达投资 3,529,411 29,999,993.50 18 个月
合计 76,164,705 647,399,992.50 -
上述发行对象为不超过三十五名的特定投资者，证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象。
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本所认为，本次向特定对象发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规的
规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》等法
律、法规的规定。
（四）签署认购协议
根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人已分别与各发行对
象签署了《浙江大胜达包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票股份认购协
议》（以下简称“《认购协议》”），对股份认购数量、认购价格、缴付时间等
事项进行了明确约定。
本所认为，上述《认购协议》符合《中华人民共和国民法典》《注册管理办
法》和《承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，内容合法、有效。
（五）缴款及验资
2023 年 7 月 28 日，发行人和东兴证券向最终确定的全体发行对象发出了《浙
江大胜达包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称
“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额
缴纳认购款。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）于
2023 年 8 月 8 日出具的信会师报字[2023]第 ZF11086 号《验资报告》，截至 2023
年 8 月 2 日止，东兴证券已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币
647,399,992.50 元。
根据立信会计师于 2023 年 8 月 8 日出具的信会师报字[2023]第 ZF11085 号
《验资报告》，截至 2023 年 8 月 3 日止，本次向特定对象发行募集资金总额为
人民币 647,399,992.50 元，扣除保荐承销费用人民币 6,800,754.71 元（不含税），
减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币 1,602,266.94 元，
募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 638,996,970.85 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
76,164,705.00 元，资本溢价人民币 562,832,265.85 元。
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本所认为，本次向特定对象发行认购款的缴纳符合《注册管理办法》的规定，
募集资金已全部到位。截至本法律意见出具之日，就本次向特定对象发行事宜，
发行人尚需办理本次向特定对象发行涉及的工商变更登记手续。
综上所述，本所认为，发行人本次向特定对象发行的《认购邀请书》《缴款
通知书》《认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》等法律法规及规范性文
件的有关规定，合法有效；发行人本次向特定对象发行的过程符合发行人于 2023
年 7 月 24 日向中国证监会报送的发行方案以及上述法律、法规及规范性文件的
有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
三、本次向特定对象发行的认购对象合规性
本所律师查阅了发行对象的基本信息表、产品认购信息表、营业执照、中国
证券投资基金业协会的私募投资基金备案证明等资料以及自然人发行对象的身
份证明等资料。
根据本所律师的核查，本次向特定对象发行获配的全部 10 名发行对象均具
有本次向特定对象发行的主体资格，均按照《认购邀请书》的要求按时提交了相
关材料，本次向特定对象发行申购对象不涉及私募基金管理人需要完成登记和私
募基金需要完成备案的情形，最终获配的发行对象的产品备案情况以及关联关系
的核查情况如下：
（一）产品备案情况
1、上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长 3 号私募证券投资基金、上海
乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长 1 号私募证券投资基金、北京泰德圣私募
基金管理有限公司-泰德圣投资泰来 1 号私募证券投资基金、北京泰德圣私募基
金管理有限公司-泰德圣投资泰来 2 号私募证券投资基金、上海同安投资管理有
限公司-同安定增保 8 号私募证券投资基金、重庆荣新环保产业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规
定的私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
8
2、国泰君安证券股份有限公司、长城证券股份有限公司、新胜达投资、邬
勤波以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范
性文件所规定的私募投资基金，无须进行私募基金产品登记备案。
（二）关联关系
本所律师查阅了发行对象提交的《申购报价单》等资料。根据本所律师的核
查，本次向特定对象发行获配的 10 名投资者中，新胜达投资为发行人的控股股
东，其余 9 名发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发
行认购的情形。
综上所述，本所认为，本次向特定对象发行确定的发行对象符合《注册管理
办法》《承销管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并符合《浙江大胜达
包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》的相关要求。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次向特定对象发
行已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权；本次向特定对象发行
的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行
人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等有关法律文件均合
法、有效；本次向特定对象发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数
量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文
件及发行人股东大会审议通过的本次向特定对象发行方案的规定，并且符合《浙
江大胜达包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》的相关要求，
合法、有效；本次向特定对象发行的结果公平、公正，合法、有效；本次向特定
对象发行尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司的股份登记和上交所的股票上市核准，发行人尚需依法
9
履行有关本次向特定对象发行和上市的相关披露义务，以及办理本次向特定对象
发行相关注册资本增加的工商变更登记手续。
本法律意见正本肆份。
（以下无正文）
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