东兴证券股份有限公司关于
       浙江大胜达包装股份有限公司使用募集资金
       置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见


     东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为浙江
大胜达包装股份有限公司（以下简称“大胜达”或“公司”）向特定对象发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律法规的要求，就大胜达以募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的事项进行了审慎核查，并发表意见如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1455 号《关于同意浙江大胜达
包装股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，公司向特定对象发行
股票人民币普通股（A 股）76,164,705.00 股，发行价格 8.50 元/股，募集资金
总额为 647,399,992.50 元，扣除保荐承销费用人民币 6,800,754.71 元（不含
税 ）， 减 除 其 他 与 发 行 权 益 性 证 券 直 接 相 关 的 不 含 税 发 行 费 用 人 民 币
1,602,266.94 元，募集资金净额为人民币 638,996,970.85 元，其中增加注册资
本（股本）人民币 76,164,705.00 元，增加资本公积（股本溢价）人民币
562,832,265.85 元，上述募集资金于 2023 年 8 月 3 日到位，并经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZF11085 号）。
     前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项资
金账户集中管理，公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专项存储四方监管协议》。

     二、募集资金投资项目情况

     根据公司《浙江大胜达包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募
集说明书》（简称“《募集说明书》”）披露的募集资金用途及扣除发行费用后



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    的实际募集资金情况，本次募投项目及募集资金使用计划如下：
                                                                              单位：万元
                                                                          扣除发行费用后实
序                                                   募集资金拟投入金
                 项目名称            项目投资额                           际募集资金拟投资
号                                                         额
                                                                                金额
      纸浆模塑环保餐具智能研发生
1                                     55,889.19             27,000.00            27,000.00
      产基地项目
      贵州仁怀佰胜智能化纸质酒盒
2                                     22,096.20             22,000.00            22,000.00
      生产基地建设项目
3     补充流动资金                    15,740.00             15,740.00             14,899.70

                合计                  93,725.39             64,740.00             63,899.70

          根据《募集说明书》，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需
    要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到
    位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实
    际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关规定的程序对上述项目
    的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

          三、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

          为保证募集资金投资项目顺利实施，公司于本次募集资金实际到位之前已使
    用自筹资金预先投入部分募投项目。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
    具的《浙江大胜达包装股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字
    [2023]第 ZF11130 号），截至 2023 年 8 月 17 日，公司以自筹资金预先投入募
    集资金投资项目的实际投资金额为 6,602.15 万元，具体置换金额如下：
                                                                                单位：元
     序号               项目名称                 已预先投入金额         本次置换金额
            纸浆模塑环保餐具智能研发生产基
      1                                             26,723,624.00         26,723,624.00
            地项目
            贵州仁怀佰胜智能化纸质酒盒生产
      2                                             39,297,850.00         39,297,850.00
            基地建设项目
                       合计                         66,021,474.00         66,021,474.00


          四、募集资金置换先期投入的实施

          根据《募集说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出了安排：“本次
    发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金
    对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。”



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    公司本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法规
的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距
募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。

    五、本次置换事项的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 8 月 29 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，董事会认为：为保
证募集资金投资项目的顺利进行，向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司
根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金
到位之后予以置换。本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，不存在与募
投项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    上述议案无需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2023 年 8 月 29 日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，监事会认为：公司
为保证募集资金投资项目的顺利进行，向特定对象发行股票募集资金到位之前，
公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集
资金到位之后予以置换。本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，没有与
募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金置换预
先投入募投项目的自筹资金事项。

    （三）独立董事独立意见
    公司独立董事认为：公司本次募集资金置换预先投入的自筹资金，已由立信



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会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的实际支出
情况进行了鉴证，且符合募集资金到账后 6 个月内应进行置换的相关规定。公司
对以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项履行了必要的审批程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定。本次募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案。

    （四）会计师事务所鉴证意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江大胜达包装股份有限公司
募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZF11130 号），认为大胜达
管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符
合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的
规定，在所有重大方面如实反映了大胜达截至 2023 年 8 月 17 日止以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的实际情况。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：大胜达使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意
见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程
序，符合相关法律法规及交易所规则的规定。公司本次募集资金置换的时间距离
募集资金到账时间未超过 6 个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。
    综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
事项无异议。

    （以下无正文）




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