浙江大胜达包装股份有限公司独立董事关于

         第三届董事会独立董事第一次专门会议的审查意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及《公
司章程》等有关规定，浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）独立
董事于 2023 年 10 月 27 日召开第三届董事会独立董事第一次专门会议，全体独
立董事共同推举本次会议由陈相瑜先生主持，董事会秘书胡鑫女士列席了会议，
本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
独立董事就公司“关于私募基金收购股权的议案”事项召开专门会议，审核意见
如下：
    1、我们认真审阅了公司提供的标的公司《尽职调查报告》等相关材料，对
标的公司的技术产品、客户情况、行业发展前景、国内产业发展等方面进行了重
点核查，会议上并就标的公司的管理团队构成、相关人员行业履历，标的公司技
术研发能力、投后管理计划、国内外法律制度对本次交易产生的法律障碍等事项
要求公司投资团队做了重点说明。
    经核查，我们认为本次跨境并购的投资研究、内部决策流程充分、合规，符
合公司对外投资等内部控制制度要求；另标的公司控股股东为境内国有企业，其
为真实经营实质的企业，公司已就本次收购与交易对手进行充分沟通、尽调。
    综上，我们认为本次跨境收购风险可控，我们提示公司就本次跨境收购需要
准备系统性方案，做好过渡期交接、投后管理等工作。
    2、公司本次通过基金投资的方式收购标的公司，引入行业中有一定资源的
股东共同合作投资，有利于充分放大公司投资能力，降低公司行业并购风险，提
高公司新项目的开发和投资能力，提升公司综合竞争能力。标的公司掌握精确热
处理、精密镀膜沉积控制、大尺寸产品及高产能四个方面的核心技术，业务主要
聚焦在薄膜光伏领域，但公司主营业务属于传统包装行业，对标的公司所处行业
的技术储备和人才储备有所欠缺，并购完成后对标的公司管理能力和提升标的公
司经营业绩存在不确定性，可能衍生出行业经营和并购整合风险。标的公司属于
境外公司，在管理模式、内部控制、风险防范等各方面与公司存在差异，因此存
在一定的经营风险。
    我们同意公司通过本次跨境并购主动探索业务多元化，为公司培育新的利润
增长点，另建议公司聘请行业专业人才管理标的公司，将标的公司利益和管理团
队利益结合在一起，调动公司标的员工的工作积极性，实现标的公司人才队伍的
长期稳定；进一步完善公司的业务领域，降低经营风险。
    3、经核查标的公司财务数据，标的公司尚处于亏损状态且存在较大的债务
压力，且主要为欧元债务，受汇率波动影响较大。根据协议约定的偿债计划，标
的公司需在在交割后 3 个月内或于 2024 年 3 月 31 日前（以早到者为准，“还款
截止日”）归还贷款本息，另大胜达的主要业务在中国境内，前期汇率套期保值
业务经验较少，针对未来的欧元债务偿还计划，我们提示公司应持续关注汇率市
场情况并采取必要的措施管理，如咨询专业金融机构判断欧元汇率变动趋势，必
要情况可提前购买汇率套期保值产品，减少汇率变动对公司的不利影响。
    4、标的公司财务数据显示，标的公司目前处于业绩亏损且净资产为负状态，
截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司应收账款为 506.9 万欧元，比例较高，并购完
成后公司需采取措施提高标的公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力。
    通过核查标的公司财务数据和第三方评估机构出具给交易对方的用于挂牌
转让的评估报告结果页底稿，核实其为无锡宝光资产评估有限公司出具的编号为
锡宝光评报字（2023）第 0055 号的评估报告。该底稿和前述评估报告显示，以
2022 年 12 月 31 日为评估基准日，评估后的股东全部权益价值为 7,073.06 万
元。根据交易对方的确认，无锡宝光资产评估有限公司在综合考虑不同评估方法
和价值结论合理性的基础上采用的评估方法为收益法。
    本次虽以估值溢价较高的价格收购标的公司，但公司是在审慎考虑标的公司
核心技术方面的稀缺性和未来的发展前景的基础上进行定价，不存在损害上市公
司和中小股东利益的情形。
    我们核查了公司最近一期财务数据，目前公司经营状况良好，现金流稳健，
拥有足够资金支付能力，本次交易不会对公司主营业务、持续经营能力、现金流
及资产状况造成不利影响，符合公司长期经营发展及战略规划，对未来发展具有
积极推动作用。
    我们提示公司应持续关注标的公司未来的发展规划，积极利用上市公司资源
平台帮助标的公司开拓市场提升经营业绩，使标的公司早日扭亏为盈，降低投后
财务风险，保护中小投资者利益。
    5、我们一致认为，本次收购事项是公司基于长远发展做出的慎重决策，是
基于产业逻辑的收购并兼顾财务回报，在保持纸包装业务稳健发展的同时主动探
索业务多元化，为公司培育新的利润增长点，进一步巩固公司竞争力，符合公司
实际发展需要，对公司战略发展及日常经营有积极影响。


    我们一致同意本次交易事项提交董事会审议。


                           （以下无正文）
    （本页无正文，为《浙江大胜达包装股份有限公司独立董事关于第三届董事
会独立董事第一次专门会议的审查意见》签字页）




独立董事签字：




     刘翰林                  许文才                   陈相瑜




                                                     年     月     日