股东大会法律意见书


                    安徽天禾律师事务所
            关于安徽省天然气开发股份有限公司
        二○二三年第二次临时股东大会的法律意见书


致：安徽省天然气开发股份有限公司

    依据《证券法》《公司法》《上市公司股东大会规则》和《安
徽省天然气开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽省天然气开发
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派阮翰林、吴佳玥
两位律师（以下简称“本所律师”）就公司于 2023 年 6 月 21 日召
开的 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出
具本法律意见书。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，参与了本次股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了
核查和验证，现发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开

    （一）本次股东大会的召集

    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2023 年 6 月 6
日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和公司指定的信息
披露网站上刊登了《安徽省天然气开发股份有限公司关于召开 2023
年第二次临时股东大会的通知》。

    （二）本次股东大会的召开
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    1、本次股东大会于 2023 年 6 月 21 日下午 14 点 00 分如期召
开，会议由董事长吴海先生主持，会议召开的实际时间、地点、内
容与公告内容一致。

    2、公司已通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提
供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台进行网络投票的具
体 时 间 为 2023 年 6 月 21 日 9:15-9:25 、 9:30-11:30 、 13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-
15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集程序、召集人资格、召开
程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    （一）股东及股东代理人

    经核查，现场参加本次股东大会的股东和股东代理人以及通过
网 络 投 票 表 决 的 股 东 共 计 10 名 ， 所 持 有 表 决 权 股 份 数 共 计
117,025,440 股，占公司股份总数的 46.2721%（本次会议仅一项议
案且涉及关联交易，关联股东安徽省能源集团有限公司、安徽省皖
能股份有限公司虽出席会议但回避表决，不纳入出席会议的股东所
持有表决权总数）。

    （二）出席及列席现场会议的人员

    除上述出席本次股东大会的股东及代理人外，出席及列席现场
会议的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请
的律师。

    本所律师认为，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，其与会资格合法有效。
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   三、本次股东大会的表决程序与表决结果

   （一）本次股东大会的表决程序

   1、经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式对议案进行了表决，现场投票以记名投票的方式进行。现场
投票按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布表决结果；
会议记录由出席会议的公司董事签名，出席现场会议的股东和股东
代理人对表决结果没有提出异议。

   2、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券
交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。网络投票结束后,上
证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

   （二）本次股东大会的表决结果

   经核查，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场
投票和网络投票的表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议的
《关于对外投资暨关联交易的议案》获得通过，关联股东安徽省能
源集团有限公司、安徽省皖能股份有限公司回避了表决。

   本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

   四、结论意见

   综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集人资格、
召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决结果
合法、有效。
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   本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公
司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。

   （以下无正文）