证券代码：603689         证券简称：皖天然气          公告编号：2023-056
债券代码：113631         债券简称：皖天转债

                 安徽省天然气开发股份有限公司
               关于回购注销部分限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 27
日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2022 年限制性股
票激励计划中 7 名激励对象持有的共计 221,000 股限制性股票。现将有关事项说
明如下：

    一、本次激励计划批准及实施情况
    1、2022 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第四届
监事会第七次会议，审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关
于制定<安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》，并发表了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
的核查意见》。
    2、2022 年 12 月 12 日至 2022 年 12 月 21 日，公司将本激励计划拟激励对
象名单通过公司内网进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次
拟激励对象提出的异议。2023 年 1 月 7 日，公司披露了《监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》 公告编号：
2023-002）。
    3、2022 年 12 月 23 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划获
得安徽省能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2022-081），公司收到了
安徽省能源集团有限公司的《关于安徽省天然气开发股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划事项的批复》，根据安徽省国有资产监督管理委员会授权，安徽
省能源集团有限公司原则同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。
    4、2022 年 12 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2022-082），独立董事李鹏峰先生受公司其他独立董事的委托作为
征集人，就公司 2023 年第一次临时股东大会审议公司 2022 年限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
    5、2023 年 1 月 17 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于
提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部
事宜等。公司于 2023 年 1 月 18 日披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-005）。
    6、2023 年 1 月 17 日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会发
表了审核意见。
    7、公司于 2023 年 2 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成了本次授予限制性股票的登记工作，向 262 名激励对象授予 781.60 万
股 限 制 性 股 票 ， 授 予 价 格 为 4.81 元 / 股 ， 并 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于 2022 年限制
性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-012）。
    8、2023 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述事项发
表了独立意见。

    二、回购注销部分限制性股票的情况
    （一）关于回购注销限制性股票的原因及数量说明
    根据公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相
关规定，原授予限制性股票的激励对象 3 人发生工作调动，4 人离职，上述共 7
人不再符合激励条件。
    依据公司《激励计划》第十三章“公司、激励对象异常情况的处理”相关规
定，公司拟对上述激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计 221,000
股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的 0.046%。
    （二）本次回购部分限制性股票回购价格的说明
    根据公司《激励计划》之“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”的
相关规定：
    1、激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力、免职、不受个人控
制的岗位调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，授予激励对象的限制
性股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职
（或可行使）之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的
不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的
同期存款利息回购并注销。
    3 人发生工作调动已不再符合激励条件，公司拟对上述激励对象已获授但未
解除限售的全部限制性股票合计 81,000 股进行回购注销，占本次回购注销前公
司总股本的 0.017%，回购价格为 4.61 元/股加上中国人民银行公布的同期存款
利息。
    2、激励对象因个人原因辞职、被解除劳动关系的，劳动合同到期未重新签
订的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价
格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的的
股票交易均价）孰低原则进行回购注销。
    4 人离职已不再符合激励条件，公司拟对上述激励对象已获授但未解除限售
的全部限制性股票合计 140,000 股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本
的 0.029%，回购价格为 4.61 元/股（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日
公司股票交易均价高于 4.61 元/股）。
    （三）回购部分限制性股票的资金来源
    公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人
民币 1,018,810 元（不含同期银行存款利息）。
    根据公司 2023 年 1 月 17 日召开的 2023 年第一次临时股东大会通过的《关
于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，本次回购注销部分限制性股票事项无须提交股东大会审议。

       三、回购注销部分限制性股票后的公司股权结构变动情况
    本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份减少 221,000 股，公
司总股本由 478,232,394 股减少至 478,011,394 股，公司股本结构变动情况如
下：
                                                              单位：股
                             变动前         本次减少          变动后
  有限售条件的流通股份         7,816,000        221,000         7,595,000
  无限售条件的流通股份      470,416,394               0     470,416,394
        股份总额            478,232,394         221,000     478,011,394
    注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

       四、回购注销部分限制性股票后对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规、规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，本次回购注销不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。公司将于本次回购
完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划
的实施。

       五、独立董事意见
    公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件及公司《2022 年限制性股票激励计划》的规定，限制性股
票回购注销的原因、数量合法有效。上述事项不会影响激励计划的继续实施，不
会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益。本次回购注销
履行了必要的审批程序，我们同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计 221,000 股。

    六、监事会核查意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022 年限制性股票激励计划》
的规定，2022 年限制性股票激励计划授予原授予限制性股票的激励对象 3 人发
生工作调动，4 人离职，共 7 人不再符合激励条件，公司按相应的回购价格进行
回购，不存在损害公司和全体股东的利益。因此，监事会同意回购并注销上述 7
人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 221,000 股。

    七、法律意见书的结论性意见
    公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授权；本次回购注销
部分限制性股票的原因、数量、价格及其确定依据，回购注销部分限制性股票的
资金总额和来源等事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《管
理办法》《激励计划》等法律、法规及规范性文件的规定，及时履行相关信息披
露义务、办理股份注销等相关手续。

    八、独立财务顾问的专业意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次回购注销部分
限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规
定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按
照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有
限责任公司上海分公司办理相应后续手续。


    特此公告。
                                     安徽省天然气开发股份有限公司董事会
                                                       2023 年 10 月 28 日