有友食品股份有限公司                                   提名委员会工作细则




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                    董事会提名委员会工作细则
                          （2023 年 10 月修订）


                            第一章           总   则

     第一条 为规范有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）管理人员的产

生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上

市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会

（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。

     第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责：拟定

董事及其他高级管理人员（以下简称“高管”）的选择标准和程序；广泛搜寻合

格的董事和经理人员的人选，对董事、高管人选及其任职资格进行遴选、审核。

     第三条 本工作细则所称的高管是指董事会聘任的总经理、董事会秘书、副

总经理及财务总监和《公司章程》规定的其他高级管理人员。

                             第二章           人员组成

    第四条 提名委员会由 3 名董事组成，其中 2 名独立董事。

    第五条 提名委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员在任期内出现不适合任职的情形时，

该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

    第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。

    第七条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。


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期间如有委员因辞职或其他原因不再担任本公司董事职务，其委员资格自其不再

担任董事之时自动丧失。委员会成员人数低于规定人数时，董事会应根据《公司

章程》及本工作细则第四条规定及时增补新的委员。

    第八条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董

事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员

就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

    第九条 公司董事会办公室为提名委员会日常办事机构，负责提名委员会日

常的工作联络及会议组织，负责提名委员会决策前的各项准备工作。

                          第三章            职责权限

    第十条 提名委员会的主要职责权限为：

    （一）拟定董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

    （二）广泛搜寻合格的董事、高管人员的人选；

    （三）对董事候选人、高管人员进行审查并提出建议；

    （四）董事会授权的其它事宜。

    第十一条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

                          第四章           决策程序

    第十二条 提名委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司

承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法



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规及公司章程的要求。

    第十三条 提名委员会依据法律法规和公司《章程》的规定，结合本公司的

实际情况，研究公司的董事、高管的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议

后提交董事会审议，董事会审议通过后遵照实施。

    第十四条 提名委员会对董事候选人、高管人员的选择和审查程序为：

    （一）积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高管的需求情况，

并形成书面材料；

    （二）在公司股东、公司内部、控股（参股）企业内部以及人才交流市场等

广泛搜寻董事、高管人选；

    （三）充分了解董事候选人和高管人选的职业、学历、职称、详细的工作经

历、兼职等情况，形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，若本人不同意，不能将其作为董事候选

人、高管人员人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事候选人、高管人员的任职条件进行资

格审查，并向董事会提出建议。

    （六）在选举新的董事和聘任新的经理及其他高级管理人员前一至两个月，

向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

    第十五条 提名委员会议事程序为：

   （一）董事会办公室负责提名委员会会议文件的准备工作，并按照公司内部

管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；

   （二）董事会办公室将会议材料提交提名委员会主任委员审核，审核通过后

及时召集提名委员会会议；

   （三）提名委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报



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公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由提名委员会向董事会提出

提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。

                            第五章 议事规则

       第十六条 提名委员会会议根据工作需要不定期召开，由主任委员召集并主

持。

    主任委员不能出席时，可指定一名独立董事委员主持。主任委员既不履行职

责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事

会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。

       第十七条非主任委员可以提议召开临时会议，主任委员收到提议后 10 天内，

召集和主持临时会议。

       第十八条 召开定期会议，于会议召开前 5 天通知全体委员；召开临时会议，

于会议召开前 3 天通知全体委员。会议通知以专人送达、信函、传真、电子邮件

等方式进行。

       提名委员会定期会议通知于会议召开前以书面形式发出，临时会议可采用电

话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。

       会议通知至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

       董事会办公室发出会议通知时，应附上内容完整的议案。

       第十九条 提名委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用

传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。


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    第二十条 提名委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方

可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数

通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第二十一条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意

见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其

他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最

多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立

董事委员代为出席。

    委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提

交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。

    授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事

项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，

被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。

    授权委托书应由委托人和被委托人签名。

    第二十二条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会

议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当

履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。

    第二十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决,临时会议可

以采取通讯表决的方式召开。采用通讯表决方式，委员在表决票上签字者即视为

出席了相关会议并同意会议决议的内容。

    委员会会议对所议事项进行逐项表决。

    除《公司章程》或本工作细则另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分

表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。

    第二十四条 提名委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级



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管理人员及与提名委员会会议讨论事项相关的人员列席会议，列席会议人员可以

就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

    第二十五条 如有必要，经董事会批准，提名委员会可以聘请中介机构为其

决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十六条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录

人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发

言作说明性记载。

    第二十七条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）委员亲自出席和受托出席的情况；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十八条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、

委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，

由董事会秘书负责保存，在公司存续期间，保存期限为十年。

    第二十九条 董事会秘书应当于会议决议产生之日起的两个工作日内，将提

名委员会会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。

    第三十条 出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅自

披露有关信息。

                           第六章        附    则

    第三十一条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。

    第三十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规


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定执行；本工作细则与国家日后颁布法律、法规或经合法程序修改后的公司章程

相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事

会审议通过。

    第三十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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                                          2013 年 10 月 28 日




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