证券代码：603707          证券简称：健友股份         公告编号：2023-051
债券代码：113579          债券简称：健友转债



                    南京健友生化制药股份有限公司
                     关于子公司拟与 Xentria 签署
                    许可协议暨关联交易的补充公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 28
日发布了《南京健友生化制药股份有限公司关于子公司拟与 Xentria 签署许可协
议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-048），现补充说明如下：
    一、关于关联法人最近一年一期简要财务会计报表的补充说明
    Xentria, Inc（以下简称“Xentria”）目前不属于上市公司，公司未查询到其公
开的财务数据。
    公司实际控制人、董事谢菊华控制的 Scitakos Bioscience PTE. LTD. （以下简称
“Scitakos”）对 Xentria 的参股比例仅为 36% ， Scitakos 未向 Xentria 派驻董事，
董事谢菊华未在 Xentria 担任职务、未参与 Xentria 的经营管理，经过公司与 Xentria
沟通，Xentria 表示其财务报表数据属于保密信息，不能授权公司对其财务报表进行公
开披露。
    二 、 关 于 交易定价的补充说明
    本次交易定价 8,000 万美元系基于 XTMAB-16 项目评估总价值、研发投入
进度、降低风险等因素综合考虑，经交易双方协商一致予以确定。
    根据《南京健友生化制药股份有限公司子公司香港健友实业有限公司拟购
买 XTMAB-16 项目商业化权益涉及的研发项目的市场价值资产评估报告》（以
下简称“《评估报告》”），截至基准日 XTMAB-16 研发项目处于临床 II 期阶
段，专利处于申请状态，评估范围内无形资产在研进度显示 XTMAB-16 项目未
来尚需发生的临床费用为 6,500 万美元，公司根据 XTMAB-16 项目研发投入进
度设置里程碑付款，即在许可药物获批上市前，公司分阶段支付 500 万美元的
预付许可费及合计 7,500 万美元的开发里程碑费用，尽量压低前期投入，将许可
方收益兑现时点推迟至商业化后，从而在保障 XTMAB-16 项目研发顺利推进的
同时，最大程度控制公司的成本投入与风险敞口。在许可药物实现商业化后，
公司向许可方按销售收益的 25%支付收益分成，直至以下条件均满足：a.适用于
XTMAB 的孤儿药独占期届满；b.收益分成支付金额累积达到 6 亿美元。
    分成比例与分成期限系考虑预计销售实现情况、专利期限等因素的基础上
由交易双方谈判确定，使交易双方均能获取合理的投入回报，实现合作共赢。
    三、关联交易的补充说明
     Xentria 是公司实际控制人、董事谢菊华控制的 Scitakos 参股 36%的企业，
 Scitakos 未向 Xentria 派驻董事，谢菊华未在 Xentria 担任职务，除前述关联关系
 外，不存在其他未公开的关联关系或潜在关联关系。公司根据审慎原则，将其认
 定为公司关联法人，公司子公司与 Xentria 签署《许可协议》构成关联交易。
     本次交易内容详见《南京健友生化制药股份有限公司关于子公司拟与
 Xentria 签署许可协议暨关联交易的公告》中披露的《许可协议》主要内容，
 除此之外不存在其他未公开的利益输送或其他利益安排，不存在损害公司和全
 体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
    特此公告！
                                       南京健友生化制药股份有限公司董事会
                                                            2023 年 6 月 29 日