证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2023-055
债券代码：113579 债券简称：健友转债
南京健友生化制药股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二次
及预留授予部分第一次解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上
市股数为 1,005,173 股。
本次股票上市流通总数为 1,005,173 股。
本次股票上市流通日期为 2023 年 7 月 14 日。
一、2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2021 年股权激励计划方案及履行的程序
1、2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《2021
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公
司独立董事谢树志就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集
了投票权，江苏世纪同仁律师事务所就本次激励计划出具了《江苏世纪同仁律师
事务所关于南京健友生化制药股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。
2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《健友股
份 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《健友股份 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查〈2021 年限制性股票激励计划
授予激励对象名单〉的议案》。
2、公司于 2021 年 4 月 30 日通过公司 OA 对上述激励对象的姓名与职务予以
公示，公示期自 2021 年 4 月 30 日起至 2021 年 5 月 10 日止。截至公示期满，公
司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2021 年 5 月 11 日，公司监
事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票
激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于次日披露了《关于 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 5 月 24 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《南
京健友生化制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激
励计划》”）及公司 2020 年年度股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划首
次授予的授予日为 2021 年 5 月 24 日，以 20.89 元/股的价格向 134 名激励对象授
予 209.4 万限制性股票。确定首次授予部分的授予日后，原激励对象李伟举等 9
人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，共计放弃授予限制性股票数量为 12.3
万股，首次授予数量实际为 197.1 万股。该 9 名原激励对象自愿放弃的 12.3 万股
限制性股票，公司将不再授予。首次限制性股票的登记日为 2021 年 6 月 22 日。
5、2022 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，根据
《激励计划》及公司 2020 年年度股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划
预留授予的授予日为 2022 年 4 月 26 日，以 14.26 元/股的价格向 57 名激励对象
授予 40.9 万限制性股票，剩余 11.45 万预留部分限制性股票不进行授予。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日的预留部分限制性股票
激励对象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师
事务所关于南京健友生化制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分
授予的法律意见书》。
确定预留授予部分的授予日后，原激励对象郑俊丽、徐可川等 7 名激励对象
因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，放弃授予限制性股票为 3.5 万股。该 7
名原激励对象自愿放弃的限制性股票共计 3.5 万股，公司将不再授予。
2022 年 6 月 7 日，公司完成 2021 年限制性股票激励计划的预留部分授予登记
工 作 ， 向 50 名 激 励 对 象 预 留 授 予 限 制 性 股 票 37.4 万 股 ， 公 司 总 股 本 由
1,243,600,251 股增加至 1,243,974,251 股，详情参见公司 2022 年 6 月 9 日于指
定媒体披露的相关公告(公告编号：2022-042)。
6、2022 年 4 月 26 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。经董事
会批准，回购 5 名离职人员的全部剩余限制性股票及因 2021 年度个人绩效考核原
因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票共 5.837 万股，注销日为 2022 年 6 月
27 日。
7、2022 年 4 月 26 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一次解锁条件成就的议案》。董事会认为 2021 年限制性股票激励计划授予的限制
性股票首次授予部分第一次解锁条件已满足，除 5 名离职人员外，对 120 名激励
对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，本次共计解
锁 99.6190 万股。
8、2022 年 7 月 8 日为公司实施 2021 年年度权益分派的股权登记日，权益分
派方案为每 10 股转增 3 股、派发现金红利 1.5 元。由于实施 2021 年年度权益分
派，导致 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件成就对应解锁
的股票数量由 99.6190 万股变更为 129.5047 万股。公司在上海证券交易所网站披
露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁暨上市的公告》，
上述股份已于 2022 年 7 月 20 日上市流通。
9、根据 2020 年年度股东大会的授权，2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届董
事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购并注销
部分限制性股票的议案》，本次 2021 年限制性股票激励计划回购注销限制性股票
涉及王华等 26 人，拟回购注销限制性股票 426,192 股。
公司已于 2023 年 6 月 21 日完成上述股份的注销登记。具体内容请详见公司
于 2023 年 6 月 19 日在上海证券交易所网站及指定媒体上披露的《股权激励限制
性股票回购注销实施公告》。
10、2023 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及
预留授予部分第一次解锁条件成就的议案》，监事会对解除限售激励对象的主体资
格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为
公司 149 名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司 2021 年限制性股票激励计
划解锁条件，可解除限售的限制性股票数量为 1,005,173 股。具体内容请详见公
司于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站及指定媒体上披露的《健友股份关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予第一次解锁条件成
就的公告》。
（二）历次限制性股票授予情况
授予批次 授予日期 授予价格 授 予 股 票 授予对象 授予后剩余未授予
（元/股） 数 量 （ 万 人数(人） 限制性股票数量
股） （万股）
首次 2021/5/24 20.89 197.1 125 52.35
预留 2022/4/26 14.26 37.4 50 0（注）
注：2021 年限制性股票激励计划预留授予实施后，剩余限制性股票不再授予。
（三）历次限制性股票解锁情况
解锁批次 解锁日期 解 锁 数 量 本次不能解 不能解锁股票的原因 因分红送转导致解锁股票
（万股） 锁股票数量 数量变化
（万股）
首次授予 2022/7/2 129.5047 5.837 1、因本期激励对象 由于实施 2021 年年度权
部分第一 0 离职原因取消解锁 益分派，导致 2021 年限
次解锁 4.94 万股； 制性股票激励计划首次
2、因 2022 年度绩 授予部分第一次解锁条
效考核原因取消解 件成就对应解锁的股票
锁 0.897 万股。 数量由 99.6190 万股变更
为 129.5047 万股。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）根据激励计划的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二次及预留授予部分第一次解锁条件已达成，具体情况如下：
解锁条件 成就情况
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 足解除限售条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选； 激励对象未发生前述情
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 形，满足解除限售条件。
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求 公司 2022 年归属于上市公
1.首次授予部分第二个解除限售期：以 2020 年净利润为 司 的 净 利 润 为
基数，公司 2022 年净利润增长率不低于 32%。 1,090,833,203.91 元，
2.预留授予部分第一个解除限售期：以 2020 年净利润为 较 2020 年 806,122,185.11
基数，公司 2022 年净利润增长率不低于 32%。 元增长 35.32%，满足解除
限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求 1.首次授予部分除离职的
激励对象个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人 15 名激励对象不符合解锁
当年计划解除限售额度。 条件，其余 105 名激励对
1.首次授予的激励对象个人层面系数对应上一年度绩效 象 2022 年度度的个人考核
考核结果如下： 均在合格以上，满足解锁
等级 考评结果 标准系数 涉及人数 条件，拟解锁 79.2948 万
非常优秀 90 分以上（含） 1 103 股，2 名激励对象因 2022
优秀 80 分（含）-90 分 0.75 1 年绩效考核原因未能解除
良好 70 分（含）-80 分 0.5 1 限售的限制性股票共计
合格 60 分（含）-70 分 0.25 0 0.3549 万股已由公司回购
不合格 60 分以下 0 0 注销。
合计 / / 105 2.预留授予部分除离职的
5 名激励对象不符合解锁
2.预留授予的激励对象个人层面系数对应上一年度绩效 条件，其余 45 名激励对象
考核结果如下： 2022 年度的个人考核均在
等级 考评结果 标准系数 涉及人数 合格以上，满足解锁条件，
非常优秀 90 分以上（含） 1 41 拟解锁 21.2225 万股，4 名
优秀 80 分（含）-90 分 0.75 1 激励对象因 2022 年绩效考
核原因未能解除限售的限
良好 70 分（含）-80 分 0.5 3
制性股票共计 0.6175 万股
合格 60 分（含）-70 分 0.25 0
已由公司回购注销。
不合格 60 分以下 0 0
合计 / / 45
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限
售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
综上所述，公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予部分第二次及预留授
予部分第一次解锁条件已成就，除离职的 20 名激励对象不符合解锁条件，其余 149
名（其中一名激励对象既是首次授予部分的激励对象也是预留授予部分的激励对
象，合计人数时不重复计算）激励对象 2022 年度的个人考核均在合格以上，满足
解锁条件。公司拟根据《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股
票解锁的相关事宜。
根据《2021 年股权激励计划（草案）》规定，由于公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象王华等 20 人已离职，上述人员主动辞职已不具备激励对象资格，
其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销；同时 6 名激励对象
因 2022 年绩效考核原因未能解除限售的限制性股票应由公司回购注销。以上 26
人应注销的限制性股票共计 426,192 股，公司已于 2023 年 6 月 21 日完成上述股
份的注销登记。
三、激励对象股票解锁情况
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予对象剩余 120 人，其中 15 人因离
职已办理回购注销手续，本次可解除限售的激励对象人数为 105 人；预留授予对
象 50 人，其中 5 人因离职已办理回购注销手续，本次可解除限售的激励对象人数
为 45 人。本次合计可解除限售的限制性股票数量为 1,005,173 股，占公司目前股
本总额 1,616,648,684 股的 0.06%。
本次解锁
本次可解锁
已获授予限制性 数量占已获
序号 姓名 职务 限制性股票
股票数量（股） 授予限制性
数量（股）
股票比例
吴桂萍 副总经理 67,600 20,280 30.00%
首次 钱晓捷 财务负责人 67,600 20,280 30.00%
授予 核心管理/技术/业 29.86%
2,519,790 752,388
务人员共103人
预留 核心管理/技术/业 48.59%
436,800 212,225
授予 务人员共45人
合计 3,091,790 1,005,173 32.51%
注 1：2022 年 7 月公司权益分派实行了资本公积转增股本，每 10 股转增 3 股，上述比例
数为调整后实际获授股数。
注 2：上述已获授数剔除不符合解锁条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023 年 7 月 14 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,005,173 股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 2,020,070 -1,005,173 1,014,897
无限售条件股份 1,614,628,614 1,005,173 1,615,633,787
总计 1,616,648,684 0 1,616,648,684
五、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二次及预留授予部分第一次解锁条件已经成就且
本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权；公司及激励对象已满足本次限制性股
票解锁规定的条件，相关解锁安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件和《公司章程》《2021 年激励计划》等相关的规定；公司
可根据《2021 年激励计划》的规定于限售期满后，为符合条件的激励对象办理限
制性股票解锁的相关事宜。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2023 年 7 月 11 日
