健友股份：健友股份2023年第二次临时股东大会会议资料（更正后）2023-07-12
南京健友生化制药股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
公司代码：603707 公司简称：健友股份
南京健友生化制药股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料（更正
后）
2023 年 7 月 18 日
南京健友生化制药股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
更正说明
南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023
年 7 月 11 日披露了《健友股份 2023 年第二次临时股东大会会议资料》
（以下简称“会议资料”），其中存在笔误，现予以更正。
原会议资料中披露的内容为：
网络投票时间：自 2023 年 7 月 18 日（星期二）9:15 至 2023 年
5 月 19 日（星期二）15:00。
现更正为：
网络投票时间：自 2023 年 7 月 18 日（星期二）9:15 至 2023 年
7 月 18 日（星期二）15:00。
除上述内容更正外，健友股份 2023 年第二次临时股东大会会议
资料的其他内容不变，由此给广大投资者带来的不便，公司深表歉意，
以下是更正后的会议资料全文。
南京健友生化制药股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
目录
2023 年第二次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 1
2023 年第二次股东大会会议议程 .................................................................................................. 3
议案一 关于公司子公司与 Xentria 签署许可协议暨关联交易的议案 ....................................... 5
南京健友生化制药股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
南京健友生化制药股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保南京健友生化制药股份有限公
司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本
次股东大会须知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《南京健友生化制药股份有限公司章程》及《股东大会议事
规则》的规定，认真做好股东大会的各项工作。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理
会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印
件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股
东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、股东要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发
言顺序按照所持表决权的大小依次进行，临时需要发言的股东，经大
会主持人同意后可进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要，每位股东发言次数原则上不得超过 3 次，每次发言原则上
不超过 5 分钟，对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或
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可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人有权拒绝作答。
五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东
以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案
下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示。网络投票的股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系
统行使表决权的。
六、本次股东大会由两名股东代表、一名监事、律师参加计票和
监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
七、公司聘请江苏世纪同仁律师事务所律师出席见证本次股东大
会，并出具法律意见书。
八、为保持会场秩序，请将移动电话调至静音或关闭状态，在会
场内请勿大声喧哗，不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门予以查处。
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南京健友生化制药股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2023 年 7 月 18 日（星期二）下午 2：00。
网络投票时间：自 2023 年 7 月 18 日（星期二）9:15 至 2023 年 7 月
18 日（星期二）15:00。
通过采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
会议召开地点：南京健友生化制药股份有限公司会议室（南京市高新
技术产业开发区学府路 16 号）
会议主持：董事长唐咏群先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有
表决权的股份总数。列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和
公司有关人员。
三、主持人宣读股东大会会议规则。
四、推选现场计票、监票人。
五、提请股东大会审议会议议案。
六、股东发言及提问。
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七、现场股东投票表决。
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结
果进行汇总。
九、复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
十、见证律师宣读《法律意见书》。
十一、主持人宣布会议结束。
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议案一
关于公司子公司与 Xentria 签署许可协议
暨关联交易的议案
各位股东：
因经营发展需要，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”“健
友股份”）的全资子公司香港健友实业有限公司（以下简称“香港健友”“被许
可方代表”）及香港健友控股子公司 Meitheal Pharmaceuticals, Inc.（以下
简称“Meitheal”“被许可方”）拟与 Xentria，Inc（以下简称“Xentria”）
签署《许可、开发与商业化协议》（以下简称《许可协议》），Xentria 授予被
许可方在许可区域开发和商业化 XTMAB-16（以下简称“XTMAB”）的独占许可，
并向被许可方/被许可方代表转让与 XTMAB 相关的专利、技术和专有知识的所有
权。
本次交易已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议
通过，关联董事谢菊华、唐咏群均已回避表决，详见公司在上交所官网披露的公
告（公告编号：2023-048、2023-051）。
一、关联交易概述
公司全资子公司香港健友及香港健友控股子公司 Meitheal 拟与 Xentria 签署
《许可协议》，Xentria 授予被许可方在许可区域开发和商业化 XTMAB 的独占许可，
并向被许可方/被许可方代表转让与 XTMAB 相关的专利、技术和专有知识。
XTMAB-16 是一种靶向肿瘤坏死因子α的嵌合人-鼠单克隆 IgG1-kappa 抗体。
Xentria 是公司实际控制人、董事谢菊华控制的 Scitakos Bioscience PTE. LTD.
（以下简称“Scitakos”）参股 36%的企业，根据审慎原则，将其认定为公司关联
法人，公司子公司与 Xentria 签署《许可协议》构成关联交易。
公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公
司子公司与 Xentria 签署许可协议暨关联交易的议案》，关联董事谢菊华、唐咏群
均已回避表决，公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。该议案尚
需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
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过去 12 个月内，公司与 Xentria 未发生过关联交易，公司与其他关联方未发
生过交易标的类别相同的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关政府部门的批准。
二、标的产品和目标市场
（一）标的产品
XTMAB 是一种肿瘤坏死因子 α（TNFα）抑制剂，旨在稳定免疫失调。TNFα
是炎症的关键调节因子，对肉芽肿的形成至关重要，通常导致疾病进展。目前已经
证明 XTMAB-16 对肺结节病患者有治疗作用，将更好地阻止纤维化的进展。
XTMAB 于 2020 年 11 月获得美国 FDA 的孤儿药资格认定，相关研究已进入临床
二期。
（二）市场情况
结节病（Sarcoidosis）是一种多系统受累的肉芽肿性疾病，可累及全身所
有器官，肺和胸内淋巴结受累最为常见，其病理特征是一种非千酪性、类上皮
细胞性肉芽肿。部分病例有自限性，大多预后良好，死亡率在 1%-5%之间，死
亡原因多为呼吸衰竭。根据美国国家医药图书馆收录的研究报告，美国每 10
万人中约有 60 人患有结节病，患病率约 0.06%。
三、关联方基本情况及关联关系
（一）关联关系说明
Xentria 是公司实际控制人、董事谢菊华控制的 Scitakos 参股 36%的企业，根
据审慎原则，将其认定为公司关联法人。
Scitakos 未向 Xentria 派驻董事，谢菊华未在 Xentria 担任职务，除前述
关联关系外，不存在其他未公开的关联关系或潜在关联关系。公司根据审慎原
则，将其认定为公司关联法人，公司子公司与 Xentria 签署《许可协议》构成
关联交易。本次交易内容详见《南京健友生化制药股份有限公司关于子公司拟
与 Xentria 签署许可协议暨关联交易的公告》中披露的《许可协议》主要内容，
除此之外不存在其他未公开的利益输送或其他利益安排，不存在损害公司和全
体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
（二）关联人情况说明
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Xentria 基本情况如下表所示。
公司名称 Xentria, Inc
成立时间 2020 年 4 月
注册地址 特拉华州
2071 N. Southport Ave, Suite 201,
主要办公地址
Chicago, IL 60614
总股本 50,000,000 股
细胞因子融合蛋白、单克隆抗体的发
现和开发。Xentria 具有优秀的细胞因
主营业务 子药物改造技术，技术能力出色，包括
sd-HSA 在内的技术平台对于细胞因子
融合蛋白具有广泛应用。
Mabex Biosciences PTE LTD 持股
主要股东（持股超过 10%） 51.20%; Scitakos Bioscience PTE LTD
持股 36.00%
公司实际控制人、董事谢菊华控制的 Scitakos 持有 Xentria 36%的股权。
Xentria, Inc（以下简称“Xentria”）目前不属于上市公司，公司未查询
到 其 公 开 的 财 务 数 据 。 公 司 实 际 控 制 人 、 董 事 谢 菊 华 控 制 的 Scitakos
Bioscience PTE. LTD. （以下简称 “Scitakos”）对 Xentria 的参股比例仅
为 36%，Scitakos 未向 Xentria 派驻董事，董事谢菊华未在 Xentria 担任职务、
未参与 Xentria 的经营管理，经过公司与 Xentria 沟通，Xentria 表示其财务
报表数据属于保密信息，不能授权公司对其财务报表进行公开披露。
除上述事项外，Xentria 与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其他关系。
四、《许可协议》主要内容
（一）协议签署主体
许可方：Xentria
被许可方：Meitheal
被许可方代表：香港健友
（二）许可内容
Xentria 授予被许可方在许可区域开发和商业化 XTMAB 的独占许可，并在达到
协议约定条件后转让与 XTMAB 相关的专利、技术的所有权。此外，被许可方/被许
可方代表拥有对相关许可的再许可权、许可产品扩展的优先购买权、许可区域扩
展的优先购买权等。
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（三）许可区域
北美地区（包括美国、加拿大和墨西哥，及其领地和属地）。
（四）支付条款
被许可方或被许可方代表在以下节点在规定期限内向许可方支付如下费用。
1、预付许可费
在被许可方/被许可方代表收到许可方在本协议生效日当日或之后发出的预付
款发票后 30 个工作日内，被许可方或被许可方代表应向许可方支付 500 万美元的
预付款。
2、开发里程碑费用
（1）在完成 XTMAB 多剂量爬坡试验（MAD）或临床 2 期研究入组时，支
付 2,000 万美元；
（2）在与美国 FDA 成功完成临床 2 期结束会议后，支付 2,000 万美元；
（3）在美国 FDA 受理 XTMAB 生物药许可申请（BLA）后，支付 1,500 万
美元；
（4）在收到美国 FDA 对 XTMAB 的批准后，支付 2,000 万美元。
3、收益分成
除协议所约定降低分成费率的特殊情形外，在分成期限内，被许可方应按如
下标准向许可方支付收益分成：
（1）XTMAB 销售收益的 25%，直至以下条件均满足：a.适用于 XTMAB 的
孤儿药独占期届满；b.收益分成支付金额累积达到 6 亿美元。
（2）达成（1）中情形之后，XTMAB 销售收益的 5%。
分成期限与任何有效、可执行的专利权有效期相关，若没有此类专利，指首
次商业化销售后十年。
4、专利费用承担
（1）在 XTMAB 相关的知识产权转让之前，许可方或其代表在本协议生效日
期之后为在许可地区的许可领域中使用专利权项下的专利和专利申请而产生的所
有专利费用，均由许可方支付。
（2）在 XTMAB 相关的知识产权转让之后，被许可方或其代表在该等 XTMAB
相关的知识产权转让后产生的、用于许可区域内的所有专利费用，均由被许可方
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支付。
（五）支付方式
甲方向乙方支付的所有款项均以支票形式支付。
（六）临床开发管理
为临床开发计划期间的合作目的，在生效日期后一个月内，许可方与被许可
方应成立联合开发指导委员会，由双方各自委派代表组成。
（七）生效时间
协议尚未签署，待公司股东大会审议通过后签订。
五、交易标的评估情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司《南京健友生化制药股份有限
公司子公司香港健友实业有限公司拟购买 XTMAB-16 项目商业化权益涉及的研
发项目的市场价值资产评估报告》[沃克森国际评报字（2023）第 1194 号]（以
下简称《评估报告》），交易标的 Xentria 纳入评估范围内的 XTMAB-16 研发
项目采用收益现值法于估值基准日 2023 年 4 月 30 日所表现的公允市场价值为
36,871.05 万美元。
1、评估目的
南 京健友生化制药股 份有限公司子公司香 港健友实业有限公司 拟向
Xentria 购买 XTMAB-16 研发项目商业化权益，特委托沃克森（北京）国际资
产评估有限公司对该经济行为所涉及 XTMAB-16 研发项目在评估基准日的市
场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。
2、评估对象
本资产评估报告评估对象为 XTMAB-16 研发项目。
3、评估范围
评估范围为经济行为之 目的所涉及的 Xentria 于评估基准日申报的
XTMAB-16 研发项目；截至基准日 XTMAB-16 研发项目处于临床 II 期阶段，专利
处于申请状态，评估范围内无形资产在研进度如下：
预计上 尚需发生的临床费
序号 产品 适应人群 立项时间 目前进度
市日期 用（万美元）
1 XTMAB-16 肺结节病患者 2018 年 临床 II 期 2029 年 6,500.00
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4、评估方法的选择
本次评估我们选取收益法对评估对象进行评估
5、评估结论
本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资
产评估程序，采用收益法形成的评估结果如下：截至评估基准日 2023 年 4 月
30 日，XTMAB-16 在研项目的市场价值为 36,871.05 万美元。
6、交易定价
参考上述评估结论，同时综合本次标的商业价值等多重因素，经交易双方
协商确认，被许可方本次获得交易标的定价为 8,000 万美元。本次拟签订的《许
可协议》暨关联交易系双方在《评估报告》基础上，经双方共同协商确定，遵
循自愿、公平合理、协商一致的原则，未损害公司及全体股东的利益。
本次交易定价 8,000 万美元系基于 XTMAB-16 项目评估总价值、研发投入
进度、降低风险等因素综合考虑，经交易双方协商一致予以确定。根据《南京
健友生化制药股份有限公司子公司香港健友实业有限公司拟购买 XTMAB-16 项
目商业化权益涉及的研发项目的市场价值资产评估报告》（以下简称“《评估
报告》”），截至基准日 XTMAB-16 研发项目处于临床 II 期阶段，专利处于申
请状态，评估范围内无形资产在研进度显示 XTMAB-16 项目未来尚需发生的临
床费用为 6,500 万美元，公司根据 XTMAB-16 项目研发投入进度设置里程碑付
款，即在许可药物获批上市前，公司分阶段支付 500 万美元的预付许可费及合
计 7,500 万美元的开发里程碑费用，尽量压低前期投入，将许可方收益兑现时
点推迟至商业化后，从而在保障 XTMAB-16 项目研发顺利推进的同时，最大程
度控制公司的成本投入与风险敞口。在许可药物实现商业化后，公司向许可方
按销售收益的 25%支付收益分成，直至以下条件均满足：a.适用于 XTMAB 的孤
儿药独占期届满；b.收益分成支付金额累积达到 6 亿美元。分成比例与分成期
限系考虑预计销售实现情况、专利期限等因素的基础上由交易双方谈判确定，
使交易双方均能获取合理的投入回报，实现合作共赢。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
公司始终秉承“建设一流的国际化生物制药企业”的企业愿景，近年来，
随着创新驱动国家战略的实施，国内创新药研发政策环境不断改善，产业迎来
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发展机遇。为顺应中国医药产业由仿制向创新转型的变革，提高公司的自主创
新能力，在现有原料药和无菌制剂的产品基础上，公司新成立生物医药事业部，
下设蛋白设计平台、药物递送系统平台、分子生物学平台和细胞生物学平台，
致力于成为创新型、国际化、世界一流的生物医药企业。
本次关联交易系公司根据战略规划，基于业务发展需要作出，能够为公司
在肿瘤、自身免疫疾病领域的生物药业务拓展和产品布局提供有效补充。
本次交易有利于公司在巩固原料药和小分子化学制剂主业基础上，进一步拓展
生物药产品类型，推动公司业务结构多元化发展，完善公司的市场布局，为市场尚
未满足的临床需求提供治疗选择，基于公司现有的生物药合规生产能力及工艺
开发能力，本次交易将推动公司的生物创新药业务向上突破，拓展大分子生物
药从原液到制剂全产业链的研发能力，将对公司的持续经营产生积极影响。
七、履行的审议程序和专项意见
（一）董事会审议程序
2023 年 6 月 27 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司子公
司与 Xentria 签署许可协议暨关联交易的议案》，关联董事谢菊华、唐咏群回避
表决，该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（二）独立董事发表的事前认可意见及独立意见
经公司独立董事事前认可，经认真审阅，本次关联交易的文件完备，我们认
为本次交易符合公司发展战略需要，遵循了公开、公正、公平的原则，不存在损
害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定。我们同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议，与本次交易有关联
关系的董事应回避表决。
独立董事认为，该议案在提交公司第五届董事会第二次会议审议前已经得到
我们的事前认可。本次公司子公司与 Xentria 签署许可协议为正常商业行为，符合
公司的战略发展布局，有利于达到拓宽公司产品管线、市场领域等目的。本次签
署许可协议构成关联交易，关联董事在审议该事项时回避表决，董事会对该事项
的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易价格经
具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后各方协商确定，定价公允、
合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，我们同意本次签订许
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可协议暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议程序
公司于 2023 年 6 月 27 日召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于
公司子公司与 Xentria 签署许可协议暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次
交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，
本次关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意公司本次关联交易事项。
八、风险提示
1、本次交易已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事谢菊华、
唐咏群均已回避表决，该事项尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，
审议通过后方可执行，协议是否能签署尚存在一定不确定性。
2、本次购买的 XTMAB-16 项目尚处于临床二期阶段，《许可协议》签署后需
要由 Xentria 继续完成后续研发工作，由于后续在区域内需开展临床研究及注册
工作，产品的技术落地、临床试验到上市是项长期工作，受到技术、审批、政策、
市场等多方面因素的影响，最终上述许可药物能否成功获批上市存在一定不确定
性，上市公司前期投入存在无法收回的风险，可能会对公司短期经营成果造成影
响。
3、未来产品如果能顺利获批上市后，市场竞争形势均存在诸多不确定性，
可能存在销售不达预期的风险。
鉴于存在许可方不能按《许可协议》约定交付项目的风险，为此，公司将与
许可方组成联合开发委员会密切跟踪项目进展，并采用分阶段付款的方式最大程
度降低交易风险。
以上议案，提请各位股东予以审议。
南京健友生化制药股份有限公司董事会
2023 年 7 月 12 日
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