中源家居股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议材料
会议时间：2023 年 5 月 23 日
目 录
中源家居股份有限公司 2022 年年度股东大会会议须知 ........................................... 2
中源家居股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议程 ........................................... 4
议案一：2022 年度董事会工作报告 ........................................................... 6
议案二：2022 年度监事会工作报告 ........................................................... 9
议案三：2022 年度财务决算报告 ............................................................ 13
议案四：2022 年度利润分配预案 ............................................................ 19
议案五：2022 年年度报告及其摘要 .......................................................... 20
议案六：关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案 .............................................. 21
议案七：关于向银行申请综合授信及相关授权的议案 ........................................... 22
议案八：关于开展外汇衍生品交易的议案..................................................... 23
议案九：关于确认公司非独立董事、高级管理人员 2022 年度薪酬的议案 .......................... 26
议案十：关于确认公司监事 2022 年度薪酬的议案 .............................................. 27
议案十一：关于修订《公司章程》的议案..................................................... 28
议案十二：关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................................... 44
议案十三：关于修订《监事会议事规则》的议案 ............................................... 45
议案十四：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ............................................. 46
议案十五：关于修订《关联交易决策制度》的议案 ............................................. 47
议案十六：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ............................................. 48
议案十七：关于修订《投资决策管理制度》的议案 ............................................. 49
议案十八：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ............................................. 50
议案十九：关于修订《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》的议案 ......... 51
议案二十：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ............................................. 52
议案二十一：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 ............. 53
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中源家居股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的
规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒
绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文
件。
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代
表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持
股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股
东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2023 年 5 月 23 日下午 14:30 正式开始，股东发言
时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时
2
请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主
持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行
发言。
八、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工
作。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法
权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放
礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见书。
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中源家居股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2022 年年度股东大会
（二）现场会议召开时间、地点：
现场会议时间：2023 年 5 月 23 日（星期二）下午 14:30
现场会议地点：浙江省湖州市安吉县塘浦工业园区公司六楼信息化会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议出席人员
1、2023 年 5 月 17 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）议案说明并审议：
序号 议案名称
1 《2022 年度董事会工作报告》
2 《2022 年度监事会工作报告》
3 《2022 年度财务决算报告》
4 《2022 年度利润分配预案》
5 《2022 年年度报告及摘要》
6 《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
7 《关于向银行申请综合授信及相关授权的议案》
8 《关于开展外汇衍生品交易的议案》
9.00 《关于确认公司非独立董事、高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》
9.01 曹勇 2022 年度薪酬
4
9.02 胡林福 2022 年度薪酬
9.03 朱黄强 2022 年度薪酬
9.04 张芸 2022 年度薪酬
10.00 《关于确认公司监事 2022 年度薪酬的议案》
10.01 朱周婷 2022 年度薪酬
10.02 陈欢欢 2022 年度薪酬
10.03 吴叶红 2022 年度薪酬
10.04 禹海霞 2022 年度薪酬
11 《关于修订<公司章程>的议案》
12 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
13 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
14 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
15 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
16 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
17 《关于修订<投资决策管理制度>的议案》
18 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
19 《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度>的议案》
20 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
21 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
听取独立董事 2022 年度述职报告。
（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四）股东投票表决；
（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（六）宣读投票结果和决议；
（七）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）宣布会议结束。
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议案一： 2022 年度董事会工作报告
中源家居股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，全球政治、经济形势的不确定性进一步加大，俄乌战争爆发，美国
通胀压力持续高涨，全球经济持续下行，海外家具产品消费需求受到抑制。面对
复杂多变的外部环境，中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）苦练内功，始
终保持战略定力，全年工作紧紧围绕“夯基础、明方向、求突破”展开，以强管
理、提效率、增效益为主线，以业务增长、控本降费为抓手，持续地、有针对性
地对组织经营中的关键节点进行强化、优化，推动组织管理的集约化、精干化、
高效化。
一、2022年度主要经营情况
2022年度，公司实现营业收入7.22亿元，较上年同期减少29.29%，实现归属
于上市公司股东的净利润-0.42亿元，较上年同期减少174.48%；期末资产总额
11.10亿元，较上年同期增加7.81%，所有者权益5.69亿元，较上年同期减少7.50%。
二、2022年度董事会主要工作
（一）董事会日常工作
1、2022年度董事会召开情况
2022年度，公司董事会根据《公司章程》及相关议事规则的要求，组织召开
董事会5次，审议公司定期报告、对外出租厂房、对外租赁厂房以及修订公司部分
规范运作制度等事项。公司董事均以现场及通讯的方式亲自出席了会议，所审议
案均获通过，充分发挥了董事会的决策作用。
2、董事会各专业委员会履职情况
2022年度，公司董事会审计委员会召开5次会议、薪酬与考核委员会召开2次
会议、提名委员会与战略委员会分别召开1次会议，各专业委员会分工明确，逐步
完善议事规则为董事会的决策提供科学和专业的意见。
6
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度，公司共召开3次股东大会。审议公司2021年年度报告、补选监事、
对外出租厂房等事项。股东大会均采用现场投票与网络投票相结合方式，为中小
股东参与决策提供便利。各项议案审议程序公开透明，决策公平公正，决议合法
有效。同时，董事会认真执行股东大会的决议，及时、圆满完成了股东大会布置
的各项工作。
（三）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，建立健全公司内
部控制制度，加强内幕信息管理，强化信息披露工作，切实维护公司和股东的合
法权益。公司治理实际状况与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的
规定不存在差异。
（四）信息披露情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》
《投资者关系管理制度》及《信息披露管理制度》等规定，依法履行信息披露义
务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，积极维护公司和投资者，尤
其是中小股东的合法权益，保证公司信息披露的公开、公平、公正。2022年度，
公司共披露定期报告4份，临时公告39份（统计口径：带公告编号的临时公告）。
（五）投资者关系管理
公司董事会持续做好日常投资者关系管理及维护工作，通过业绩说明会、股
东热线、电子邮箱、上证E互动、股东大会等多个渠道与投资者进行交流，保证公
司透明度，提高投资者对公司的关注度和认知度。同时逐步缩短E互动平台问题回
复期限，将回复期限由“一周内”调整为“2个工作日内”，及时回应市场关切。
2022年度，公司通过上证E互动共回复中小投资者提问50次，回复率100%。
（六）董监高学习培训情况
报告期内，公司董事会及时组织安排新任监事参加初任培训、2022年度董事
会秘书后续培训工作，并及时收集监管动态、行业信息、同行上市公司动态等内
容整合编制《证券月报》，帮助董监高提升业务能力、提高自律意识、规范执业行
7
为。
三、2023年工作计划
2023年，公司董事会将进一步建立健全公司内部控制制度，不断完善风险防
范机制，提升公司规范化运作和科学化决策水平，切实维护公司和股东的合法权
益；严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、
完整地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度；继续秉承对公司和
全体股东负责的原则，贯彻执行股东大会决议，根据市场环境和公司发展阶段，
审视公司发展战略，调整步伐，以保证公司健康、稳健地发展；并对公司经营中
的重大问题提出合理化建议，推动年度各项经营指标顺利完成，控制经营风险，
实现全体股东和公司利益最大化。
以上议案，请各位股东审议。
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议案二： 2022 年度监事会工作报告
中源家居股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格
按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公
司章程》《监事会议事规则》等有关规定的要求，认真履行监督职责，依法独立行
使职权。监事会成员列席了公司历次股东大会和董事会，从切实维护公司利益和
广大中小股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了
监督和审查，对公司依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了有力保障。现
将 2022 年度公司监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了 3 次会议，会议召开情况如下：
会议时间 会议届次 会议内容
1、《2021 年度监事会工作报告》
2、《2021 年度财务决算报告》
3、《2021 年年度报告及摘要》
4、《关于 2021 年度利润分配的预案》
2022 年 4 月 第三届监事会第四次会 5、《2021 年度内部控制评价报告》
26 日 议 6、《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
7、《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
8、《关于会计政策变更的议案》
9、《关于公司租用办公楼暨关联交易的议案》
10、《2022 年第一季度报告》
1、《2022 年半年度报告及摘要》
2、 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
2022 年 8 月 第三届监事会第五次会
3、《关于 2022 年半年度计提资产减值准备的议案》
26 日 议
4、《关于补选公司监事的议案》
5、《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
9
2022 年 10 月 第三届监事会第六次会
《2022 年第三季度报告》
28 日 议
（二）列席董事会和股东大会情况
报告期内，在董事会和管理层的支持配合下，监事会全体成员列席了公司历
次股东大会、董事会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督了各次股东大会、
董事会的议案审议和会议召开程序。
二、报告期内监事会对公司相关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规
定，列席了公司报告期内召开的股东大会、董事会，对公司股东大会、董事会的
召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管
理人员履行职务情况依法实施监督。在此基础上，监事会认为：公司决策程序严
格遵守了《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司
董事、高级管理人员履职时不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司、股
东利益的行为。
（二）公司财务的情况
报告期内，监事会通过审阅公司定期报告和财务报告等文件，及时了解公司
经营情况，对公司全年财务状况和财务管理等情况进行监督和检查。监事会认为：
公司财务状况良好，财务管理运作规范，会计制度健全，监管体系完整，公司各
期定期报告内容真实、准确、完整地反映公司财务状况和经营成果，没有发生违
反财务规定和损害股东利益的现象。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
出具了标准无保留意见的《审计报告》。监事会认为，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《审计报告》真实、客观、公允地反应了公司 2021 年度财务状况
和经营成果。
（三）公司募集资金存放与使用情况
报告期内，监事会先后审议通过了《2021 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与募集资
金使用相关的议案。
10
监事会认为：报告期内，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有
关规定，审核程序合法有效，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触、影响
募集资金投资项目正常进行以及变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
关于募集资金使用的相关信息能够真实、准确、完整、及时地披露，不存在
募集资金使用违规行为。
（四）公司关联交易情况
经审查，报告期内，为解决公司办公场所问题，公司向实际控制人之一、董
事长、总经理曹勇先生租赁其位于杭州市余杭区仓前街道欧美金融城 2 幢的办公
楼（建筑面积共 1,012.07 平方米）做办公用途使用。租赁期限自 2022 年 5 月 1
日至 2023 年 4 月 30 日止。租金为 77,000 元/月，此次交易金额合计人民币 924,000
元。上述交易定价合理，已经履行审议及披露义务，关联董事回避表决，独立董
事出具了同意的独立意见，该交易出于公司实际经营需要，不存在损害公司和全
体股东利益的情形。除此之外，公司未与其他任何关联方发生直接或者间接的关
联交易。
（五）公司对外担保情况
报告期内，公司无对外担保情况（包括子公司）。
（六）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行监督和审核，
认为公司已根据实际情况和管理需要，建立了较为完善的内部控制制度，在重大
风险控制等方面发挥了应有的控制与防范作用，能够适应公司管理的要求和发展
的需要。公司出具的《公司 2021 年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基
本规范》等法律法规要求，全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
（七）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购株式会社 Yummy Mondo 事项是合理、必要的，符合公司
战略发展需要，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，相关决策及审
批程序合法、合规，未发现有损害公司和股东权益的行为。
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报告期内，公司不存在出售资产的情况。
三、2023 年度监事会工作计划
2023 年，公司监事会将会继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以
及《监事会议事规则》等规定，认真履行监事会的职责，督促公司董事会、管理
层依法依规决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，进一步
促进公司治理水平的提高，切实维护公司和全体股东的利益，以促进公司更好更
快地发展。
以上议案，请各位股东审议。
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议案三： 2022 年度财务决算报告
中源家居股份有限公司
2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）根据天健会计师事务所（特殊普
通合伙人）出具的天健审〔2023〕3508 号标准无保留意见的审计报告，及公司财
务决算相关资料，现将公司 2022 年度财务决算报告概述如下：
一、财务状况分析
（一）报告期资产构成及变动情况
单位：万元
2022-12-31 2021-12-31 本年末比上
项目
金额 占总资产比重（%） 金额 占总资产比重（%） 年增减（%）
货币资金 9,485.81 8.55 11,219.67 10.90 -15.45
交易性金融资产 232.31 0.23 -100.00
应收账款 8,950.59 8.06 11,557.56 11.23 -22.56
预付款项 626.75 0.56 520.65 0.51 20.38
其他应收款 519.48 0.47 483.01 0.47 7.55
存货 11,208.80 10.10 13,768.08 13.37 -18.59
其他流动资产 874.92 0.79 978.99 0.95 -10.63
投资性房地产 8,342.72 7.52 不适用
固定资产 42,841.40 38.60 29,581.92 28.74 44.82
在建工程 13,353.75 12.03 23,875.91 23.19 -44.07
使用权资产 6,219.37 5.60 660.99 0.64 840.92
无形资产 6,935.36 6.25 8,627.58 8.38 -19.61
长期待摊费用 1,387.52 1.25 1,045.20 1.02 32.75
递延所得税资产 237.48 0.21 390.90 0.38 -39.25
资产总计 110,983.95 100.00 102,942.77 100.00 7.81
1、报告期内货币资金较期初减少 15.45%，主要系收入减少，经营性现金流流
入减少所致；
2、报告期内交易性金融资产较期初减少 100%，主要系远期结售汇较期初减少
所致；
3、报告期内应收账款较期初减少 22.56%，主要系收入减少所致；
13
4、报告期内预付款项较期初增加 20.38%，主要系预付加工费增加所致；
5、报告期内其他应收款较期初增加 7.55%，主要系支付押金增加所致；
6、报告期内存货较期初减少 18.59%，主要系海外市场需求减少，控制生产量
所致；
7、报告期内其他流动资产较期初减少 10.63%，主要系期末留底税额减少所致；
8、报告期内投资性房地产较期初增加，主要系对外出租房屋所致；
9、报告期内固定资产较期初增加 44.82%，主要系未来工厂产业园一期完工所
致；
10、报告期内在建工程较期初减少 44.07%，主要系未来工厂产业园一期转固
定资产所致；
11、报告期内使用权资产较期初增加 840.92%，主要系承租厂房增加所致；
12、报告期内无形资产较期初减少 19.61%，主要系对外出租房屋转投资性房
地产科目核算所致；
13、告期内长期待摊费用较期初增加 32.75%，主要系未来工厂产业园一期市
政工程完工所致；
14、报告期内递延所得税资产较期初减少 39.25%，主要系预计负债引起的暂
时性差异减少所致。
（二）报告期负债构成及变动情况
单位：万元
2022-12-31 2021-12-31
本年末比上
项目 占总负债比 占总负债比
金额 金额 年增减（%）
重（%） 重（%）
短期借款 7,236.86 13.39 3,003.53 5.55 140.95
应付票据 7,235.51 13.39 11,707.43 21.63 -38.20
应付账款 12,568.62 23.24 19,802.38 36.59 -36.53
预收款项 394.08 0.75 57.12 0.11 589.92
合同负债 353.58 0.67 316.17 0.58 11.83
应付职工薪酬 1,126.20 2.10 2,051.76 3.79 -45.11
应交税费 427.15 0.81 345.32 0.64 23.70
其他应付款 2,652.05 4.92 1,673.62 3.09 58.46
一年内到期的非流动负债 1,825.05 3.39 199.72 0.37 813.80
其他流动负债 14.27 0.05 不适用
14
长期借款 13,558.29 25.07 不适用
租赁负债 5,207.05 9.64 444.77 0.82 1,070.73
预计负债 635.03 1.19 1,569.38 2.90 -59.54
递延收益 891.55 1.67 288.62 0.53 208.90
递延所得税负债 34.85 0.06 -100.00
负债合计 54,125.29 100.00 41,494.67 100.00 30.44
1、报告期内短期借款较期初增加 140.95%，主要系流动资金贷款增加所致；
2、报告期内应付票据较期初减少 38.2%%，主要系本期收入降低，支付供应商
银行汇票减少所致；
3、报告期内应付账款较期初减少 36.53%，主要系本期收入降低，支付供应商
货款减少所致；
4、报告期内预收款项较期初增加 589.92%，主要系预收租金增加所致；
5、报告期内合同负债较期初增加 11.83%，主要系客户付款方式变化所致；
6、报告期内应付职工薪酬较期初减少 45.11%，主要系收入减少，支付员工工
资减少所致；
7、报告期内应交税费较期初增加 23.7%，主要系未来工厂一期房产税增加所
致；
8、报告期内其他应付款较期初增加 58.46%，主要系应付客户对价增加所致；
9、报告期内一年内到期的非流动负债增加 813.8%，主要系承租厂房增加所致；
10、报告期内其他流动负债较期初增加，主要系待转销项税增加所致；
11、报告期内长期借款较期初增加，主要系未来工厂二期项目贷款增加所致；
12、报告期内租赁负债较期初增加 1070.73%，主要系承租厂房增加所致；
13、报告期内预计负债较期初减少 59.54%，主要系客户预计退货款减少所致；
14、报告期内递延收益较期初增加 208.9%，主要系本期收到与资产相关的政
府补助增加所致；
15、报告期内递延所得税负债较期初减少 100%，主要系交易性金融资产引起
的暂时性差异所致。
（三）报告期所有者权益构成及变动情况
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 本年末比上年
15
占所有者权 占所有者权益 增减（%）
金额 金额
益比重（%） 比重（%）
实收资本(或股本) 8,000.00 14.07 8,000.00 13.02
资本公积 34,203.37 60.16 34,203.37 55.66
其他综合收益 -335.56 -0.59 85.81 0.14 -491.05
盈余公积 3,612.14 6.35 3,612.14 5.88
未分配利润 11,358.37 19.98 15,546.77 25.30 -26.94
少数股东权益 20.34 0.04 不适用
所有者权益合计 56,858.66 100.00 61,448.09 100.00 -7.47
1、报告期内其他综合收益较期初减少 491.05%，主要系汇率变化所致；
2、报告期内未分配利润较期初减少 26.94%，主要系税后利润减少所致；
3、报告期内少数股东权益较期初增加，主要系合并报表中奥拉公司为非全资
子公司所致。
二、经营成果分析
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 较同期增减（%）
一、营业收入 72,204.13 102,117.22 -29.29
二、营业成本 59,250.82 87,826.19 -32.54
三、毛利额 12,953.31 14,291.03 -9.36
毛利率 17.94% 13.99% 增加 3.95 个百分点
四、税金及附加 550.47 660.26 -16.63
销售费用 11,423.22 8,415.24 35.74
管理费用 3,763.00 3,676.14 2.36
研发费用 2,153.42 2,847.00 -24.36
财务费用 -1,296.91 898.29 -244.38
五、期间费用合计 16,042.73 15,836.67 1.30
期间费用率 22.22% 15.51% 增加 6.71 个百分点
六、其他收益 1,109.14 523.30 111.95
七、投资收益 -217.61 410.78 -152.97
八、公允价值变动收益 -281.31 232.31 -221.09
九、信用减值损失 -285.11 -245.22 不适用
十、资产减值损失 -625.03 -353.11 不适用
十一、资产处置收益 -2.86 -46.47 不适用
十二、营业外收支 -56.70 5.42 -1,146.13
十三、利润总额 -3,999.40 -1,678.90 不适用
十四、净利润 -4,208.06 -1,533.07 不适用
净利润率 -5.83% -1.50% 减少 4.33 个百分点
十五、扣非后净利润 -4,750.81 -2,640.90 不适用
1、营业收入较上年同期减少 29.29%，主要系报告期内受美国高通胀影响，海
16
外家居市场需求减少所致；
2、营业成本较上年同期减少 32.54%，主要系报告期内收入较上年降低所致；
3、毛利率较上年同期增加 3.95%，主要系本期高毛利率跨境业务规模提升，
导致本期综合毛利率上升；
4、税金及附加较上年同期减少 16.63%，主要系根据《残疾人就业保障金征收
使用管理办法》将残疾人保障金计入管理费用所致；
5、销售费用较上年同期增加 35.74%，主要系跨境业务规模提升，业务推广费
增加所致；
6、管理费用较上年同期增加 2.36%，主要系根据《残疾人就业保障金征收使
用管理办法》将残疾人保障金计入管理费用所致；
7、研发费用较上年同期减少 24.36%，主要系公司结合实际经营需求，对研发
项目进行相对控制，费用减少所致；
8、财务费用较上年同期减少 244.38%，主要系汇率较上年同期波动大，汇兑
收益增加所致；
9、其他收益较上年同期增加 111.95%，主要系政府补助增加所致；
10、投资收益较上年同期减少 152.97%，主要系本期外汇衍生品交易变动所致；
11、公允价值变动收益较上年同期减少 221.09%，主要系本期外汇衍生交易公
允价值变动所致；
12、信用资产减值损失较上年同期增加，主要系计提应收款项坏账准备变动
所致；
13、资产减值损失较上年同期增加，主要系计提存货跌价增加所致；
14、资产处置收益较上年同期增加，主要系固定资产处置所致；
15、营业外收支较上年同期下降 1146.13%，主要系捐赠支出增加所致。
三、现金流量分析
单位：万元
科目 2022 年 2021 年 变动比例（%） 备注
经营活动产生的现金流量净额 -4,230.26 3,357.45 -226 注1
投资活动产生的现金流量净额 -15,576.49 -21,475.59 不适用 注2
筹资活动产生的现金流量净额 16,903.55 1,961.73 761.67 注3
17
注 1：主要系报告期内收入降低 226%，经营活动产生现金流量减少所致；
注 2：主要系报告期内未来工厂产业园一期项目完工，支付购建固定资产、无
形资产和其他长期资产的现金较去年同期减少：
注 3：主要系报告期内借款增加所致。
四、主要财务指标
项目 2022 年 2021 年 较同期增减（%）
流动比率 0.94 0.99 -5.05
偿债能力 速动比率 0.60 0.64 -6.25
资产负债率 48.77 40.31 20.99
应收账款周转天数 52.22 51.64 0.58
应付账款周转天数 98.63 90.39 8.24
存货周转天数 76.17 63.67 12.50
营运能力
其中：原材料 7.44 7.30 0.14
在产品 5.66 10.83 -5.17
库存商品 63.07 45.54 17.53
每股收益（元） -0.52 -0.19 不适用
盈利能力
净资产收益率（%） -7.08 -2.45 -4.63
注：净资产收益率指标增减变动为两期数的差值。
以上议案，请各位股东审议。
18
议案四： 2022 年度利润分配预案
中源家居股份有限公司
2022 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中源家居股份有限公司（以下
简称“公司”）（合并）2022 年度实现归属于母公司所有者的净利润-41,883,943.49
元，截止 2022 年 12 月 31 日累计未分配利润 113,583,733.39 元；公司（母公司）
2022 年度实现净利润-11,423,791.11 元，截止 2022 年 12 月 31 日累计资本公积
331,241,700.00 元 ， 累 计 盈 余 公 积 36,121,417.90 元 ， 累 计 未 分 配 利 润 为
187,738,538.32 元。
基于公司经营现状、重大资金安排、未来成长需要以及资产规模、盈余情况，
公司董事会拟定的 2022 年利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登
记的总股本为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股，不派发现金红利，不送红股。
截至目前，公司总股本 8,000 万股，本次转增完成后，公司总股本将变更为 9,600
万股。
以上议案，请各位股东审议。
19
议案五： 2022 年年度报告及其摘要
中源家居股份有限公司
2022 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定的要求，编制了公司《2022 年年度报告及其摘要》。《2022 年年
度报告摘要》《2022 年年度报告》具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
以上议案，请各位股东审议。
20
议案六： 关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
中源家居股份有限公司
关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在中源家居股份有限公司（以下简
称“公司”）2022 年度的审计工作中，能遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的
执业准则，工作态度积极、认真负责，圆满地完成公司 2022 年度审计工作，董事
会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的审计机构，审计
内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期自
公司 2022 年度股东大会通过之日起至 2023 年度股东大会结束时止，授权公司管
理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关协议，并根据行业标准及公
司审计工作的实际情况决定 2023 年度审计费用。
以上议案，请各位股东审议。
21
议案七： 关于向银行申请综合授信及相关授权的议案
中源家居股份有限公司
关于向银行申请综合授信及相关授权的议案
各位股东及股东代表：
根据中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）经营需要及市场行情变化，
结合财务状况，公司及全资子公司拟向银行申请总额不超过人民币 10 亿元的综合
授信额度。有效期为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东
大会召开之日止。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授信业务包
括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、
保函、贸易融资等业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金
额应在授信额度内，并以银行与公司及全资子公司实际发生的融资金额为准，具
体融资金额将视公司及全资子公司的实际资金需求来合理确定。
同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长在本议案授信额
度范围内签署相关的具体文件，办理相关业务。
以上议案，请各位股东审议。
22
议案八： 关于开展外汇衍生品交易的议案
中源家居股份有限公司
关于开展外汇衍生品交易的议案
各位股东及股东代表：
一、交易情况概述
（一）交易目的
中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）主要经营业务涉及海外多个国家，
公司的外汇结算业务量较大，主要以美元等外币结算为主。当汇率出现较大波动
时，汇兑损益将会对公司的经营业绩造成一定的影响。为规避和防范汇率风险，
降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司及全资子公司拟在金融机构开展外汇
衍生品交易业务。
（二）交易金额
根据实际经营需要，公司及全资子公司拟使用不超过 7 亿元人民币（或其他
等值外币）开展外汇衍生品交易业务，额度使用期限自 2022 年年度股东大会审议
通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止，上述额度在期限内可循环滚动使
用，但期限内任一时点的交易金额不超过 7 亿元人民币（或其他等值外币）。同时
授权公司董事长或其授权代理人行使决策权并审核签署相关法律文件，公司财务
部负责具体实施与管理。
（三）资金来源
公司及全资子公司自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司及全资子公司将只与具有外汇衍生品交易业务资质的商业银行开展外汇
衍生品交易业务，不会与前述银行之外的其他组织或个人进行交易。交易品种包
括但不限于远期结售汇、掉期、外汇期权及期权组合产品等业务。
（五）交易期限
自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
23
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本议
案尚需提交股东大会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险
公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全和有效原
则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易仍存在一定风险：
1、市场风险
因外汇行情变动较大，外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、
利率的差异将产生交易损益。在外汇衍生品的存续期内，以公允价值进行计量，
每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。交易
合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏
损的可能性。
2、回款预测风险
公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，但在实际执行过程中，可能存
在因客户调整订单，公司回款预测不准，导致外汇延期交割风险。
3、操作风险
外汇衍生品业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充
分地理解衍生品信息，且未按规定操作而造成一定风险。
4、银行违约风险
对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行
外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。
（二）风险控制措施
1、为避免市场风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境
变化并适时调整策略。
2、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，尽可能采用信
用证的方式与客户进行货款结算，以避免出现应收账款逾期的现象。
3、为减少操作风险，公司审计部门将定期和不定期对外汇衍生品交易的实际
操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。
4、为避免银行履约风险，公司外汇衍生品交易均选择信用级别高的大型银行。
24
这类银行经营稳健、资信良好，基本可规避履约风险。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司及全资子公司开展的外汇衍生品交易业务与公司日常经营紧密联系，遵
循实需原则，以规避汇率波动风险，稳健经营为目的，基于外币资产、负债状况
以及外汇收支业务情况进行，能有效提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公
司财务稳健性。不以投机和非法套利为目的，不会对公司日常资金正常周转及主
营业务正常开展造成影响。
公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务以公允价值进行确认、计量，其
公允价值变动计入当期损益。公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融
工具列报》《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对
外汇衍生品业务进行相应核算和披露。
以上议案，请各位股东审议。
25
议案九： 关于确认公司非独立董事、高级管理人员 2022 年度薪酬的议案
中源家居股份有限公司
关于确认公司非独立董事、高级管理人员
2022 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）《董事、监事及高级管理人
员薪酬管理制度》，同时结合公司 2022 年度业绩指标的完成情况，对公司非独立
董事、高级管理人员 2022 年度薪酬确认如下：
单位：万元
2022 年度
子议案 姓名 职务 备注
税前薪酬
9.01 曹勇 董事长、总经理 77.74
9.02 胡林福 董事 0 不在公司领薪
9.03 朱黄强 董事、副总经理 66.79
9.04 张芸 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 55.01
合计 199.54
注：以子议案的形式进行逐项审议，关联股东回避表决
以上议案，请各位股东审议。
26
议案十： 关于确认公司监事 2022 年度薪酬的议案
中源家居股份有限公司
关于确认公司监事 2022 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）《董事、监事及高级管理人
员薪酬管理制度》，同时结合公司 2022 年度业绩指标的完成情况，对公司监事 2022
年度薪酬确认如下：
单位：万元
2022 年度
子议案 姓名 职务 备注
税前薪酬
10.01 朱周婷 监事会主席、职工代表监事 9.61
10.02 陈欢欢 监事 21.89
10.03 吴叶红 监事 4.81 已离职
10.04 禹海霞 监事 6.64
合计 42.95
注：以子议案的形式进行逐项审议
以上议案，请各位股东审议。
27
议案十一： 关于修订《公司章程》的议案
中源家居股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度利润分配预案：公
司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股转增 2
股，不派发现金红利，不送红股。该分配预案实施后，公司总股本将由 8,000 万
股变更为 9,600 万股，公司注册资本将由人民币 8,000 万元变更为 9,600 万元。
为了进一步完善公司治理，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司
章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，同时结合本次拟以资本公积金转增股本的实际情况，对《公司章程》作出相
应修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》等有关法
第二条 公司系依照《公司法》等有关法
律法规的规定，由原安吉中源工艺品有限公司
律法规的规定，由原安吉中源工艺品有限公司
整体变更设立的股份有限公司。公司在浙江省
整体变更设立的股份有限公司。公司在浙江省
市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统
市场监督管理局登记注册。
一社会信用代码：913305007302929303。
第五条 公司注册资本为人民币 8,000 万 第五条 公司注册资本为人民币 9,600 万
元。 元。
第八条 公司的法定代表人由董事长担
任，并依法登记。公司法定代表人代表公司签 第八条 公司的法定代表人由董事长担
署有关文件，任期三年，任期届满，可连选连 任，并依法登记。
任。
第九条 公司法定代表人变更，应当自变
更决议或决定作出之日起 30 日内申请变更登 删除
记。
第十四条 本章程所称其他高级管理人 第十三条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
28
人。 责人。
新增 第十四条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司股份总数为 8,000 万 第二十三条 公司股份总数为 9,600 万
股，公司的股本结构为：普通股 8,000 万股， 股，公司的股本结构为：普通股 9,600 万股，
无其他种类股份。 无其他种类股份。
第二十五条 公司或公司的子公司（包括 第二十五条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
的人提供任何资助。 份的人提供任何资助。
第二十六条 公司根据经营和发展的需 第二十六条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依 第二十八条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
29
的活动。
第三十一条 公司的股份可以依法转让， 第三十一条 公司的股份可以依法转让，
《公司法》和其他法律、法规、规范性文件另 《公司法》和其他法律、法规、规范性文件另
有规定的除外。 有规定的除外。
公司股票被终止上市后，即进入代办股份
转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理 第三十四条 公司董事、监事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。 质的证券。
公司董事会不按照本条第二款规定执行 公司董事会不按照本条第二款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照本条第二款的规定执 公司董事会不按照本条第二款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十五条 股东大会是公司的全力机 第四十五条 股东大会是公司的全力机
30
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
公司首届董事会董事、监事会监事由公司股东 （三）审议批准董事会的报告；
推荐，并由股东大会选举产生。 （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（四）审议批准监事会报告； 案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
补亏损方案； 决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （八）对发行公司债券作出决议；
决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（八）对发行公司债券作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （十）修改本章程；
者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十）修改本章程； 作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十二）审议批准第四十六条规定的担保
作出决议； 事项；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十四）审议批准变更募集资金用途事
事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
项； 划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。
项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司年度股东大会可以作出特别决议，授
权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
31
20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召
开日失效。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须 第四十六条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经 （一）单笔担保额超过本公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外 （二）公司及控股子公司对外提供的担保
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内公司的对外担保总 （三）公司及控股子公司对外提供的担保
额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内公司的对外担保金 （四）按照担保总额连续十二个月内累计
额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%且 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的
绝对金额超过 5000 万元人民币； 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； 供的担保；
（七）上市地证券交易所或本章程规定的 （七）上市地证券交易所或本章程规定的
其他担保情形。 其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章
程规定的审批权限及审议程序违规对外提供
担保的，公司依据内部管理制度给予相应处
分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任
人员应承担相应的赔偿责任。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在 第四十八条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或本章程规定人数的三分之二时； 或本章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
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1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）独立董事书面提议时； （五）监事会提议召开时；
（六）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章
（七）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地 第四十九条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或股东大会通知列明的地 点为：公司住所地或股东大会通知列明的地
点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票或其他合法方式为 开。公司还将提供网络投票或其他合法方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投 股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投
票等方式参加股东大会的，视为出席。 票等方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。
第五十四条 监事会或股东决定自行召 第五十四条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公 集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第六十条 股东大会的通知包括以下内 第六十条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
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权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 程序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 及理由。
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
股东大会结束当日下午 3:00。 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 股东大会结束当日下午 3:00。
得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第八十二条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
产 30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
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项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响 每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响
中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 月内不得行使表决权，且不计入股东大会有表
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 决权的股份总数。
低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持股百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十六条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十三条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
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议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 自己的投票结果。
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取不得担任上市公
罚，期限未满的； 司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 措施，期限尚未届满；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 届满；
情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第一百〇三条 董事由股东大会选举或 第一百〇二条 董事由股东大会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
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职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员 董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。 超过公司董事总数的 1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生后，直接进入董事会。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员， 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
并决定其报酬事项和奖惩事项； 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
37
（十一）制订公司的基本管理制度； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查 司审计的会计师事务所；
经理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 经理的工作；
章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会应当确定对外 第一百一十六条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
公司发生的交易（提供担保除外）达到下 东大会批准。
列标准之一的，应当经董事会审议通过（根据 一、本章程所称“交易”包括下列事项：
上市地证券交易所上市规则应当由股东大会 （一）购买或者出售资产；
审议的，还应当提交股东大会审议）： （二）对外投资（含委托理财、对子公司
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 投资等）；
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 （三）提供财务资助（含有息或者无息借
总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作 款、委托贷款等）；
为计算数据； （四）提供担保（含对控股子公司担保
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 等）；
年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 （五）租入或者租出资产；
计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝 （六）委托或者受托管理资产和业务；
对金额超过 1000 万元； （七）赠与或者受赠资产；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 （八）债权、债务重组；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 （九）签订许可使用协议；
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 （十）转让或者受让研发项目；
100 万元； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 优先认缴出资权等）；
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且 （十二）证券交易所认定的其他交易。
绝对金额超过 1000 万元； 二、交易审批权限：
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 （一）公司发生的交易（提供财务资助、
38
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超 提供担保除外）
过 100 万元； 达到下列标准之一的，应当经公司董事会
公司发生购买或出售资产交易时，应当以 审议：
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资 一期经审计总资产的 10%以上；
产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
已按照规定履行相关决策、披露等相关义务 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
的，不再纳入相关的累计计算范围。 上，且绝对金额超过 1000 万元；
股东大会有权决定本章程第四十六条规 3、交易的成交金额（包括承担的债务和
定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分 4、交易产生的利润占上市公司最近一个
之二以上董事同意并经全体独立董事的三分 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
之二以上同意。 额超过 100 万元；
董事会、股东大会审议关联交易事宜时， 5、交易标的（如股权）在最近一个会计
关联董事、股东应当回避表决。 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元。
达到下列标准之一的，应当在公司董事会
审议外后提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
39
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
公司在十二个月内发生的除“提供担保”、
“提供财务资助”、“委托理财”等之外的交易
标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则提交有权机构审议。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资
产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉
及的资产总额或者成交金额在连续十二个月
内经累计计算超过公司最近一期经审计总资
产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳
入相关的累计计算范围。
（二）提供财务资助
公司发生“财务资助”交易事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，
并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产的 10%；
40
2、被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
4、证券交易所规定的其他情形。
资助对象为本公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前款规定。
由股东大会审议的财务资助事项，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
公司不得为关联人提供资金等财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关
联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的
情形除外。公司向该等关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
东大会审议。
（三）对外担保
股东大会有权决定本章程第四十六条规
定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其
他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会
审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分
之二以上董事同意并经全体独立董事的三分
之二以上同意。
（四）关联交易
公司与关联人发生的交易达到下列标准
之一的，应当经董事会审议：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万
元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
41
绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易达到下列标准
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
1、公司与关联人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易（提供担保除外）；
2、公司为股东、实际控制人及其关联人
提供担保；
3、向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件的财
务资助；
4、虽属于董事会审批权限下的关联交易，
但出席董事会的非关联董事人数不足三人的；
董事会、股东大会审议关联交易事宜时，
关联董事、股东应当回避表决。公司与关联人
发生的交易属于证券交易所规定的可以免于
按照关联交易的方式审议和披露的情形的，可
免于审议和披露。
（五）除本章程及其他法律法规、行政法
规、部门规章、规范性文件另有规定外，低于
本条规定的董事会审批权限下限的交易由董
事会授权公司总经理审批。
第一百二十三条 董事会召开临时董事 第一百二十二条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人直接送达、传真、 会会议的通知方式为：专人直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式；通知时限为：不少于 电子邮件或者其他方式；通知时限为：不少于
会议召开前五天。 会议召开前 3 天。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际 第一百三十三条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
新增 第一百四十二条 公司高级管理人员应
42
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条 本章程第一百零二条 第一百四十三条 本章程第一百〇一条关
关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
监事 任监事。
第一百四十七条 监事应当保证公司披 第一百四十七条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十四条 监事会制定监事会议 第一百五十四条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
议事规则由股东大会审议通过后实施。监事会
议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股
东大会批准。
第一百五十八条 公司在每一会计年度 第一百五十八条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 所报送年度报告，在每一会计年度前 6 个月结
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 券交易所报送中期报告。
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 行政法规及部门规章的规定进行编制。
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证 第一百六十六条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
注：本次修订涉及新增条款，相应调整原条款编号及原文引用条款编号。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十二： 关于修订《董事会议事规则》的议案
中源家居股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式
和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，
拟对公司《董事会议事规则》进行修订。
《董事会议事规则》具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十三： 关于修订《监事会议事规则》的议案
中源家居股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）监事会议事方式和
表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《监事
会议事规则》进行修订。
《监事会议事规则》具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十四： 关于修订《股东大会议事规则》的议案
中源家居股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》以及《公司章程》等有关法律、法规规定，结合公司实际情况，拟对公司《股
东大会议事规则》进行修订。
《股东大会议事规则》具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十五： 关于修订《关联交易决策制度》的议案
中源家居股份有限公司
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保护公
司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，拟对公司《关
联交易决策制度》进行修订。
《关联交易决策制度》具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十六： 关于修订《对外担保管理制度》的议案
中源家居股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司
担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，拟对公司《对外担保管理制度》
进行修订。
《对外担保管理制度》具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十七： 关于修订《投资决策管理制度》的议案
中源家居股份有限公司
关于修订《投资决策管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）的投资决策程序，建立系
统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保
障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，拟对公司《投
资决策管理制度》进行修订。
《投资决策管理制度》具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
以上议案，请各位股东审议。
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议案十八： 关于修订《独立董事工作制度》的议案
中源家居股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充分发挥独
立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，并结
合公司实际，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订。
《独立董事工作制度》具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
以上议案，请各位股东审议。
50
议案十九： 关于修订《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》的议案
中源家居股份有限公司
关于修订《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公
司资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用中源家居股份有限公司（以
下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用
行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
拟对公司《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》进行修
订。
《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》具体内容详
见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相
关公告。
以上议案，请各位股东审议。
51
议案二十： 关于修订《募集资金管理制度》的议案
中源家居股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，
提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规或规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《募集资金管理制度》
进行修订。
《募集资金管理制度》具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
以上议案，请各位股东审议。
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议案二十一： 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案
中源家居股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理
以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行
上市审核规则》等相关规定，中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过
最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2022 年度股东大会通过之日起至 2023
年度股东大会召开之日止。
一、具体内容
（一）本次发行证券的种类和数量
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
的 20%。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本
总数的 30%。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根
据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对
象均以现金方式认购。
（三）定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
53
十个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于注册管理办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起
十八个月内不得转让。
（四）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补
充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合
以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（五）决议的有效期
自 2022 年度股东大会通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日内有效。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符
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合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限
于：
（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决
议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特
定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对
象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文
件。
（2）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其
他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见。
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一
切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次
发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件。
（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运
用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整。
（5）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程中
关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办
理工商变更登记。
（6）本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
（7）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整。
（8）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新
政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或
其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利
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后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申
请。
（9）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜。
（10）办理与本次发行有关的其他事宜。
三、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的事
项经公司 2022 年年度股东大会审议通过后，由董事会根据公司的融资需求在授权
期限内审议具体发行方案及实施，包括但不限于向上海证券交易所提交申请文件、
报请上海证券交易所审核、提交中国证监会注册等,存在不确定性。
以上议案，请各位股东审议。
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