香飘飘食品股份有限公司             2023 年第二次临时股东大会会议资料




            香飘飘食品股份有限公司
 2023 年第二次临时股东大会会议资料




                   2023 年 7 月 6 日
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会议资料之一

                                  会议议程


    一、会议及投票时间
    现场会议：2023 年 7 月 6 日（星期四）14：30
    网络投票：2023 年 7 月 6 日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
    二、现场会议地点
    浙江省杭州市拱墅区杭州新天地商务中心 4 幢西楼 13 楼 1 号会议室
    三、会议主持人
    香飘飘食品股份有限公司董事长、总经理蒋建琪先生。
    四、会议审议事项
    1、审议《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    2、审议《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
    3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划
    相关事宜的议案》
    4、审议《关于 2023 年度日常关联交易预计情况的议案》
    五、会议流程
    （一）会议开始
    1、参会人员签到，股东或股东代表登记；
    2、会议主持人宣布会议开始（14：30）；
    3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。
    （二）宣读议案
    1、宣读股东大会会议议案。
    （三）审议议案并投票表决
    1、股东或股东代表发言、质询；
    2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
    3、推选监票人和计票人；
    4、股东投票表决；
    5、监票人统计表决票和表决结果；
    6、监票人代表宣布表决结果。
    （四）会议决议
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1、宣读股东大会表决决议；
2、律师宣读法律意见书。
（五）会议主持人宣布股东大会结束
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会议资料之二

                                  会议须知


    为了维护香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议
须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
    一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》
及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
    二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维
护股东合法权益。
    三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
    四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登
记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、
相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
    五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必
须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备
发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以
书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
    六、股东在大会上发言，内容应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每
位股东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟，发言时应先报股东名称
和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东
所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，
损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
    八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联
系。
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会议资料之三



议案 1：关于公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘

                                  要的议案


各位股东及股东代表：
    为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约
束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》
的规定，公司拟定了《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
    2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要详见公司于 2023 年 4 月 18 日
刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香
飘飘食品股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及《香飘飘食品股
份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-020）。


    以上议案，请各位股东予以审议，关联股东回避表决。




                                             香飘飘食品股份有限公司董事会
                                                             2023 年 7 月 6 日
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会议资料之四



议案 2：关于公司《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》

                                    的议案


各位股东及股东代表：
    为保证公司 2023 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》
的规定和公司实际情况，特制定公司《2023 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》。
    2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法详见公司于 2023 年 4 月 18 日
刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘
食品股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。


    以上议案，请各位股东予以审议，关联股东回避表决。




                                             香飘飘食品股份有限公司董事会
                                                             2023 年 7 月 6 日
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会议资料之五



议案 3：关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年股票期

                       权激励计划相关事宜的议案


各位股东及股东代表：
    为保证公司 2023 年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的
标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格
进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授
权股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
    （5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    （7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注
册资本的变更登记等业务；
    （8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
    （9）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，
包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，
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办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司本激励计划
等；
    （10）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象
之间进行分配和调整。
    （12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府部门、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为。
    3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。


    以上议案，请各位股东予以审议，关联股东回避表决。




                                         香飘飘食品股份有限公司董事会
                                                          2023 年 7 月 6 日
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  会议资料之六



           议案 4：关于 2023 年度日常关联交易预计情况的议案


  各位股东及股东代表：
      根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》对日常关联交易的相
  关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管
  理效率，公司对 2023 年日常关联交易进行了预估。
      2023年日常关联交易预计情况如下：
                                                                                单位：元人民币

                                                            本年年初至披露日    本次预计金额与上
关联交易类别           关联人           2023年度预计金额    与关联人累计已发    年实际发生金额差
                                                              生的交易金额        异较大的原因

                超级植造（上海）食
                                          100,000,000.00        5,595,391.95     本年新增关联方
                  品饮料有限公司
  销售商品

                        小计              100,000,000.00        5,595,391.95            -

                超级植造（上海）食
                                          100,000,000.00                    0    本年新增关联方
                  品饮料有限公司
  采购商品

                        小计              100,000,000.00                    0           -

    合计                                  200,000,000.00        5,595,391.95            -

      具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 6 月 20 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
  （www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《关于 2023 年日常关联交易预
  计的公告》（公告编号：2023-035）。
      本议案已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议
  通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。
      以上议案，请各位股东予以审议，关联股东回避表决。


                                                           香飘飘食品股份有限公司董事会
                                                                            2023 年 7 月 6 日
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会议资料之七

                            关于投票表决的说明


各位股东及股东代表：
    根据《公司法》《证券法》、本公司章程的有关规定，按照同股同权和权责
平等以及公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：
    一、本次股东大会表决的议案共四项，即：
    1、审议《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    2、审议《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
    3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》
    4、审议《关于 2023 年度日常关联交易预计情况的议案》
    二、参加现场会议的股东（或代理人）到会时领取大会文件和表决票。
    三、为提高开会效率，股东（或代理人）收到大会文件后可先行审阅议案情
况。
    四、大会表决的议案需经出席大会股东(或代理人)所持表决权的半数或三分
之二以上赞成，始得通过。
    五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东(或代
理人)担任计票人，一名监事担任监票人。
    六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票
表决；股东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表
决。表决票须用水笔填写，写票要准确、清楚。股东(或代理人)在表决票上必须
签名。
    每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请
按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
    七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投
票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供
网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在香飘飘食品股
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份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料中规定的投票时间内通过上海
证券交易所的网络投票系统参加网络投票。股东只能选择现场投票和网络投票其
中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股
份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请
见相关投票平台操作说明。


    谢谢大家合作！