国浩律师（杭州）事务所                                                                   法律意见书




                       国浩律师（杭州）事务所

                                              关 于

                       香飘飘食品股份有限公司

                 2023 年第二次临时股东大会的

                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼      邮编：310008

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                                          二〇二三年七月
国浩律师（杭州）事务所                                       法律意见书


                         国浩律师（杭州）事务所
                                关       于
                         香飘飘食品股份有限公司
                   2023 年第二次临时股东大会的
                               法律意见书


致：香飘飘食品股份有限公司
    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受香飘飘食品股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2023 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简
称“《治理准则》”）和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《香飘飘食品股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《香飘飘食品股份有限公司股东大会
议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的
召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果
等事宜出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
    公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有
效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
    本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所


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律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会
议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和
该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
    本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    （一）公司董事会已于 2023 年 6 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）上刊载了《香飘飘食品股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东
大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中载明了本次股东
大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议
审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有
权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现
场投票和网络投票相结合的方式，公司在《会议通知》中还对网络投票的投票时
间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
    2023 年 6 月 19 日，公司董事会收到单独持有公司 55.44%股份的股东蒋建琪
先生书面提交的《关于增加香飘飘 2023 年第二次临时股东大会提案事宜的函》，
提请公司董事会将《关于 2023 年度日常关联交易预计情况的议案》以临时提案
的方式提交公司 2023 年第二次临时股东大会一并审议，相关提案已经公司第四
届董事会第七次会议审议通过。2023 年 6 月 20 日，公司董事会在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上刊载了《香飘飘食品股份有限公司关于 2023 年第
二次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《临时提案公告》”），
就上述内容予以公告。
    （二）公司本次股东大会现场会议于 2023 年 7 月 6 日下午 2 时 30 分在浙江
省杭州市拱墅区杭州新天地商务中心 4 幢西楼 13 楼会议室召开，由董事长蒋建


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琪主持。
    （三）本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行。网
络投票时间为 2023 年 7 月 6 日，其中通过交易系统投票平台进行网络投票的时
间为：2023 年 7 月 6 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联
网投票平台投票的时间为 2023 年 7 月 6 日 9:15-15:00。
    （四）公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与《会议
通知》及《临时提案公告》所载一致。
    本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定。


    二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
    （一）根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员为
上海证券交易所截至 2023 年 6 月 30 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司
的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
    （二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明
及股东登记的相关资料以及网络投票结果等，现场出席本次股东大会及通过网
络出席本次股东大会的股东合计 12 名，代表有表决权的股份数 338,388,640 股，
占公司有表决权股份总数的 82.3840%。
    （三）列席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所
律师。
    （四）本次股东大会的召集人为公司董事会。
    本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司
法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、
召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、
有效。



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    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）关于本次股东审议的议案
    根据本次股东大会的《会议通知》及《临时提案公告》，本次股东大会对以
下议案进行了审议：
    议案 1、《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
    议案 2、《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
    议案 3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》；
    议案 4、《关于 2023 年度日常关联交易预计情况的议案》。
    经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与《会议通知》及《临时提
案公告》记载的议案相符。
    （二）独立董事公开征集股东投票权
    根据公司于 2023 年 6 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
刊载的《香飘飘食品股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
公司独立董事杨轶清先生接受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于
2023 年 7 月 6 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议的股票期权激励计划相
关议案向公司全体股东征集投票权，征集投票权的时间为 2023 年 7 月 3 日至 2023
年 7 月 4 日（上午 9:00-11:00，下午 14:00-17:00）。
    经公司确认，上述征集投票权期间，无股东向征集人委托投票。
    本所律师核查后认为，本次股东大会的独立董事征集投票权程序符合《管理
办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》和《公司
章程》的规定。
    （三）表决程序
    本次股东大会就《会议通知》及《临时提案公告》中列明的议案进行了审议，
采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部
结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序进行计
票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照《会议通知》确定的时段，
通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上证所信息网络有限公司
提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公


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司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并根据《会议通知》及《临时提案公
告》对上述第 1、2、3、4 项议案的中小投资者表决情况进行了单独计票，形成
本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
    本次股东大会审议的上述议案中，第 1、2、3 项为特别决议议案，经出席股
东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过；第 1、2、3、4 项为对中
小投资者单独计票的议案；关联股东邹勇坚、杨静回避表决第 1、2、3 项议案；
因涉及关联交易，关联股东蒋建斌、蒋晓莹回避表决第 4 项议案。
    （四）表决结果
    本所律师核查后认为，本次股东大会关联股东已回避了相关关联议案，本次
股东大会议案均获通过，通过的表决票数符合《公司章程》规定。
    本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》《管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》
《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    香飘飘食品股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资
格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
                         ——本法律意见书正文结束——




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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于香飘飘食品股份有限公司 2023
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）


    本法律意见书正本二份，无副本。

    本法律意见书的出具日为二零二三年____月____日。




 国浩律师（杭州）事务所



 负责人：颜华荣___________              经办律师：何晶晶___________



                                                  叶家希___________