香飘飘食品股份有限公司独立董事

       关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的有关规定，作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们本着实事求是的态度，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，
对公司第四届董事会第八次会议相关审议事项发表独立意见如下：
    一、关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的独立意见
    经核查，我们认为：本次对公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）股票期权行权价格的调整
和首次授予激励对象及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规以及公司《激励计划（草案）》的
相关规定。本次调整在公司 2023 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范
围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，我们同意公司对股票期权行权价格由 14.74 元/份调整为 14.58 元/份。
首次授予激励对象由 39 人调整为 38 人，首次授予股票期权数量将由 1,091.00 万
份调整至 1,076.00 万份。
    二、关于向激励对象首次授予股票期权的独立意见
    经核查，我们认为：
    1、根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年
股票期权激励计划的首次授予日为 2023 年 7 月 7 日，该授予日符合《管理办法》
等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本
次激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
    2、除 1 名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件外，
本次激励计划首次授予激励对象与公司 2023 年第二次临时股东大会批准的《激
励计划（草案）》中规定的激励对象相符，本次授予股票期权的激励对象符合《管
理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象
条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为公司股票期权
激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司不存在
向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    5、公司向激励对象授予股票期权的审议程序符合相关法律法规以及《公司
章程》的规定。
    综上，我们同意以 2023 年 7 月 7 日为首次授予日，向符合授予条件的 38 名
激励对象授予 1,076.00 万份股票期权，行权价格为 14.58 元/份。




                                       独立董事：杨轶清、应振芳、缪兰娟
                                                          2023 年 7 月 7 日