香飘飘食品股份有限公司监事会
                   关于公司 2023 年股票期权激励计划
                       首次授予相关事项的核查意见

    香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章和规范性
文件以及《香飘飘食品股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）、《香飘飘食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，对《激励计划（草案）》首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行审
核，发表核查意见如下：
    1、鉴于公司2023年股票期权激励计划所确定的首次授予激励对象中1名激励对象因
个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，涉及公司拟向其授予的股票期权15.00
万份。
    根据上述情况及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司对本激励计划首次授
予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，首次授予激励对象由39人调整为38
人，首次授予股票期权数量将由1,091.00万份调整至1,076.00万份。
    2、根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，
公司股票期权行权价格由14.74元/份调整至14.58元/份，该调整符合《管理办法》和公司
《激励计划（草案）》有关行权价格调整的相关规定。
    3、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的首
次授予日为2023年7月7日，该授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》有
关授予日的相关规定。
    4、本激励计划首次获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励
对象的情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    5、拟获授权益的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其中无
独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
    综上，监事会认为本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合相关法律法规、规
章和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予
条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，公司2023年股票期权激励
计划规定的首次授予条件已经成就。监事会同意以2023年7月7日为首次授予日，向符合
条件的38名激励对象授予1,076.00万份股票期权。




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                                                              2023 年 7 月 7 日