国浩律师（杭州）事务所                                                                  法律意见书




                       国浩律师（杭州）事务所
                                               关于
                       香飘飘食品股份有限公司
                      2023 年股票期权激励计划
                                     首期授予事项
                                     之法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008

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                                         二〇二三年七月
国浩律师（杭州）事务所                                        法律意见书


                    国浩律师（杭州）事务所
                                关于
                    香飘飘食品股份有限公司
         2023 年股票期权激励计划首期授予事项
                          之法律意见书



致：香飘飘食品股份有限公司
    根据香飘飘食品股份有限公司（以下简称“香飘飘”、“公司”）与国浩律
师（杭州）事务所签订的法律服务委托协议，本所接受香飘飘的委托，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就香飘飘 2023
年股票期权激励计划首期授予相关事项出具本法律意见书。




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                                  第一部分 引言

     一、释义
    除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
 香飘飘、公司     指     香飘飘食品股份有限公司
 本次激励计划     指     香飘飘 2023 年股票期权激励计划
 本次授予         指     香飘飘 2023 年股票期权激励计划首期授予相关事项
 《激励计划（草
                  指     《香飘飘食品股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
 案）》
 本所             指     国浩律师（杭州）事务所
 中国证监会       指     中国证券监督管理委员会
 上交所           指     上海证券交易所
 《公司法》       指     《中华人民共和国公司法》
 《证券法》       指     《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》     指     《上市公司股权激励管理办法》
 《公司章程》     指     《香飘飘食品股份有限公司章程》
 元、万元         指     人民币元、万元

     二、本所律师声明
    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
    本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对香飘飘本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
    香飘飘已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
    本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有香飘飘的股
份，与香飘飘之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

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    本法律意见书仅对香飘飘本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发
表意见，不对香飘飘本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
    本法律意见书仅供香飘飘本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得用于其他任何目的。
    本所同意将本法律意见书作为香飘飘本次激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
    本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对香飘飘本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和
验证，并出具本法律意见书。




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                            第二部分 正文


       一、本次授予的批准和授权
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得如下批准和授
权：
    1、2023 年 4 月 17 日，香飘飘召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次
会议，审议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》和《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    2、2023 年 4 月 17 日，香飘飘召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计
划有关的议案，并将该等议案提交公司股东大会审议。同日，香飘飘独立董事对
本次激励计划发表了同意的独立意见。
    3、2023 年 4 月 17 日，香飘飘召开第四届监事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年
股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。
    4、2023 年 6 月 14 日，公司公告了《香飘飘食品股份有限公司关于独立董
事公开征集委托投票权的公告》，独立董事杨轶清先生作为征集人，就公司拟于
2023 年 7 月 6 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议的股票期权激励计划相
关议案向公司全体股东征集投票权。
    5、2023 年 6 月 7 日至 2023 年 6 月 16 日，公司内部对本次股权激励拟首次
授予的激励对象姓名和职务进行了内部公示，在公示期内，公司监事会未收到任
何员工对本次激励计划拟首次授予的激励对象提出异议。公司监事会对本次激励
计划拟首次授予的激励名单进行了核查，公司于 2023 年 6 月 20 日公告了《香飘
飘食品股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入本次激励计划的拟首次授予
的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划


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（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
    6、2023 年 7 月 6 日，香飘飘 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
    7、2023 年 7 月 7 日，香飘飘第四届董事会第八次会议根据公司 2023 年第
二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划相
关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》等议案，关联董事
已回避表决，公司独立董事对本次授予事项及本次激励计划调整事项发表了同意
的独立意见。
    8、2023 年 7 月 7 日，香飘飘第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调
整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票
期权的议案》等议案，监事会对本次激励计划调整及本次授予事项进行了审查，
并出具了同意的核查意见。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办理》和《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次激励计划的激励对象名单及授予数量、行权价格调整事项
    根据香飘飘 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量、行权价格
调整等事项。
    根据香飘飘第四届董事会第八次会议审议通过的《关于调整 2023 年股票期
权激励计划相关事项的议案》，公司对 2023 年股票期权激励计划调整如下：
    （一）激励对象名单及授予数量的调整
    公司 2023 年股票期权激励计划所确定的首次授予激励对象中 1 名激励对象
因个人原因已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，所有激励对象必须在公
司授予股票期权时和本次激励计划的考核期内与公司具有聘用或劳动关系，因此，
其不再满足成为激励对象的条件，涉及公司拟向其授予的股票期权 15.00 万份。


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公司首次授予激励对象由 39 人调整为 38 人，首次授予股票期权数量将由 1091.00
万份调整至 1076.00 万份。
    （二）行权价格的调整
    2023 年 5 月 18 日，香飘飘召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《公司
2022 年度利润分配预案》，公司决定以利润分配方案实施的股权登记日的总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税）。
    根据《香飘飘食品股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，公司 2022
年年度权益分派股权登记日为 2023 年 6 月 5 日，除权（息）日为 2023 年 6 月 6
日。
    鉴于公司上述权益分派事项，根据《激励计划（草案）》的相关规定，需对
股票期权的行权价格进行相应的调整，具体如下：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    根据上述权益分派方案，公司股票期权行权价格由 14.74 元/份调整为 14.58
元/份。
    公司独立董事对上述调整事项发表了同意的独立意见，公司监事会亦审议通
过了上述调整事项。
    本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象名单及授予数量、行权价格调
整事项符合《管理办理》和《激励计划（草案）》的相关规定。


       三、本次授予的相关事项
    （一）本次激励计划的授予日
    1、2023 年 7 月 6 日，香飘飘 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》，股东大会授权公司董事会确定本次激励计划的股票期权授予日。
    2、2023 年 7 月 7 日，香飘飘第四届董事会第八次会议根据公司 2023 年第
二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议
案》等议案，认为本次激励计划设立的首次授予条件已成就，确定以 2023 年 7


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月 7 日作为本次激励计划的首次授予日，向本次激励计划的 38 名激励计划授予
1076.00 万份股票期权。同日，公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立
意见。
    3、经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，且授予日在
公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内。
    本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》中关于授予日的相关规定。
    （二）授予条件
    根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予
股票期权时，应同时满足以下授予条件：
      1、公司不存在不得实行股权激励的下列情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    根据激励对象及公司的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次授予条件已成就，本次授予符合《管


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理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
    （三）授予对象、授予数量及行权价格
     根据公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于调整 2023 年股票期权
激励计划相关事项的议案》 关于向激励对象首次授予股票期权的议案》等议案，
公司本次授予的激励对象为 38 人，授予数量为 1076.00 万份，行权价格为 14.58
元/份。
    公司独立董事对本次激励计划首次授予事项发表了同意的独立意见，公司监
事会对本次激励计划的激励名单进行了核查，同意公司本次激励计划首次授予的
激励对象名单以及其他首次授予相关事项。
    综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予对象及授予数量和行权价
格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。


    四、结论性意见
    综上所述，本所律师认为：
    截至本法律意见书出具日，香飘飘本次授予已取得了现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的激
励对象名单及授予数量、行权价格调整事项符合《管理办理》和《激励计划（草
案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经成就；本次激励计划的授予日、
授予对象、授予数量和行权价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定；本次授予及调整事项尚需按照《管理办法》及上交所的有关规定履行
信息披露义务。
                         ——本法律意见书正文结束——




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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于香飘飘食品股份有限公司 2023
年股票期权激励计划首期授予事项之法律意见书》的签署页）


本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二三年____月____日。




国浩律师（杭州）事务所



负责人：颜华荣                          经办律师：何晶晶



                                                  叶家希