塞力斯医疗科技集团股份有限公司                                   董事会议事规则




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                                 董事会议事规则
                                 （2023 年 12 月）


                                    第一章 总则
     第一条 为规范塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代
市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规规范性文件以及《塞
力斯医疗科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，特制订本规则。
     第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。证券部负责处
理董事会日常事务。


                             第二章 董事会的组成和职权
     第三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。
     董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司董事会不设职工代表担
任的董事。
     董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。
     第四条 董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会


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中独立董事应占多数并担任主席，审计委员会委员为不在公司担任高级管理人员
的董事且至少应有一名独立董事是会计专业人士。
       第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
       （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；
       （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
       第六条 董事会行使下列职权：
       （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
       （二）执行股东大会的决议；
       （三）决定公司的经营计划和投资方案；
       （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
       （七）拟订公司重大收购、、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案的方案；
       （八）根据公司章程规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、衍生品交易、
证券投资、对外捐赠等事项；
       （九）决定公司内部管理机构的设置；
       （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

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或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
     （十一）制订公司的基本管理制度；
     （十二）制订公司章程的修改方案；
     （十三）管理公司信息披露事项；
     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
     （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
     第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
     第八条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及
公司章程规定须由股东大会审议以外的事项。
     第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
财务资助、委托理财、关联交易、衍生品交易、证券投资、对外捐赠等的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
     第十条 公司对外担保事项必须经董事会审议，由出席董事会的三分之二以
上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意通过并作出决议。达到公司章程
第四十二条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，
公司不得对外提供担保。董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
     第十一条 董事长行使下列职权：
     （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
     （二）督促、检查董事会决议的执行；
     （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
     （四）行使法定代表人的职权；
     （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
     （六）董事会授予的其他职权。
     第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推

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举一名董事履行职务。


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     第十三条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案
应当符合下列条件：
     （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
     （二）有明确议题和具体决议事项。
     第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
     董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
     董事长、被征求意见的董事、经理和其他高级管理人员对内幕信息应当严格
履行保密义务。


                                 第四章 会议召集和召开
     第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上
下两个半年度各召开一次定期会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和
监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。
     第十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
     第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
     （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
     （二）三分之一以上董事联名提议时；
     （三）监事会提议时；
     （四）董事长认为必要时；
     （五）二分之一以上独立董事提议时；
     （六）经理提议时；
     （七）证券监管部门要求召开时；
     （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

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     第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、电子邮件方式、
传真方式，在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式；通知时限为：至少
会议召开前五日发出通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
     第十九条 书面的董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点和方式；
    （二）会议召集人；
    （三）会议期限；
    （四）事由及议题；
    （五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；
    （六）发出通知的日期；
    （七）会议联系人姓名和联系方式。
     口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
     第二十条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，
包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专
门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及
时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。当 2
名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
     第二十一条        董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书
应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，还
应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名
或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
     第二十二条        一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委
托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席会议。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

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                                 第五章 议事程序和决议
     第二十三条        董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
     第二十四条        列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认
真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
     列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，
可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。
     第二十五条        董事会决议表决方式为：记名投票、举手投票表决或传真、
电话表决。采取传真、电话方式表决的，公司应保存相应传真件和电话录音，保
存期限为 10 年。但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票
表决方式。
     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频
会议、或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。现场召开和以视频、电
话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
     第二十六条        出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表
决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结
果作出决议。二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
     提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
     第二十七条        董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。当出现
同意和反对（或弃权）票数相等的情形，视为该决议未获通过，董事会应根据审
议情况对相关事项进行修改提交下次董事会审议，董事会应对其进行再次表决，
若票数仍然相等，董事会可提议将其提交股东大会审议表决。
     由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意
并经全体独立董事三分之二以上同意并做出决议。
     第二十八条        董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

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过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
       第二十九条      董事会决议的表决，实行一人一票。
       第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
       （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
       （二）董事本人认为应当回避的情形；
     （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
     在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
       第三十一条      董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
       第三十二条      提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
       第三十三条      会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在
会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。


                                 第六章 会议记录
       第三十四条       董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上
签名。
       第三十五条       董事会会议记录包括以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
     （三）会议议程；
     （四）董事发言要点；
     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
     （六）出席会议的董事签名。

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     第三十六条         董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会
议记录的保存期限为 10 年。


                            第七章 会议决议的公告和执行
     第三十七条        董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
     第三十八条        公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施
情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。
     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


                                    第八章 附则
     第三十九条        本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超
过”、“少于”、“低于”不含本数。
     第四十条 本规则由董事会负责解释。
     第四十一条        本规则经公司股东大会批准后生效。本规则未尽事宜或与有
关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法
规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。




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