塞力斯医疗科技集团股份有限公司                         董事会审计委员会实施细则




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                          董事会审计委员会实施细则


                                  第一章      总则
     第一条      为强化塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，
完善公司治理结构，根据相关法律法规及《塞力斯医疗科技集团股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）规定，特制定本细则。
     第二条      董事会审计委员会是董事会根据股东大会批准设立董事会审计
委员会之决议而设立的董事会专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。
     第三条      审计委员会委员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进
公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
     第四条      公司应制定审计委员会工作规程，明确审计委员会的人员构成、
委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。
     第五条      公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计
委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。


                                 第二章    人员组成
     第六条      审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中
独立董事委员应当过半数，且至少包括一名会计专业人士。
     第七条      审计委员会委员应具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知
识和商业经验。
     第八条      审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
     第九条      审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事

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委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
     第十条      审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第六至第十条规定补足委员人数。
     第十一条 审计委员会下设审计工作组，其为审计委员会之日常办事机构，
负责日常工作联络和会议组织等工作，其组员由审计委员会聘任。
     第十二条 公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所
需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
     第十三条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期
评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。


                                 第三章   职责权限
     第十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会
审议：
     （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
     （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
     （三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
     （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
     （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
     审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
     第十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：
     （一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
     （二） 审阅公司年度内部审计计划；
     （三） 督促公司内部审计计划的实施；


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     （四） 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划
和整改情况应当同时报送审计委员会；
     （五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
     （六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
     第十六条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成
审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
     第十七条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
     审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和
高级管理人员的不当影响。
     审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。


                                 第四章   决策程序
     第十八条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
     （一） 公司相关财务报告；
     （二） 内外部审计机构的工作报告；
     （三） 外部审计合同及相关工作报告；
     （四） 公司对外披露信息情况；
     （五） 公司内控制度；
     （六） 其他相关事宜。
     第十九条      审计委员会会议应对审计工作组提供的报告进行评议，并将相


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关书面决议材料呈报董事会讨论。


                                 第五章   议事规则
     第二十条      审计委员会会议分为例会和临时会议，由审计委员会召集人召
集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委
员代为履行职责。
     第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名以上委员提议或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前七天须通知全体委员，会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
     第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审
计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
     第二十三条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为
出席，授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
     第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
     第二十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息。
     第二十六条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或
者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当予以配合。审计委员会认为
有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
     第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。
     第二十八条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员
须在委员会会议记录上签字，会议记录由公司董事会秘书保存。


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     第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
     第三十条      出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
     第三十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。


                                 第六章   附则
     第三十二条 本细则所称“以上”均含本数。
     第三十三条 本细则自董事会决议通过之日起试行。
     第三十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
     第三十五条 本细则解释权归属公司董事会。




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