中德证券有限责任公司
关于天域生态环境股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）：
二零二三年五月
保荐机构及保荐代表人声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“本保荐
机构”）接受天域生态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”、“公司”或
“发行人”）的委托，担任本次天域生态向特定对象发行股票的保荐机构，并指
定单晓蔚、兰建州担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人
特作出如下承诺：
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会
以及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的
业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的
真实性、准确性和完整性。
3-1-1
目 录
保荐机构及保荐代表人声明 ....................................................................................... 1
目 录.............................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................. 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4
一、保荐机构、保荐代表人介绍......................................................................... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................. 4
三、本次保荐发行人证券发行的类型................................................................. 5
四、发行人基本情况............................................................................................. 5
五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务
往来情况............................................................................................................... 12
六、保荐机构内部审核程序和内核意见........................................................... 12
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 14
第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 15
一、发行人关于本次发行的决策程序合法....................................................... 15
二、本次发行符合相关法律规定....................................................................... 15
三、发行人的主要风险提示............................................................................... 19
四、发行人的发展前景评价............................................................................... 30
五、关于本项目执行过程中聘请第三方机构或个人的核查意见................... 37
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论....................................................... 38
3-1-2
释 义
除非上下文中另行规定，本发行保荐书中的词语应有如下的含义：
天域生态/公司/发行人 指 天域生态环境股份有限公司
保荐机构/本保荐机构/中德
指 中德证券有限责任公司
证券
天域生态环境股份有限公司本次向特定对象发行 A
本次发行 指
股股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：如无特别说明，本发行保荐书中所涉简称与《天域生态环境股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票募集说明书》一致。
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人介绍
（一）保荐机构名称
中德证券有限责任公司。
（二）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
根据《管理办法》的规定，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（见
附件），授权保荐代表人单晓蔚、兰建州担任本次发行的保荐代表人，具体负责
天域生态本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
单晓蔚：保荐代表人，曾负责或参与的主要项目如下：
项目名称 工作职责
烟台万润精细化工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 保荐代表人
湖南大康牧业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 保荐代表人
温州宏丰电工合金股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 保荐代表人
天域生态环境股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 保荐代表人
天域生态环境股份有限公司 2020 年非公开发行股票项目 保荐代表人
深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 保荐代表人
梅花生物科技集团股份有限公司 2013 年非公开发行股票项目 保荐代表人
烟台万润精细化工股份有限公司 2015 年非公开发行股票项目 保荐代表人
兰建州：保荐代表人，曾负责或参与的主要项目如下：
项目名称 工作职责
广州瑞松智能科技股份有限公司 IPO 项目 项目组成员
东莞金太阳研磨股份有限公司 IPO 项目 项目组成员
江西九丰能源股份有限公司 IPO 项目 项目组成员
深圳光华伟业股份有限公司新三板挂牌项目 项目组成员
北京天学网教育科技股份有限公司新三板挂牌项目 项目组成员
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
谢婷婷，曾负责或参与的主要项目如下：
项目名称 工作职责
格林美股份有限公司非公开发行股票项目 项目组成员
2011 年潍坊滨城投资开发有限公司公司债券项目 项目组成员
3-1-4
（二）本次证券发行项目其他成员
本次证券发行项目组其他成员为赵静劼、尹梦蝶、姚金雪、曹汐、刘俣
婷。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行股票。
四、发行人基本情况
（一）公司概况
公司名称 天域生态环境股份有限公司
英文名称 TianYu Eco-Environment Co.,Ltd
统一社会信用代码 91500105450401338Q
成立日期 2000 年 6 月 21 日
上市日期 2017 年 3 月 27 日
注册资本 29,014.624 万元
法定代表人 罗卫国
注册地址 重庆市江北区聚贤街 25 号 3 幢 1206
办公地址 上海市杨浦区国权北路 1688 号湾谷科技园 B2 幢
股票代码 603717
股票简称 天域生态
股票上市地 上海证券交易所
董事会秘书 孟卓伟
联系电话 021-55095580
电子信箱 IR@tygf.cn
公司网址 http://www.tygf.cn
（二）发行人业务范围
发行人的经营范围是：许可项目：建设工程施工，建设工程设计，林木种
子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：土壤污染治理与
修复，会议及展览服务，农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开
发经营，人工造林，树木种植经营，智能农业管理，技术服务、技术开发、技
3-1-5
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物业管理，租赁服务（不含许可类
租赁服务），生态恢复及生态保护服务，水污染治理，城市绿化管理，光伏设备
及元器件销售，电池销售，电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
公司主营业务集中在生态环境业务（园林生态工程、生态环境治理、田园
综合体、苗木种植等）、生态农牧业务（生猪养殖、农产品销售）和新设的光伏
新能源业务。报告期内，公司稳健发展并逐步收缩生态环境业务，大力发展生
态农牧业务和光伏新能源业务。2022年，生猪养殖业务由投入期转换为产出
期，生猪存栏量和出栏量大幅增长；光伏新能源业务是公司新拓展的业务，尚
未形成规模。
（三）发行人的股本结构
截至报告期末，发行人的股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 - -
无限售条件流通股 290,146,240 100.00
境内自然人 268,300,805 92.47
境外自然人 - -
国有法人 3,140,964 1.08
境外国有法人 - -
境外法人（含 QFII、RQFII） 3,343,365 1.15
其他 15,361,106 5.29
合 计 290,146,240 100.00
（四）前十名股东情况
截至报告期末，发行人前十大股东情况如下：
序号 股东名称 股东性质 数量（股） 比例（%）
1 罗卫国 境内自然人 48,501,829 16.72
2 史东伟 境内自然人 43,088,800 14.85
3 毛师琦 境内自然人 11,216,937 3.87
4 陈吉崇 境内自然人 7,996,900 2.76
5 栾国明 境内自然人 3,326,600 1.15
6 杨允坦 境内自然人 3,310,000 1.14
7 夏伟伟 境内自然人 3,160,000 1.09
8 区升强 境内自然人 3,100,000 1.07
9 余亦杰 境内自然人 2,640,040 0.91
10 李玲玲 境内自然人 2,249,200 0.78
合计 128,590,306 44.34
3-1-6
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额变化表
单位：万元
首发前期末（2016 年 12 月
60,157.32
31 日）净资产额
发行
发行类别 筹资净额
时间
历次筹资情况
2017 年 首次公开发行股票并上市 57,018.61
2021 年 非公开发行股票 39,386.55
年度 比例 金额
每 10 股派 2 元（含
2017 年 3,454.23
税）
2018 年 - -
上市后派现情况
2019 年 - -
2020 年 - -
2021 年 - -
合计 3,454.23
本次发行前期末（2022 年
143,372.48
12 月 31 日）净资产额
（六）主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 346,058.14 332,883.29 331,759.27
负债总计 202,685.67 171,724.32 195,710.21
股东权益合计 143,372.48 161,158.97 136,049.07
归属于母公司所有者
114,019.87 141,785.74 123,974.06
权益合计
2、合并利润表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 94,491.45 63,808.27 58,254.29
营业利润 -28,445.51 -24,061.99 -16,724.37
利润总额 -27,822.11 -23,569.99 -16,076.24
净利润 -23,570.81 -22,056.15 -15,859.71
归属于母公司所有者
-27,940.61 -21,474.45 -15,744.56
的净利润
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
3-1-7
经营活动产生的现金流量净额 10,553.03 -22,331.60 -8,651.20
投资活动产生的现金流量净额 -9,362.86 7,945.19 -6,406.86
筹资活动产生的现金流量净额 5,329.90 20,591.71 4,580.17
现金及现金等价物净增加额 6,520.06 6,205.30 -10,477.89
期末现金及现金等价物余额 24,154.71 17,634.65 11,429.35
（七）主要财务指标
1、非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益》（中国证监会公告[2008]43 号），公司报告期内非经常性损益项目
列示如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 6,815.16 843.43 -0.51
越权审批，或无正式批准文件，
29.74 27.05 32.55
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
85.65 129.08 159.69
标准定额或定量享受的政府补助
除外）
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投资
- 4.00 -
时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值产生的收益
债务重组损益 - 1,650.33 -
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置 442.13 - -452.40
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收
763.55 525.58 710.18
入和支出
非经常性损益合计 8,136.23 3,179.47 449.51
减：所得税影响额 235.03 -24.03 17.67
扣除所得税影响后的非经常性
7,901.20 3,203.50 431.84
损益
其中：归属于母公司所有者的非
7,692.87 3,207.28 427.28
经常性损益
归属于少数股东的非经常性损益 208.34 -3.78 -4.56
2、主要财务指标
3-1-8
发行人主要财务指标如下表：
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.69 1.56 1.39
速动比率（倍） 1.67 1.49 1.34
资产负债率（合并） 58.57% 51.59% 58.99%
资产负债率（母公司） 53.73% 48.09% 61.14%
归属于母公司所有者的每
3.93 4.89 5.13
股净资产（元）
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
已获利息倍数（倍） -23.50 -7.21 -2.82
应收账款周转率（次） 1.16 0.74 0.67
存货周转率（次） 4.85 6.53 0.98
总资产周转率（次） 0.28 0.19 0.17
每股经营活动现金流量
0.36 -0.77 -0.36
（元）
每股净现金流量（元） 0.22 0.21 -0.43
综合毛利率 11.33% 7.70% 10.62%
销售净利润率 -24.94% -34.57% -27.23%
基本每股收益（元／股） -1.16 -0.81 -0.65
稀释每股收益（元／股） -1.16 -0.81 -0.65
扣除非经常性损益后的基
-1.47 -0.93 -0.67
本每股收益（元／股）
扣除非经常性损益前的加
-21.84% -16.15% -11.82%
权平均净资产收益率
扣除非经常性损益后的加
-27.86% -18.57% -12.14%
权平均净资产收益率
上表各财务指标的计算方法为：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的股东权益/期
末股本总额；
5、已获利息倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
7、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
8、总资产周转率=营业收入/总资产平均值；
9、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
3-1-9
10、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；
11、加权平均资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照中国证监会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监
督管理委员会公告[2008]43 号）的规定计算。
（八）最近一期业绩下滑情况
根据公司 2023 年第一季度财务报告，2023 年 1-3 月份，公司营业收入为
18,894.20 万元，同比增长 52.98%，归属于母公司所有者净利润为-4,694.60
万元，同比下降 305.22%。
发行人 2023 年 1-3 月主要经营数据及其变动情况具体如下：
单位：万元
变动情况
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月
金额 比例
营业收入 18,894.20 12,350.40 6,543.80 52.98%
营业成本 22,599.41 11,890.63 10,708.78 90.06%
销售费用 74.18 195.73 -121.55 -62.10%
管理费用 1,686.54 2,374.61 -688.06 -28.98%
研发费用 367.55 259.55 108.01 41.61%
财务费用 10.70 117.98 -107.28 -90.93%
其他收益 37.61 26.27 11.34 43.17%
营业利润 -6,921.97 2,074.04 -8,996.01 -433.74%
利润总额 -7,035.11 2,071.39 -9,106.50 -439.63%
净利润 -6,970.55 2,083.42 -9,053.98 -434.57%
归属于母公司所有者的净
-4,694.60 2,287.63 -6,982.24 -305.22%
利润
扣除非经常性损益后的归
-4,734.70 -2,678.54 -2,056.16 -76.76%
属母公司股东净利润
公司净利润同比下降的主要是由于 2022 年一季度出售办公大楼确认资产
处置收益较高以及 2023 年一季度生态农牧业务毛利润亏损，具体如下：
1、2022 年一季度出售办公大楼确认资产处置收益
3-1-10
2022 年 1 月 26 日，公司将位于上海市杨浦区国权北路 1688 弄 12 号及 15
号的建筑面积为 6,772.27m的房屋及该房屋占用范围内的土地使用权，以
22,213.05 万元的价格出售给上海复旦微电子集团股份有限公司，出售该资产
确认的资产处置收益为 4,707.29 万元。由此导致 2022 年一季度净利润较高。
假设剔除上述偶发的出售办公大楼资产处置收益影响，2023 年一季度和
2022 年 一 季 度 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 分 别 为 -4,694.60 万 元 和 -
2,419.66 万元，同比下降 94.02%。
2、2023 年一季度生态农牧业务毛利润亏损
2023 年一季度，公司生态环境业务毛利为 1,124.06 万元，较去年同期增
加 352.60 万元，毛利率为 16.06%，较上年同期增加 8.15 个百分点。公司生态
农牧业务毛利为-4,820.09 万元，较去年同期毛利减少 4,445.56 万元，毛利率
为-41.24%，较上年同期降低 26.48 个百分点。
2023 年一季度，生态农牧业务收入占营业收入比例为 61.86%，2022 年一
季度生态农牧业务收入占比仅为 20.55%，生态农牧业收入占比增加较多，生态
农牧业务毛利率的下滑导致公司整体毛利率下滑。
2023 年一季度生猪价格持续走低，猪价徘徊在成本线以下，受生猪价格波
动的周期性影响，公司 2023 年一季度销售生猪平均亏损为 519.23 元/头，
2022 年一季度销售生猪平均亏损为 210.07 元/头，生态农牧业务规模的扩大叠
加生猪价格波动影响，导致 2023 年一季度经营业绩下滑。
综上，2023 年一季度，公司经营业绩的同比下降主要由于上年同期公司确
认较高的非流动资产处置收益以及 2023 年一季度生猪市场价格出现波动等因
素的综合影响。
公司不存在《注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情
形，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向
特定对象发行股票的条件，公司最近一期业绩下滑不构成本次向特定对象发行
股票的实质性障碍。
3-1-11
五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况
保荐机构与发行人不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
除保荐机构接受发行人的委托，担任发行人本次发行的保荐机构外，保荐
机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来情况。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构的内部审核程序
本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲
突消除、客户接纳、立项委员会审核、质量控制、内核程序。交易录入与冲突
消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，客户接纳审核由合规法律
部门负责，立项委员会由各业务部门和内部控制部门的专业人员构成，质量控
制主要由业务管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、内部控制
部门人员（业务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等部门人
员）以及根据项目情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项
委员会的组织工作，合规法律部门负责内核委员会的组织工作。所有投资银行
保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程，并经合规法律部门审核通过后方
可向上交所、中国证监会报送材料。
3-1-12
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行交易录
入与冲突消除、客户接纳、立项审查等程序，通过事前评估保证项目的整体质
量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过
程，以便对项目进行事中的管理和质量控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核程序阶段
本保荐机构项目内核程序是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行
承销业务有关内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申
报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐
质量和效率，降低发行承销风险。
本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料均需通过内核程序后，方可报送
上交所、中国证监会审核。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
天域生态本次发行股票项目内核情况如下：
2022 年 9 月 23 日，本保荐机构召开天域生态本次发行股票项目内核委员会
会议。经表决，本次内核委员会通过本项目的审核，会议召开及表决符合本保
荐机构相关规定。
本保荐机构业务管理与质量控制部、合规法律部门对根据内部核查会议意
见修改的项目申请文件进行了审核控制，同意外报申请文件。
3-1-13
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会以及上海证券交易所
的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同
意保荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构就如下事项做出承
诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依据《管理办法》采取的监管措施。
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
3-1-14
第三节 对本次发行的推荐意见
中德证券接受发行人委托，担任本次发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚
实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规
的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评
价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、政策规定的有关向特定
对象发行股票的发行条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发
行人本次向特定对象发行股票。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人于 2022 年 8 月 17 日召开了第三届董事会第四十六次会议、2023 年
1 月 20 日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了本次发行的相关议案。
发行人于 2022 年 9 月 2 日召开公司 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次发行的相关议案。
经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规
定的决策程序。
本次发行尚需通过中国证监会注册程序后方可实施。
二、本次发行符合相关法律规定
本次发行方案的主要内容如下：
董事会决议日 2022 年 8 月 17 日、2023 年 1 月 20 日
股东大会决议日 2022 年 9 月 2 日
公司第三届董事会第四十六次会议决议公告日（即 2022 年 8 月 18
定价基准日
日）
发行价格为 6.37 元/股，不低于定价基准日（2022 年 8 月 18 日）前
发行价格
20 个交易日公司股票交易均价
3-1-15
发行股票种类 境内上市人民币普通股（A 股）
发行股票面值 每股面值为人民币 1.00 元
本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 数 量 不 少 于 30,000,000 股 且 不 超 过
53,375,196 股（含本数），若公司在定价基准日至发行日期间发生派
发行股票数量 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、
股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行数量的上限
将进行相应调整
发行方式 本次发行采取向特定对象发行股票的方式
发行对象 本次发行的发行对象为天域元（上海）科技发展有限公司
认购方式 发行对象以现金方式认购本次发行的股份
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
锁定期安排
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定
上市地点 本次发行的股份将在上海证券交易所上市
公司本次发行募集资金总额预计不低于人民币 19,110.00 万元且不超
募集资金金额及用
过 34,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充
途
流动资金
本次发行股东大会决议的有效期为自公司关于本次发行的相关议案提
决议的有效期 交公司股东大会审议通过之日起十二个月，若国家法律、法规有新的
规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整
是否导致上市公司
否
控制权发生变化
（一）根据《公司法》《证券法》对发行人发行条件进行逐项核查的情况
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规
定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关
规定。
（二）根据《管理办法》对公司符合发行条件所进行的逐项核查
1、对符合《管理办法》第十一条的核查
（1）经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101 号），公司非公开发行人民
3-1-16
币普通股（A 股）股票 4,835 万股，每股发行价格为人民币 8.32 元，该次非公
开发行股票募集资金总额为人民币 40,227.20 万元，扣除不含税各项发行费用人
民币 840.65 万元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币 39,386.55 万
元。上述资金已于 2021 年 6 月 22 日全部到位，到位资金业经众华会计师事务
所（特殊普通合伙）验证并于 2021 年 6 月 22 日出具了“众会字（2021）第
06405 号”《验资报告》。
公司按照相关规定在银行开设了募集资金的存储专户，并按照《募集资金
管理制度》等要求使用。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对《天域生态环
境股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》进行了专项核查，并出具
了《天域生态环境股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情
况鉴证报告》（众会字(2023)第 06323 号）。报告认为，天域生态的《前次募
集资金使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发
布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》及相关规定编制，反映了天域生
态截至 2022 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况。
综上，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情况，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告出具
了“众会字（2023）第 05133 号”的标准无保留意见的审计报告，公司最近一
年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，符合《管理办法》第十一条第
三款的规定。
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，符合
《管理办法》第十一条第四款的规定。
（5）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第五款的规定。
3-1-17
（6）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为，符合《管理办法》第十一条第六款的规定。
2、对符合《管理办法》第十二条的核查
本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 发 行 数 量 不 少 于 30,000,000 股 且 不 超 过
53,375,196 股（含本数），募集资金总额不低于人民币 19,110.00 万元且不超过
34,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合《管理办法》
第十二条的规定。
3、对符合《管理办法》第五十五条的核查
本次向特定对象发行的发行对象为天域元，符合《管理办法》第五十五条
的规定。
4、对符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的核查
截至 2022 年 12 月 31 日，罗卫国先生直接持有公司股票 48,501,829 股，占
公司股本总额的 16.72%，史东伟先生直接持有公司股票 43,088,800 股，占公司
股本总额的 14.85%；史东伟先生与罗卫国先生作为一致行动人，合计持有公司
股票 91,590,629 股，占公司总股本 31.57%，为公司的控股股东和实际控制人。
本次发行的发行对象为天域元，属于公司控股股东、实际控制人罗卫国控
制的公司，该发行对象经由公司第三届董事会第四十六次会议决议提前确定，
双方签署了《附条件生效的股份认购协议》。
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十六次会议决议公告日
（即 2022 年 8 月 18 日）。发行价格为 6.37 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
80%，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、对符合《管理办法》第五十九条的核查
本次发行的发行对象为天域元，属于公司控股股东、实际控制人控制的公
司，本次拟向天域元发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，
符合《管理办法》第五十九条的规定。
3-1-18
6、对符合《管理办法》第六十六条的核查
本次发行的发行对象为天域元，天域元为发行人控股股东、实际控制人之
一罗卫国控制的企业。公司于 2022 年 8 月 18 日披露了《关于本次非公开发行
股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的
公告》，做出公开承诺：“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或
变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投
资者提供财务资助或补偿的情形。”同时，天域元出具了《关于认购资金来源
的承诺函》，“本承诺人用于认购本次非公开发行股票的资金均来源于自有资
金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存
在因资金来源问题可能导致本承诺人认购的公司股票存在任何权属争议的情
形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在接受
天域生态及其子公司提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形，不存在认购资金直接或间接来源于天域生态及其子公司的情形；不存在其
他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。”相关承诺符合《管理办
法》第六十六条的规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）生态环境业务风险
1、宏观经济波动风险
报告期内，生态环境业务为公司的主要收入来源，在主营业务收入中所占
的比例分别为 99.28%、93.24%和 47.36%。生态环境业务主要与中国经济波动相
关程度较高，一方面，园林生态行业属于建筑行业细分市场，受国家对基建项
目的投放数量、基建投资规模影响较大；另一方面，该行业是典型的资金驱动
型行业，国家信贷政策、地方政府负债情况、融资环境松紧程度均会影响公司
项目承接情况。
当前全球经济疲软，国内外经济形势复杂严峻，行业景气度低迷，各地财
政紧缩，如未来宏观经济进一步下行或者发生剧烈波动，将对公司的项目实施
进度及回款速度产生重大不利影响，进而影响公司的经营业绩。
3-1-19
2、供应商分散的风险
园林工程施工项目所需材料种类繁多，不同项目、不同设计、不同地域对
材料的种类及规格要求各不相同，这使得少数供应商无法满足公司全部采购需
求；其次，公司主要上游供应商为苗木和基础建材供应商，上述原材料市场均
为充分竞争的市场格局，市场参与者众多，并未形成少数供应商垄断的局面；
另外，公司园林工程施工项目遍布全国各地，出于对减少运输成本的考虑，公
司对部分材料如基础建材等采取在项目所在地就近采购的方式。上述因素造成
公司原材料供应商较为分散。
供应商比较分散的局面有可能导致供应商变动频繁、采购货物不能及时到
货、采购货物标准、质量不一致或发生变动等情况，进而对公司的生产经营构
成一定的不利影响。
3、PPP 业务模式的风险
PPP 作为提高公共财政使用效率的重要方式，为新一轮城镇化建设筹资的
重要手段，是未来公共品市场的新方向。公司自 2017 年以来开始承接 PPP 项
目，除可享受 PPP 项目的投资收益外，还能够积累相关大型项目施工经验，提
升公司品牌效应。但是，由于 PPP 模式往往项目规模较大、回款周期较长，对
于公司的融资能力提出了较高要求；此外，PPP 项目的执行对于设计施工协
调、技术水平、运营期管理等要求较高，若公司不能在资本实力、经营水平上
达到相应标准，可能会使公司面临一定的经营风险。
4、EPC、PPP 等项目回款风险
公司生态环境施工及设计业务一般存在建设周期长、前期工程施工垫款较
多，而后期工程结算回款慢的特点。报告期内公司 PPP 及 EPC 等形式承建的政
府市政工程项目较多。由于公司市政业务的购买方为地方政府机关或其下属公
司，容易受国家宏观经济形势及政府出台的相关政策影响，尤其是信贷控制、
地方政府债务整治等一系列调控政策，尽管公司均与政府方在合同中明确约定
了付款期限和支付方式，但是此类项目的回款周期较长，尤其是 PPP 项目，回
款周期一般超过 10 年。2019 年以来，受宏观经济的影响，地方政府信誉和财
政实力出现下降，公司项目实施可能面临一定的项目款项回收风险。
3-1-20
5、项目终止风险
报告期内，公司部分生态环境施工及设计业务因委托方财政紧缩、信用下
降等原因，与公司签订了终止合作协议，使得部分已完工未结算项目的预计结
算金额下降，冲回以前年度已确认的营业收入，对公司综合毛利率影响较大。
受行业经营环境变化影响，未来公司现有客户、目标市场的客户信用可能继续
恶化，委托方规划变更等不确定因素依旧存在，使得公司的 EPC、PPP 项目存
在较大终止风险，对公司的经营业绩及盈利能力产生较大风险。
6、市场竞争的风险
2019 年以来，公司所处房地产行业经历收缩与变革，部分生态环境行业上
市公司亦面临较大回款风险，民营企业面临的行业竞争格局已发生较大变化。
公司虽然在现有业务领域具有一定的品牌知名度，但如果无法在激烈的市场竞
争中持续提高自身核心竞争力，紧跟行业发展趋势，抓住市场契机，则可能导
致公司市场地位下降，并对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（二）生态农牧业务风险
1、动物疫情风险
生猪养殖过程中面临猪蓝耳病、猪流行性腹泻、非洲猪瘟等疫病，生猪疫
情具有种类多、频繁发生、影响范围广等特点，是生猪养殖行业面临的主要风
险。疫病可能导致生猪死亡，动物防疫部门也可能对潜在患病猪只进行扑杀，
直接导致公司生猪出栏数量下降；在疫病传播时期，生猪养殖过程中使用的兽
药、疫苗数量将增加，成本随之增加；生猪疫情爆发时，可能引发消费者对猪
肉食品安全的恐慌情绪，导致猪肉消费的终端需求下降，影响公司生猪养殖产
品销量。因此，若未来公司自繁自养猪场、公司合作养殖农户所在地区或全国
范围内发生较为严重的动物疫情，公司将面临疫情扩散所带来的产销量及销售
价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险。
2、合作养殖模式的可持续性风险
公司生猪养殖业务存在“公司+家庭农场”合作养殖模式，该模式下，公司
将业务链中的仔猪生产和商品猪育肥阶段进行拆分，由公司签约农户进行合作
喂养。公司派出驻场技术指导员，全程指导合作养殖场的饲养人员，并负责仔
3-1-21
猪、饲料、兽药疫苗等原料的统一采购和供应、养殖技术的输出、育肥猪的销
售等工作。尽管公司与合作养殖农户签订的协议中已约定由合作养殖农户确保
其养殖场的生产经营符合土地、环保、食品安全、畜禽养殖等相关法律法规的
要求并承担相应责任，但若合作养殖农户因防疫、环保等问题导致中途无法继
续饲养，公司仍然存在因合作养殖场受到相关部门处罚或被迫搬迁或关停，从
而面临资产损失、合作养殖规模难以维持的风险，将对公司的持续经营及盈利
能力产生影响。同时，鉴于未来可能因为政策调整、动物疫情爆发、市场竞争
激烈等情况导致公司新增合作农户数量减少或原有合作农户流失，从而造成公
司合作养殖规模增长乏力甚至出现萎缩，将会对公司养殖规模和业务发展造成
不利影响。
3、合作养殖模式下的产品质量风险
公司生态农牧业务的合作养殖模式中，合作养殖农户通常需要严格按照公
司制定的饲养程序和标准饲养生猪，但是，未来如果因公司对农户养殖过程把
控不严等原因导致公司的产品质量出现问题，可能造成公司产品不受市场欢
迎、受到相关部门处罚或吊销经营资质，进而使得合作养殖规模增长乏力甚至
出现萎缩，对公司养殖规模和业务发展造成不利影响。
4、生猪商品价格波动的风险
报告期内，公司为应对原有生态环境行业的系统性风险，开拓了生态农牧
业务板块，主要经营生猪养殖和销售。报告期内，生态农牧业务下游市场猪肉
价格剧烈波动，各期毛利率分别为 7.33%、-2.91%和 21.08%，波动较大。由于
该业务尚未形成较大规模，如未来生猪商品价格持续波动，则可能对生态农牧
业务的持续盈利能力产生不利影响。
5、饲料价格波动的风险
报告期内，公司的生态农牧业务主要成本构成为猪饲料，自 2020 年以来，
受国内外政治经济局势、国家粮食战略和自然气候变化的影响，猪饲料的价格
持续上涨，如果未来猪饲料预期持续上涨，则生态农牧业务的毛利率可能会继
续下滑，从而对公司整体业绩产生一定的不利影响。
3-1-22
（三）光伏新能源业务风险
1、光伏新能源业务的经营风险
公司的光伏新能源业务模式为接受用电方委托自行使用自有资金、对外借
款或两者结合的方式采购光伏组件、建设分布式光伏发电站并收取用户电费，
运营周期较长，前期垫付资金较大，属于资金密集型产业。该业务受上下游市
场环境、融资能力和生产运营管理能力的影响较大，运营难度较高，经营风险
较大。
2、光伏新能源业务转型失败的风险
公司在“大生态”相关领域中，探索尝试向以分布式光伏发电业务为重点
发展方向的新能源领域转型，作为生态环境业务的转换及补充，但是考虑到分
布式光伏发电业务的终端市场、上游原材料市场、销售采购定价业务模式、生
产运营管理与原有的生态环境工程业务存在一定差别，且该业务的规模较小，
如果公司在激烈的市场竞争中，未能提升自己的经营管理水平并形成自己的核
心竞争力，可能面临新业务转型失败的风险。
（四）新业务的经营管理风险
报告期内，公司依托现有生态经验的优势积极发展生态农牧业务和光伏新
能源业务，但是上述两项业务产生的收入合计占主营业务收入的比例在 2020 和
2021 年仅为 0.72%、6.76%，2022 年该比例上升为 52.64%，但尚未形成规模效
应，且毛利率波动较大。由于公司在生态农牧业务和光伏新能源业务的经营管
理经验成熟度不及现有的生态环境设计和施工业务。如果该两项业务的经营管
理水平落后于公司的业务发展速度，则可能导致新业务的经营管理风险，进而
对公司的经营业绩和持续盈利能力产生不利影响。
（五） 财务风险
1、应收账款及长期应收款发生坏账损失的风险
报告期末，公司应收账款账面价值 47,366.83 万元，长期应收款（含一年
内到期的非流动资产）账面价值 50,588.87 万元，金额较大，二者合计占期末
总资产的比例为 28.31%。虽然公司主要客户均为政府下属公司，信誉较好，但
3-1-23
若公司下游客户情况发生重大不利变化，则公司存在因部分应收账款或长期应
收款无法收回而发生大额坏账损失的风险。
2、应收账款单项计提坏账损失的风险
报告期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款账面价值为 38,503.33 万
元，已计提减值准备的比例为 100%，系客户新蒲发展和遵义汇川信用恶化，且
遵义汇川已为失信被执行人，预计未来款项无法收回，故对新蒲发展和遵义汇
川的应收账款计提全额坏账损失。
3、合同资产发生减值损失的风险
报告期末，公司合同资产（含其他非流动资产）账面价值为 86,775.81 万
元，占总资产的比例为 25.08%，金额较大且占比较高。由于行业特有的施工结
算模式，公司合同资产规模在未来一段时间内可能依旧处于较高水平。未来如
果由于原材料价格上涨、工程项目施工质量控制不严而额外增加较大成本支
出、客户实际结算工程量小于公司统计工程量等原因，可能会出现合同资产减
值损失的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
4、工程结算滞后的风险
公司所属生态环境业务一般存在建设周期长、前期工程施工垫款较多、工
程结算手续繁杂的特点。截至报告期末，公司正在实施的工程施工项目数量较
多。若出于各种原因导致公司客户结算周期超出预期，将给公司经营业绩产生
不利影响。
5、偿债风险
截至报告期末，公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、
长期应付款、其他非流动负债合计 94,724.28 万元，同时由于公司所处生态环
境业务的行业特点、业务流程、结算及支付方式等导致从资金投入到回款需要
较长周期，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8,651.20 万元、-
22,331.60 万元和 10,553.03 万元，经营活动现金流较为紧张。公司新业务的扩
张和经营业绩的稳定在一定程度上有赖于资金的周转状况及融资能力，若未来
客户的信用状况进一步恶化，导致不能按时结算或者及时付款导致现金流持续
紧张且无法通过融资渠道满足资金需求，将影响公司的资金周转及使用效率，
3-1-24
从而导致公司存在一定的偿债风险。
6、毛利率下滑的风险
报告期内，公司的综合毛利率分别为 10.62%、7.70%和 11.33%。随着生态
环境行业的竞争加剧，以及受宏观经济增速放缓等因素的影响，自 2019 年开始
公司承接的部分新项目的毛利率已经开始出现下滑，未来生态环境业务的收入
和成本可能出现不利变化，导致综合毛利率进一步下滑，同时由于生猪市场价
格波动较大，报告期内公司生态农牧业务毛利率波动也较大，公司主要业务毛
利率的波动及下滑，可能对公司的持续盈利能力产生较大影响。
7、未来整体经营业绩下滑的风险
经过多年发展，公司作为园林景观设计与园林生态工程服务商，具备丰富
的精品工程项目设计施工一体化及田园综合体项目运营经验，保持了在行业内
的竞争优势。2019 年以来，在经济形势严峻、政府去杠杆、民企信用下降、房
地产行业收缩的大环境下，园林生态行业受到了较大的冲击。公司 2020 年度至
2022 年度，营业收入的复合增长率为 27.36%。虽然 2022 年公司营业收入较上
年有所增长，但未来随着市场竞争的日益加剧以及行业环境的不断变化，公司
整体经营业绩仍将可能出现下滑的风险。
8、资金链断裂的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -8,651.20 万元、-
22,331.60 万元和 10,553.03 万元，已造成公司一定程度的资金压力，主要系受
行业环境、结算支付政策、客户信用影响较大所致。未来，如果园林工程行业
的经营环境继续恶化、客户回款风险持续放大，公司的生态农牧业务和光伏新
能源业务收到的现金流未能及时补足营运资金缺口，并且公司未能进行持续有
效的外部融资，则公司将面临经营性现金流量持续为负，进而资金链断裂的风
险。
（六）税收政策的风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第一项：农业生产者销
售的自产农产品免征增值税，天域生态环境股份有限公司、江西美联生态苗木
有限公司、湖南美禾苗木有限公司、湖南天联苗木有限公司、陕西天联生态苗
3-1-25
木有限公司、上海云新牧业有限公司、武汉天域农牧有限公司、武汉天乾农牧
有限公司、宜昌天域农牧有限公司、湖北天城丰泰食品有限公司、大悟天朋商
贸有限公司经主管税务机关备案登记确认，享受销售的自产农产品免征增值税
税收优惠政策。
根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的
公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）及《关于延续西部大开发企业所得
税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），天域生态环境股份有限公司、
中晟华兴国际建工有限公司、四川中泰启航建筑工程有限公司自 2021 年至
2030 年的企业所得税率为 15%。另，子公司中晟华兴于 2020 年 9 月 11 日取得
了编号为 GR202051001139 的《高新技术企业证书》，享受 15%的所得税优惠税
率。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一项：从事农林牧副
渔业项目的所得减免征收企业所得税。上海云新牧业有限公司、武汉天域农牧
有限公司、武汉天乾农牧有限公司、宜昌天域农牧有限公司、湖北天城丰泰食
品有限公司享受畜禽养殖销售收入所得免征企业所得税的优惠政策。
根据《国家税务总局公告 2021 年第 8 号》的规定，自 2021 年 1 月 1 日至
2022 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，
减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部
税务总局公告 2022 年第 13 号》的规定，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月
31 日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部
分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。宜昌天域农
牧有限公司、襄阳天投工程管理有限公司、四川中泰启航建筑工程有限公司
2022 年度适用上述规定。
根据《财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会关于公布公共基础
设施项目企业所得税优惠目录(2008 年版)的通知》(财税〔2008〕116 号)和
《财政部、国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关
问题的通知》(财税〔2008〕46 号)，在分布式光伏项目取得第一笔生产经营
收入所属年度起，享受企业所得税三免三减半优惠政策。常熟市节源能源管理
有限公司、威海中云恒达新能源科技有限公司、威海中云长恒新能源技术有限
公司、青岛海德硕新能源科技有限公司、诸城前沿新能源技术有限公司 2022
3-1-26
年度适用上述规定。
未来如果国家的税收政策发生变化，将对公司业绩造成一定影响。
（七）即期回报摊薄风险
本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，有利于缓解公司
的资金压力，降低流动性风险，改善资本结构，提高公司的抗风险能力和财务
稳健性。但募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产
和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现
一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（八）实际控制人质押率较高的风险
截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人罗卫国、史东伟合计
持 有 公 司 股 份 91,590,629 股 ， 占 公 司 总 股 本 31.57% ， 合 计 质 押 公 司 股 份
41,100,000 股，占其持股总数的 44.87%，占公司总股本的 14.17%。
由于股权质押每年需偿还的利息较高，若未来出现严重影响控股股东、实
际控制人偿债能力的事项，或未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境
等因素影响出现重大不利变化，公司股价可能触及控股股东、实际控制人质押
股票的平仓线，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份被股权质押质权
人强制平仓或质押状态无法解除，使公司可能面临控制权不稳定的风险，同时
给公司正常经营情况和融资安排带来不利影响。
（九）发行人控制权发生变更的风险
截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控制人罗卫国、史东伟合计
持 有 公 司 股 份 91,590,629 股 ， 占 公 司 总 股 本 31.57% ， 合 计 质 押 公 司 股 份
41,100,000 股，占其持股总数的 44.87%，占公司总股本的 14.17%。未来，公司
控股股东及实际控制人可能根据个人流动资金的需求产生新的股权质押，使得
实际控制人质押率进一步上升。
由于股权质押每年需偿还的利息较高，若未来出现严重影响控股股东、实
际控制人偿债能力的事项，或未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境
等因素影响出现重大不利变化，公司股价可能触及控股股东、实际控制人质押
3-1-27
股票的平仓线，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份被股权质押质权
人强制平仓或质押状态无法解除，使公司可能面临控制权不稳定的风险，同时
给公司正常经营和融资安排带来不利影响。
同时，控制权的变更还受多种因素的影响，包括但不限于市场情况或个人
资信状况发生重大变化、被恶意收购、实际控制人《一致行动协议》到期未续
签等，亦有可能导致公司控制权发生变化。
此外，若本次发行成功完成，发行人控股股东、实际控制人之一罗卫国控
制的天域元将负有金额较大的债务，未来可能会受到外部经济环境、证券市场
整体情况、资金出借方违约未按协议履行约定等因素影响，导致罗卫国及天域
元为偿还借款及股权质押款而出售发行人股票，存在公司控制权因此发生变更
的风险。
（十）对外投资失败的风险
报告期内，公司以现金方式对青海聚之源进行增资，持股比例为 35.00%，
用于青海聚之源的产能提升和业务发展。青海聚之源主要从事锂电材料的研
发、生产及销售，一期生产线于 2022 年 3 月正式投产，截至本募集说明书签署
日尚未形成规模收入，且二期生产线尚未建设完成，负债水平较高，资金缺口
较大。
公司没有锂电制造业相关的技术积累、人才储备、业务资源和研发能力，
且报告期内自身业绩大幅波动、负债水平较高，现金流紧张，如未来青海聚之
源无法完成业绩承诺，或者业绩承诺方无法兑现补偿措施，则该项投资可能面
临投资失败的风险。
（十一）管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都
将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了较高的要求，如果公司的管理人员
储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运
营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。
（十二）审批风险
3-1-28
本次发行尚需通过中国证监会的最终注册程序后方可实施，本次发行能否
通过上述注册程序存在不确定性。
（十三）发行失败或募集资金不足的风险
本次发行的资金来源为发行对象天域元及罗卫国先生的自有资金或自筹资
金。自筹资金方面，截至本募集说明书签署日，天域元及罗卫国先生已积极与
多家金融机构等资金出借方协商沟通，并达成了初步合作意向，但未来仍可能
受到外部经济环境、证券市场整体情况、资金出借方违约未按协议履行约定等
多种因素影响，使得认购资金筹集不足，从而导致发行对象不能足额认购本次
发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。
（十四）发行对象的债务风险
本次向特定对象发行的发行对象为天域元（上海）科技发展有限公司，系
公司控股股东、实际控制人罗卫国先生控制的公司，穿透后的最终出资人为罗
卫国先生，资金来源主要为自有资金及合法自筹资金，具备相应的认购能力。
发行对象对外自筹资金的过程中一般会涉及资产抵押质押，如果未来发生抵押
质押资产受不利因素影响价值毁损或发行对象资信恶化等情形，可能导致发行
对象无法按期归还债务，并进而影响公司控制权的稳定性。特此提醒广大投资
者注意相关风险。
（十五）股市波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。除公司经营和财务状况之外，股票
价格的波动还受国际和国家宏观经济形势、资本市场走势、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各类重大突发事件等多方面因素
的影响。同时，公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此
期间，公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（十六）不可抗力及其他突发事件的风险
报告期内，公司曾遭受非洲猪瘟等不可预见突发事件的冲击。虽然公司对
此采取了多种应对措施保证生产经营的平稳有序，但未来重大经济事件、气候
环境变化、战争及地区局部冲突等突发事件及不可抗力仍有可能对公司现有的
生产秩序产生不利影响，进而对公司的经营业绩造成影响，提请广大投资者注
3-1-29
意风险。
（十七）净利润持续亏损的风险
公司于 2023 年 4 月 29 日对外披露了 2022 年年度报告及 2023 年一季度报
告，2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-27,940.61 万元，2023 年
一季度归属于母公司所有者净利润为-4,694.60 万元，同比下降 305.22%。公
司 2022 年度业绩亏损的主要原因系生态环境业务板块的部分工程类项目施工进
度放缓以及公司依据谨慎性原则对截至 2022 年末应收账款余额第一大客户进行
了单项计提坏账准备，2023 年一季度公司净利润同比下降主要是由于 2022 年
一季度出售办公大楼确认资产处置收益较高以及 2023 年一季度生态农牧业务
毛利润亏损，公司经营业绩存在持续亏损的风险，特此提醒广大投资者注意相
关投资风险。
四、发行人的发展前景评价
（一）行业竞争格局和市场化程度
1、生态环境业务
园林生态工程行业市场化程度高，竞争充分、行业集中度小，整体呈现大
行业、小公司的局面，处于分散竞争状态。同时，尽管行业内企业数量众多，
但地域性园林公司数量较多、规模普遍较小，业务布局全国、承接大型规模工
程的行业龙头企业较少。
随着 2017 年取消园林绿化企业资质审批，不再要求拥有园林绿化资质作为
从事园林绿化行业的前置条件，行业参与者更加广泛，众多企业进入市场，但
住建部同时明确了城市园林绿化市场参与主体仍由园林绿化企业构成，园林绿
化工程的施工企业应具备与从事工程建设活动相匹配的专业技术管理人员、技
术工人、资金、设备等条件，并遵守工程建设相关法律法规，对于技术较复杂
内容的园林绿化工程招标时，可以要求投标人及其项目负责人具备工程业绩。
因此随着市场参与者众多，对于一些大项目，项目甲方会更加看重企业过往业
绩、市政建筑资质及大型项目经验。从长远来看，运作规范、经验丰富的企业
在城市园林绿化市场将更具有竞争力，经营优势更加凸显。
3-1-30
2、生态农牧业务
我国作为猪肉生产大国和消费大国，随着经济发展，目前我国的生猪养殖
产业链正经历由传统农户散养向规模化、集约化、工厂化饲养转变，同时，生
鲜物流运输、肉类食品加工等行业的发展， 促使生猪养殖产业步入规模化发展
重要阶段。
未来随着用工成本的上涨、防疫要求的大幅提升，散户养殖模式的自身经
济性以及产出效率与规模养殖模式的差距将逐渐拉大，这一定程度上加速了散
户的出清。随着生物防疫要求、环保标准、食品安全等方面的监管加强和规模
化养殖经济效益的提升，加上养殖龙头企业纷纷加速扩产，预计我国中小规模
养殖企业的市场占有率将持续下降，行业集中度将不断上升。行业内领先企业
凭借资金、成本、技术、环保等方面的优势，快速抢占市场份额，预计未来行
业集中度的提升仍将持续。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、生态环境业务
（1）国家政策大力支持园林生态建设
2017 年，党的十九大报告对生态文明建设进一步强调，将“美丽”二字写
入社会主义现代化强国目标，并明确指出：“建设生态文明是千年大计”，
“绿水青山就是金山银山”，高度重视生态文明建设。
《“十三五”生态环境保护规划》明确指出：“发展森林城市、园林城
市、森林小镇。到 2020 年，城市人均公园绿地面积达到 14.6 平方米，城市建
成区绿地率达到 38.9%。”
2018 年 6 月，中共中央、国务院印发了《关于全面加强生态环境保护坚决
打好污染防治攻坚战的意见》，意见指出：良好生态环境是实现中华民族永续
发展的内在要求，是增进民生福祉的优先领域。为深入学习贯彻习近平新时代
中国特色社会主义思想和党的十九大精神，决胜全面建成小康社会，全面加强
生态环境保护，打好污染防治攻坚战，提升生态文明，建设美丽中国。
3-1-31
生态园林行业作为城市绿化、环境保护、生态修复等方面的重要参与者将
面临着较大的发展机遇，国家政策充分支持生态园林行业的发展。
（2）乡村振兴战略规划带来的发展机遇
党的十九大提出实施乡村振兴战略，2018 年中央经济工作会议把扎实推进
乡村振兴战略作为重点任务之一。实施乡村振兴战略是建设美丽中国的关键举
措。2019 年 7 月，农业农村部表示，将按照《国务院关于促进乡村产业振兴的
指导意见》，采取多种措施，全面推进乡村产业振兴，力争用 5 年时间，建设
1,500 个农业产业强镇。中央财政计划安排 100 亿元，重点支持发展农产品初加
工、创建特色品牌、建设特色产品基地等，加快建设乡村产业园区和产业集
群，推动一二三产业融合发展。未来深耕农村市场，能够推动乡村建设和乡村
产业发展的企业将大有可为。
（3）生态环境治理推动生态修复市场快速发展
近年来我国对环境治理的重视程度不断提升，生态文明建设和生态环境保
护是我国已经践行并必将坚持的重要战略方向，“绿水青山就是金山银山”的
理念，生态环境的修复和改善已经成为全社会的共识，节约资源和保护环境成
为基本国策。加强城市绿化建设、提高城市绿化水平、增强环境自净能力、开
展生态修复是解决河湖流域水质污染、土壤污染、矿山生态破坏、湿地生态破
坏等生态环境问题最有效的措施之一，将成为园林和生态修复市场的可持续刚
需，为景观及生态环保行业提供持续和广阔的市场空间。
（4）我国大力推进新型城镇化建设
2020 年 4 月，国家发改委印发了《2020 年新型城镇化建设和城乡融合发展
重点任务》，提出总体要求：推动农村人口向中小城市转移，核心城市向中小
城市的产业转移，通过基础设施配套相关投资完善中小城市基本面，核心城市
产业升级，以及现有土地政策制度及结构调整空间。预计 2027 年中国将达到
72％左右的美、日城镇化率水平。国家推进新型城镇化建设，将在全国形成大
量新的城市群落，推动农村人口向城市转移，同时国家实施城乡一体化战略，
针对农村生态环境改善的新农村建设、美丽乡村建设等政策的推行，已形成了
3-1-32
一个更加辽阔的以建设集现代农业、生态保护、休闲旅游、田园社区、乡土文
化保留等为一体的新型乡村园林建设市场。
（5）文化及旅游消费意识增强促进生态环境建设行业市场发展
生态环境建设对文化及旅游产业而言起着非常重要的作用。在城乡建设
中，高水平的生态环境建设可以起到完善优化功能、提升文化品位、保护历史
文化名城名镇名村和传统村落、突出地域特色和形象的作用，帮助建立和维护
文化及旅游资源。为满足人民群众日益增长的旅游休闲需求，促进产业健康发
展，我国不断推进国民旅游休闲基础设施建设，加强城市休闲公园、休闲街
区、环城市游憩带、特色旅游村镇建设，营造居民休闲空间。健康、文明、环
保的旅游休闲理念成为全社会的共识，对生态环境建设行业的需求也起到了积
极的促进作用。
（6）资金制约成为企业壮大规模的瓶颈
园林生态工程行业为资金密集型行业，项目回款往往时间较长，对企业造
成大量经营性资金占用。同时由于园林企业多为轻资产经营，融资渠道有限、
融资能力较弱，限制了企业的规模扩张和承接业务能力，成为园林行业发展的
不利因素。
（7）行业内高端、复合型专业人才缺乏
园林生态工程行业亦是技术、知识密集型行业，由于国内园林专业教育发
展历程较短，直到 2011 年风景园林学才被教育部批准为国家一级学科。专业教
育的相对匮乏且滞后于行业的发展，造成园林专业从业人员相对短缺，尤其是
跨园林设计、工程施工、生态技术领域的复合型人才非常匮乏。尽管园林行业
作为快速发展的朝阳行业，能够广泛吸引各相关专业的人才，但是从行业整体
来看，复合型专业人才相对缺乏的状况仍将在未来一段时期内持续存在，并影
响行业的快速发展。
（8）宏观经济形势变化和行业规范性调整带来的短期冲击
近年来，国际国内形势发生诸多变化，国际贸易摩擦加剧、金融及政企主
体去杠杆推进等，国家各主管部门对 PPP 等类型的项目中前期不规范操作部分
进行大力度调整，金融机构对相关业务的融资风险把控因政策变化趋于严格，
3-1-33
一系列宏观经济、政策环境的变化叠加，在一定程度上影响了行业的发展。在
这样的大环境下，行业内部分前期扩张速度过快、项目风险把控不全面的企业
出现了暂时性经营困难。宏观经济形势变化和行业规范性调整不可避免对行业
造成了一定冲击。
2、生态农牧业务
（1）国家产业政策支持生猪产业的发展
畜牧业是我国农业体系的重要组成部分，关系国计民生，对我国社会发展
具有重要的战略意义。其中，生猪产业的发展受到国家及社会的重点关注。国
家政策、产业政策以及税收政策都给予上述行业较大支持。
在国家政策方面，自 2004 年起的历年中央一号文件均关注农业发展，将三
农问题列为国家发展的关键问题。2020 年中央一号文件着重提出生猪稳产保供
是当前经济工作的一件大事，严格落实扶持生猪生产的各项政策举措，抓紧打
通环评、用地、信贷等瓶颈。
（2）国内生猪产品消费市场空间广阔
猪肉符合我国居民的饮食习惯，是我国消费量最大的肉类品种，该偏好在
较长一段时期内不会发生根本性的改变。同时，随着我国居民收入水平的不断
提高，猪肉等动物性食品的需求亦随之增长。持续提升的居民消费水平将为猪
肉消费创造新的增长空间。我国巨大的人口基数以及人民收入水平的不断提高
将为生猪产业链的健康发展提供坚实的市场基础。
（3）食品安全问题日益受到重视，促进规模化生猪养殖企业发展
近年来，我国食品监督管理部门及广大消费者对于食品安全问题日益重
视。国家及政府相关部门相继颁布多项法律法规，加强食品质量安全的规范要
求。《中华人民共和国食品安全法》规定，“食用农产品生产者应当按照食品
安全标准和国家有关规定使用农药、肥料、兽药、饲料和饲料添加剂等农业投
入品，严格执行农业投入品使用安全间隔期或者休药期的规定，不得使用国家
明令禁止的农业投入品”。
3-1-34
规模化、一体化养殖企业具备生物安全、食品质量控制、产品可追溯等方
面的管理和技术优势。食品安全问题备受重视的市场环境有利于规模化、一体
化养殖企业不断提升市场占有率。
（4）动物疫情对行业的冲击
2018 年 8 月初我国首例非洲猪瘟发现以来，我国采取积极有效措施，果断
应对疫情，严防疫情扩散蔓延。随着常态化防控各项措施逐步落实落地，养殖
场（户）特别是规模场的生物安全防护水平大幅提高。非洲猪瘟病毒已在我国
定殖并形成一定污染面，疫情点状发生的态势将在较长时期内存在。目前，由
于非洲猪瘟缺乏相关疫苗，养殖户仅能通过升级生物安全设施，配备相应防疫
技术人员，实行对养殖、调运、屠宰等环节的风险管控，生产成本显著提高。
（5）融资难度大
生猪生产者普遍缺乏抵押物，因此融资难度较大。而现代化生猪养殖产业
的投资规模普遍较大，受到猪成长周期的影响，需要垫付场地租赁、饲料、种
猪仔猪等养殖费用，较大的融资困难导致生产经营规模难以扩大，阻碍生猪养
殖行业的发展。
（6）行业分散格局短期内较难改变
我国生猪养殖长期以农户、小型养殖企业散养为主，导致行业管理水平整
体较低，不利于生猪养殖产业的健康可持续发展。虽然部分小规模养殖户和散
户会迫于资金、环保等压力选择退出，或者与大型集团化企业通过“公司+农
户”等合作方式主动寻求转型升级，但是由于基数较大，短期内我国生猪养殖
业分散格局较难改变。
（三）公司竞争优势
1、生态环境业务
（1）业务资质和项目经验优势
公司及下属子公司目前拥有市政公用工程施工总承包壹级资质和风景园林
工程设计专项甲级资质等业务资质。公司一直坚守项目工程品质，通过精细化
管理，不断创造精品工程项目。公司承接的南宁园博园项目园林景观工程（三
3-1-35
标段：展园景区、七彩湖景区）项目荣获中国风景园林学会科学技术园林工程
金奖；遵义经济技术开发区高坪河河道治理及生态环境改造一期工程景观设
计、遵义市新蒲新区翰林山居酒店室外景观及配套工程荣获中国风景园林学会
科学技术奖规划设计三等奖，在行业内赢得了良好的口碑和品牌形象。经过多
年的积累，公司在项目建设的设计规划、工程施工及现场组织管理方面积累了
丰富的经验，具有承接大型生态环境建设项目的丰富经验及能力。
（2）跨区域经营优势
园林生态工程施工具有工期紧张、质量和效果要求严格的特点，因此短时
间内能否高效地组织和管理项目团队、按期保质的完成项目施工任务是行业企
业运营管理成熟与否的重要标志。然而项目运营尤其是大中型异地项目的管理
能力的提高需要较长时间的积累，也是过往项目经验教训不断总结完善提高的
过程，新进入本行业的企业难以在短期内具备较强的大中型项目运营管理能
力，尤其是多项目、跨区域的组织调配人力、物力资源且能够有序开展项目的
综合团队管理能力是新企业较为欠缺的，对新企业的规模化发展形成一定制
约。
目前，公司的业务范围已覆盖华东、华南、华中、西南、华北等地区，形
成了多项在河湖生态环境综合治理及景观工程、西北地区盐碱地治理、生态湿
地、雨水利用管理等领域的技术成果和关键应用技术，并积累了较为丰富的工
程实施和管理经验，具有跨区域经营的优势。
（3）品牌优势
公司精品工程的设计施工一体化及田园综合体项目运营经验在国内同行业
中处于较高水平，成为园林工程行业的知名企业。近年来，发行人的项目经验
广泛应用于国内多个精品工程项目，如南宁园博园项目园林景观工程（三标
段：展园景区、七彩湖景区）项目、遵义经济技术开发区高坪河河道治理及生
态环境改造一期工程景观设计、遵义市新蒲新区翰林山居酒店室外景观及配套
工程等，在行业内赢得了良好的口碑和品牌形象。
公司通过积累工程经验，不断技术创新提高工程质量，建立了一定的市场
影响力，品牌信誉良好。
3-1-36
2、生态农牧业务
（1）生产设施先进
公司能繁母猪场为 2019 年之后新建，具备后发优势。公司猪场在地址选
择、安全防疫和生产设施设备方面，都更为科学先进，在生猪养殖行业内均属
于先进产能。
（2）“自繁自养一体化”和“公司+家庭农场”两种生产模式结合，保持
公司经营弹性
公司生猪养殖业务分为“自繁自养一体化”和“公司+家庭农场”两种模
式，精选养户家庭农场与公司长期合作，在保证生物安全防控、猪舍设施先进
性的同时，保持经营弹性以降低猪周期对养猪生产经营的负面冲击。在猪苗价
格处于高位时，公司会外销部分富余猪苗增加收入，家庭农场也可以避开采购
高价猪苗的经营风险；在猪苗价格低迷时，家庭农场既能承接部分能繁母猪场
猪苗减少亏损，还能外采部分低价优质猪苗摊薄单位成本、增强盈利能力。
（3）智能化、数字化养殖
公司自繁自养的猪场与北京小龙潜行科技有限公司、武汉中畜智联科技有
限公司、四川泽牧创新科技有限公司、北京农信数智科技有限公司等公司在智
能生物安全防控、智能巡检、智能饲喂、智能估重、智能环控、数字化养殖等
方面达成长期战略合作。智能化、数字化养殖在提升猪场养殖效率的同时减小
了公司面临的非洲猪瘟等疫情的不确定风险，帮助公司猪场向标准化、无人化
发展。
五、关于本项目执行过程中聘请第三方机构或个人的核查意见
中德证券接受天域生态的委托，作为本次发行的保荐机构。按照《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监
会公告[2018]22 号）的规定，就本次发行服务对象天域生态在依法需聘请的证
券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，中德证券核
查如下：
（一）保荐机构（主承销商）聘请第三方机构或个人的情况
3-1-37
在本项目执行过程中，保荐机构（主承销商）不存在聘请第三方机构或个
人的情况。
（二）发行人聘请其他第三方机构或个人的情况
在本项目执行过程中，发行人除聘请保荐机构（主承销商）中德证券、北
京德恒律师事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）之外，不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方机构的行为。
（三）保荐机构核查意见
综上，经核查，在发行人本次发行的申请中，中德证券不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监
会公告[2018]22 号）的相关规定。
发行人在本次发行的申请中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所和会
计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他无关联关
系第三方的情况。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22
号）的相关规定。
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中德证券担任其本次发行的保荐机构。中德证券本着行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和
风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关
事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核委员会的审核。保荐机
构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件中向特定对象发行的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请
材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，中德证券同意作为天域生态本次发行的保荐机构，并承担保荐
机构的相应责任。
3-1-38
附件一：中德证券有限责任公司保荐代表人专项授权书
3-1-39
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
谢婷婷
保荐代表人：
单晓蔚 兰建州
保荐业务部门负责人：
张 鸿
内核负责人：
何澎湃
保荐业务负责人：
万 军
保荐机构总经理：
万 军
保荐机构法定代表人、董事长：
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
3-1-40
中德证券有限责任公司
关于天域生态环境股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票之
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中德证券有限
责任公司作为天域生态环境股份有限公司向特定对象发行股票之保荐机构，授
权单晓蔚、兰建州担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行的尽职调查及持
续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有限
期内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责天域生态环境股份有限公司的
保荐工作，本授权书即行废止。
根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告
[2012]4 号），本保荐机构对上述两位签字保荐代表人的相关情况做如下说明与
承诺：
1、近三年单晓蔚、兰建州作为签字保荐代表人完成的保荐项目情况
单晓蔚最近 3 年曾担任过天域生态环境股份有限公司 2020 年主板非公开发
行股票项目的签字保荐代表人；
兰建州最近 3 年作为签字保荐代表人未有已完成保荐项目的情况。
2、截至本专项授权书出具日，除本项目外，两位签字保荐代表人已申报的
在审企业情况如下：
保荐代表 主板在审 创业板在审 科创板在审
北交所在审企业情况
人 企业情况 企业情况 企业情况
太重集团向明智能装备股份有限公
单晓蔚 无 无 无 司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市项目
3-1-41
保荐代表 主板在审 创业板在审 科创板在审
北交所在审企业情况
人 企业情况 企业情况 企业情况
兰建州 无 无 无 无
3、签字保荐代表人单晓蔚、兰建州品行良好，具备组织实施保荐项目的专
业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业
知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事
保荐相关业务，最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或
者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，上述两位签字保荐代表人被授权的相关情况均符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有
关规定。
特此授权。
（以下无正文）
3-1-42
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天域生态环境股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之保荐代表人专项授权书》之签署页）
法定代表人（或授权代表）：
侯 巍
保荐代表人：
单晓蔚 兰建州
中德证券有限责任公司
年 月 日
3-1-43
