龙韵股份（603729）2022 年年度股东大会资料
上海龙韵文创科技集团股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
二〇二三年六月九日
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目录
上海龙韵文创科技集团股份有限公司 ..................................................................................................3
2022 年年度股东大会会议须知.............................................................................................................3
上海龙韵文创科技集团股份有限公司 ..................................................................................................5
2022 年年度股东大会议程.....................................................................................................................5
议案一《2022 年度董事会工作报告》.................................................................................................7
议案二《2022 年度独立董事述职报告》...........................................................................................13
议案三《2022 年度报告》及《2022 年度报告摘要》 ......................................................................20
议案四《公司 2022 年度利润分配方案》..........................................................................................21
议案五《公司 2022 年度财务决算报告》..........................................................................................22
议案六《关于确认公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》 ..............................27
议案七《关于公司及子公司预计 2023 年度向银行申请授信额度的议案》 ................................28
议案八《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 ....29
议案九《关于公司预计 2023 年度日常关联交易的议案》 ..............................................................33
议案十《关于公司预计 2023 年度使用自有资金委托理财的议案》 ............................................42
议案十一《关于调整新疆愚恒影业集团有限公司业绩承诺方案的议案》 .................................... 46
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上海龙韵文创科技集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大
会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股
东大会议事规则》等规定，特制定股东大会会议须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。大会设会务组，负责会议的组
织工作和处理相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以
下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会、监事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合
法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱会场秩序者；衣
着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场的人员。上述人员如不服从退场
命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。
会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合
法权益，保障大会的正常秩序。
四、本次股东大会现场会议的登记时间为 2023 年 6 月 8 日上午 9:00-12:00，下
午 14:30-16:30（信函以收到邮戳为准），登记地点为公司证券投资部，请股东在上述
时间、地点进行登记。未登记的股东可以参加股东大会但不能参加投票表决。在开始
现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
五、股东依法享有发言权、提问权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言，
应在股东大会召开日 13:30 前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发
言登记表》。登记发言一般以 10 人为限，发言顺序按照登记时间先后安排。
股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过 2 次，每次发言原则上不
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超过 2 分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容
应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公
司可以在会后或者确定的日期内答复。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的
住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会
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2022 年年度股东大会议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，采用上海
证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 6 月 9 日的
交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为 2023 年 6 月 9 日的 9:15-15:00。
现场会议开始时间：2023 年 6 月 9 日下午 13:30
现场会议地点：上海市浦东新区达丰路 201 号第一际科技产业园会议室
现场会议主持人：公司董事长、总经理余亦坤先生
大会议程：
一、与会人员签到（13:00—13:30）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、宣读大会须知
四、审议大会各项议案：
1. 《2022 年度董事会工作报告》
2. 《2022 年度独立董事述职报告》
3. 《2022 年度报告》及《2022 年度报告摘要》
4. 《公司 2022 年度利润分配方案》
5. 《公司 2022 年度财务决算报告》
6. 《关于确认公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
7. 《关于公司及子公司预计 2023 年度向银行申请授信额度的议案》
8. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股
票的议案》
9. 《关于公司预计 2023 年度日常关联交易的议案》
10. 《关于公司预计 2023 年度使用自有资金委托理财的议案》
11. 《公司关于调整新疆愚恒影业集团有限公司业绩承诺方案的议案》
五、对大会议案进行现场投票表决。
六、休会，收集表决票并计票。
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七、宣布现场会议表决结果。
八、见证律师宣读法律意见书。
九、宣读股东大会现场会议决议，签署现场会议决议等相关文件。
十、股东大会现场会议闭幕。
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议案一《2022 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
一、 董事会关于公司 2022 年经营情况的讨论与分析
根据央视市场研究（CTR）媒介智讯（以下简称“CTR 媒介智讯”）广告监测数据库
AdEx 的数据显示，2022 年全年广告市场同比减少 11.8%。在受到多重超预期因素冲击、
国内外市场环境复杂严峻等多重超预期挑战的影响下，传统户外、报纸、影院视频广
告收入明显下滑，户外广告在 2022 年受影响较为明显，特别是传统户外广告，出现
27.6%的降幅。几乎所有的户外街道设施广告类型都遭遇了广告主减投，投放量比较大
的类型如候车亭、地铁站台、站厅、看板等等降幅都超过 20%。（数据来源：《CTR 媒介
智讯》）
报告期内，公司持续加强风险管控能力，加强内部控制的建设和管理，通过严格
把关新开发客户，同时对原有客户结构进行梳理，对高风险客户进行优化，持续调整
客户结构，确保公司经营质量。
在上述背景下，报告期内，公司积极调整发展战略和经营策略，谨慎防范经营风
险，重点推进了以下工作：
一、为了全面、准确的配合公司战略发展布局，实现公司未来产业规划，进一步推
进业务转型路线，2022 年初，公司定义了全新的使命愿景和价值观：成为“市场营销
数据科学家”是我们新的愿景，“数据创造最优商业价值”是我们新的使命，“通过数据
科学帮助企业实现数字化转型及品效合一”是我们实现目标和愿景的路径。
二、在目标受众不断的被细分、切割的形势下，公司积极地从传统广告媒介向互
联网+转型，但在深耕发展的过程中，面对多变的媒介环境与消费者、不断上升的营销
成本和在营销上急需满足的扩展性需求，公司管理层深刻意识到技术、数据的重要性，
2022 年三季度末，公司发布公告，收购徐州和恒、湖州树彤合计持有的辰月科技的 100%
股权，进一步完善电子商务服务领域布局，整合辰月科技优质的大数据分析能力和品
牌孵化、推广能力，为公司的客户拓展提供新的机遇和渠道，并能加强营销服务的深
度和广度，提高上市公司的核心竞争力，增加公司现有客户的粘性，进一步提升公司
抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，保障中小股东的利益。
三、公司不断拓展行业头部资源，发挥内容创意营销领域的经验和优势，加大优
质客户的拓展力度，促进品牌营销业务发展取得显著成果。进一步优化公司的客户结
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构，持续扩大客户与公司的合作粘性，促使公司业务稳步健康发展。
四、基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，提升公司股票长期投资价
值，同时充分调动公司员工的积极性，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进
公司健康可持续发展，公司披露并实施了“以集中竞价交易方式回购股份“的方案，用
于股权激励或员工持股计划。
二、 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 40,087.61 万元，同比下降 45.81%，营业成本
41,365.24 万元，同比下降 42.50%。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利
润-19,103.74 万元，较上年同期下降 203.14%。归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润-19,187.62 万元，较上年同期下降 209.52%。
三、 董事会会议履职情况
2022 年，公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，共召开十一次董事会，
会议情况如下：
(一) 董事会会议召开情况
第五届董事会第 2022 年１月 1.审议通过《上海龙韵文创科技集团股份有限公司关于预计
十八次会议 28 日 2022 年度日常关联交易的议案》
第五届董事会第 2022 年３月 1.审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
十九次会议 1日
第五届董事会第 2022 年 4 月 1.审议通过《2021 度总经理工作报告》
二十次会议 26 日 2.审议通过《2021 年度董事会工作报告》
3.审议通过《2021 年度独立董事述职报告》
4.审议通过《审计委员会 2021 年度履职情况报告》
5.审议通过《2021 年度报告》及《2021 年度报告摘要》
6.审议通过《公司 2021 年度利润分配方案》
7.审议通过《公司 2021 年度财务决算报告》
8.审议通过《2021 年度审计报告》
9.审议通过《2021 度内部控制的评价报告》
10.审议通过《关于确认公司 2021 年度董事、监事及高级管
理人员薪酬的议案》
11.审议通过《上海龙韵文创科技集团股份有限公司关于新增
预计 2022 年度日常关联交易的议案》
12.审议通过《关于申请撤销其他风险警示的议案》
13.审议通过《关于提请召开 2021 年度股东大会的提案》
第五届董事会第 2022 年 4 月 1.审议通过《2022 年第一季度报告》
二十一次会议 29 日
第五届董事会第 2022 年７月 1.审议通过《关于预计 2022 年使用自有资金进行委托理财的
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二十二次会议 ６日 议案》
第五届董事会第 2022 年 8 月 1.审议通过《上海龙韵文创科技集团股份有限公司 2022 年半
二十三次会议 25 日 年度报告及摘要》
第五届董事会第 2022 年 8 月 1.审议通过《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》
二十四次会议 26 日 2.审议通过《关于提请召开公司股东大会的议案》
第五届董事会第 2022 年９月 1.审议通过《关于补选独立董事候选人的议案》
二十五次会议 ９日 2.审议通过《关于提请召开公司股东大会的议案》
第五届董事会第 2022 年９月 1.审议通过《关于收购贺州辰月科技服务有限公司 100%股权
二十六次会议 30 日 并签署股
权收购协议暨关联交易的议案》
2.审议通过《关于提请召开公司股东大会的议案》
第五届董事会第 2022 年 10 1.审议通过《2022 年第三季度报告》
二十七次会议 月 27 日
第五届董事会第 2022 年 12 1.审议通过《关于签署股权收购协议之补充协议暨关联交易
二十八次会议 月 15 日 的议案》
2.审议通过《关于变更公司 2022 年度会计师事务所的议案》
（二）董事会召集股东大会情况
2022 年，公司董事会共召集召开 4 次股东大会，会议情况如下：
《2021 年度董事会工作报告》
《2021 年度监事会工作报告》
《2021 年度独立董事述职报告》
《2021 年度报告》及《2021 年度报告摘要》
《公司 2021 年度利润分配方案》
《公司 2021 年度财务决算报告》
2022/6/29 2021 年年度股东大会 《关于确认公司 2021 年度董事、监事及高级管理
人员薪酬的议案》
《上海龙韵文创科技集团股份有限公司关于预计
2022 年度日常关联交易的议案》
《上海龙韵文创科技集团股份有限公司关于新增
预计 2022 年度日常关联交易的议案》
《关于补选公司第五届监事会非职工代表监事的
议案》
2022/9/13 2022 年第一次临时股 《关于预计 2022 年使用自有资金进行委托理财的
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东大会 议案》
《关于补选公司第五届董事会独立董事的议
案》
2022 年第二次临时股
2022/9/29 《关于补选独立董事候选人的议案》
东大会
《关于收购贺州辰月科技服务有限公司 100%股权
并签署股权收购协议暨关联交易的议案》
2022 年第三次临时股
2022/12/30 《关于签署股权收购协议之补充协议暨关联交易
东大会
的议案》
《关于变更公司 2022 年度会计师事务所的议案》
（三）董事会专门委员会程序履职情况
董事会战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会积极开展各
项工作。按照公司《战略委员会议事规则》，战略委员会对公司发展战略的细化和实
施给予了许多切实中肯的建议；审计委员会在公司 2022 年度财务报告审计机构进场
前、后多次与注册会计师进行深入的交流沟通，合理地安排了对财务报告的审计工作
并了解进展情况；薪酬与考核委员会按照《薪酬与考核委员会议事规则》等规定，在
听取公司经营层的经营成果汇报的基础上，合理评价经营层的经营业绩，严格监督公
司高管的薪酬发放情况。
四、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
近三年国内生产总值（GDP）年均复合增长 4.5%。2022 年中国经济面临着需求
收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力，最终消费对经济增长的贡献率明显减弱，服务
业复苏受阻、结构分化明显。展望 2023 年，全球经济增速将明显放缓，中国经济将在
内外需结构、三次产业结构、投资消费结构“再平衡”中重拾增长动能。2023 年，最
终消费支出增长及结构优化将充分发挥推动经济发展的基础性作用。根据测算，即使
不考虑居民收入增长加快的效应，2023 年社会消费品零售总额同比增速也可以实现大
约 10.4%增长。综合各方面情况，预计 2023 年中国 GDP 增速可能在 5.0%左右；CPI 将
呈现明显的前高后低走势，全年涨幅在 2.5%左右；PPI 则可能呈现出一定的通缩特征。
当前，应持续提振微观主体信心，增强经济发展的内生动力。（部分引用自《2022 中国
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经济回顾与 2023 经济展望》）
CTR 分析认为不确定性增强的市场难以琢磨，既需要维持品牌的声量，又需要降
低品牌的营销成本，同时还要考量如何更贴近当下消费者的消费需求变化。从细分入
手，将目标消费者的群体属性、机会赛道的产品类型、当下流行的文化元素细化，找寻
到适合品牌发展的配方充分发酵。面对营销资源的冗余，品牌在谨慎的投放原则之下，
更加注重品牌价值的建立，通过优质的媒体资源，增加品牌的文化内涵和价值厚度，
为未来长远的品牌建设打好基础，滋养品牌的源能。（部分引用 CTR《广告趋势报告》）。
科技是第一生产力，是人类走出马尔萨斯陷阱的核心驱动力。对新技术的掌握
程度决定了国家和企业发展的核心竞争力。ChatGPT 持续出圈，让越来越多人发现，人
工智能已走进我们的现实生活。
移动互联网流量增长见顶之下，广告主更加追求技术与内容的深度融合。学会
用品牌的语言来评估品牌广告价值，注重与用户之间的情感共振、生态共创，并结合
新的技术，赋予品牌营销多样的次元体验。在内容丰富度提升、去中心化趋势越来越
明显的当下，如何能快速高效带动更多优质内容产出，成为各方关注的议题；在内容
时长不断丰富、观众注意力愈发分散的现实下，不同属性的媒体场域利用内容相融互
通，优质内容可以获得用户注意力，从而驱动经营开发。
未来行业发展主要体现在以下几个方面：
1、根据艾瑞咨询数据显示，2023 年中国网络广告市场规模将稳定在 17.4%左右的
增长率，广告市场整体呈现修复性增长，随着品牌方市场信心度的提升，部分品牌方
对广告预算重新进行配置和规划。
2、内容市场竞争步入白热化，内容的长尾价值和 IP 开发的巨大潜力愈发受到青
睐。
3、企业数字化转型推动服务商革新营销技术，也推动着互联网营销服务商加大技
术研发投入，通过人工智能算法、大数据技术等技术不断精细化和优化营销策略，满
足客户的新需求，为客户带来更好的服务体验。
（二）公司发展战略
公司持续深化落实“大文娱”发展战略， 将 OBM Optimal Buy-in Media 升级为
Optimal Business Model，即最优商业模型,通过数据科学帮助企业实现数字化转型及
品效合一。继续坚持以客户价值为导向，加速向数字化营销靠拢，数据即市场，市场即
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用户，用户即根本。提升整合全产业链资源能力，为广告主提供精准、专业、有效的个
性化营销推广服务，探索多元化产品，积极开拓市场新领域。
（三）公司经营计划
1、围绕文化认同、思想引领、制度创新，进一步加强队伍建设。根据不同部门职
能，有针对性的招聘专业化人才，进一步建立完善的培训、薪酬、绩效和激励机制（包
括但不限于：股权激励、员工持股计划等），最大限度地发挥人力资源的潜力，不断引
入新鲜血液，保持团队的活力，为公司的可持续发展提供人才保障。
2、公司将加强顶层设计、系统规划、基层建设，服务和保障公司健康、持续、高
质量发展，进一步健全规范化的内部控制体系，继续优化现有机制，提高公司内部流
程工作效率。
3、按照新修订的《股票上市规则》、《公司法》等相关法律法规的要求，进一步完
善公司治理、信息披露、投资者关系维护等工作，进一步加深纵向整合业务布局，推进
资本运作，集聚内容和技术服务优势，打通全产业链，提高利润增长点，以适当、合理
的方式持续回报投资者。
4、运营管理能力持续强化打造，坚持以客户为中心、以市场为导向，以为客户创
造价值为经营本质。始终坚持以消费者需求、终端运营为核心，与公司媒介管控、职能
系统通力协作，以持续升级的信息化能力作为串联，整合各方资源，使得体系能够更
精简高效地运行。
以上报告已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二《2022 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
第一部分 独立董事（王春霞）述职报告
各位董事：
作为上海龙韵文创科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2022
年本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、《上海证券
交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，
谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2022年度的相关会议，对相关
事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益。现将2022年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
王春霞，女，1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，扬州大学商学院
会计学本科学历，中国注册会计师，中国注册税务师。现任上海天健体育科技发展有
限公司财务负责人。2022年9月29日至今担任公司独立董事。作为公司的独立董事，
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职
务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存
在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会、股东大会情况
自2022年9月29日本人开始担任公司董事以来，公司共召开3次董事会，本人参加
三次；公司共召开1次股东大会，本人参加一次。对历次董事会会议审议的相关议案
均认真审议，积极参与讨论，并提出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权，对
会议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。出席会议情况如下:
独立董事 本年应参加 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席次数 出席股东
姓名 董事会次数 次数 参加次数 次数 大会次数
王春霞 3 3 0 0 0 1
在相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》的指导下，我们与公司管理层建
立了良好的沟通机制，能够通过定期和不定期的交流与公司保持紧密和高效的沟通。
我们能够及时获得公司重大决策的相关信息和日常经营的详细信息，在此基础上，结
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合自身的专业知识、实践经验积极参与相关事项的审议和决策过程；并对公司日常经
营进行有效的监督。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）聘任或者更换会计师事务所情况
作为公司的独立董事，本人与公司审计机构保持着密切沟通。本人任职后，公司
于2022年12月15日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更公司2022
年度会计师事务所的议案》，本人对聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2022年度财务审计机构发表了明确意见：1.公司本次拟聘任的众华会计师事务所(特殊
普通合伙)，其具有从事证券、期货相关业务资格，先后为多家上市公司提供年度审计
服务，具备丰富的审计经验以及充分的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。2.
该事项的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体
股东利益尤其是中小股东利益的情形，本次董事会会议形成的决议合法有效。
（二）关联交易情况
本人任职后，公司于2022年9月30日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于收购贺州辰月科技服务有限公司（以下简称“辰月科技”）100%股权并签署股
权收购协议暨关联交易的议案》，本人发表事前认可意见和独立意见：1、公司本次收
购辰月科技100%股权的相关议案在提交公司第五届董事会第二十六次会议审议前已经
得到事先认可。2、公司本次交易有助于上市公司开拓大数据领域，推进公司大文娱发
展战略，借助大数据技术促进营销业务，拓展产业链资源，挖掘新的利润增长点；有助
于深化上市公司和辰月科技的业务协同效应，提高上市公司的竞争力和盈利水平，推
进公司业务的全面快速发展。3、公司就本次股权收购事宜选聘的评估和审计机构具有
证券期货相关业务资格，具有独立性。4、本次交易定价，是以评估机构的评估值作为
参考，经公司与辰月科技及其股东协商确定，其交易价格公允。5、本次交易构成关联
交易，但不构成重大资产重组，无须经证券监管部门核准。董事会在对该议案进行表
决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》的有关规定，本次董事会会议
形成的决议合法有效。
公司于2022年12月15日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签署
股权收购协议之补充协议暨关联交易的议案》，本人发表事前认可意见和独立意见：
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1.公司本次交易有助于上市公司借助大数据技术促进营销业务，拓展产业链资源，挖
掘新的利润增长点；有助于深化上市公司和辰月科技的业务协同效应，提高上市公司
的竞争力和盈利水平，推进公司业务的全面快速发展。2.经调整后的业绩承诺、利润
承诺补偿及本次交易的付款方式、付款期限更有利于保护上市公司和全体股东利益。
公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》
等法律法规及《上海龙韵文创科技集团股份有限公司章程》的相关规定，本次董事会
会议形成的决议合法有效。
（三）公司股东承诺履行情况
报告期内，本人任职以来，密切关注公司及股东，尤其是控股股东和实际控制人
的承诺履行情况，认为公司及股东均能严格履行相关承诺。
（四）信息披露的执行情况
报告期内，本人任职以来，公司共发布临时公告17份，定期报告1份。公司能够按
照《上市证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信
息披露程序，信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
（五）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规
范性文件的要求，本人对公司《2022年度内部控制评价报告》进行了审核。报告期内，
公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个
专门委员会。报告期内，本人任职以来，作为审计委员会主任委员，召集召开审计委员
会会议3次；作为战略委员会委员，参加战略委员会会议1次。严格按照各自议事规则
的相关规定，认真勤勉地参与讨论、审议相关议案，履行了职责，在公司经营管理中充
分发挥了专业性作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在2022年的履行过程中，本人能够严格按照《公司法》、
《公司章程》、《公司独立董事制度》以及相关法律法规要求，忠实勤勉、恪尽职守，
15
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参与公司治理，对公司重大事项发表独立意见，促使公司的披露信息真实、准确、完
整。
2023年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实
的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规
范运作。本人将积极参加公司以各种方式组织的相关培训，深入了解公司的经营情况，
为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
第二部分 独立董事（雷天声）述职报告
各位董事：
作为上海龙韵文创科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2022
年本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、《上海证券
交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，
谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2022年度的相关会议，对相关
事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益。现将2022年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
雷天声，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，同济大学经济法学硕士
&比利时布鲁塞尔自由大学法学硕士，现任北京炜衡（上海）律师事务所高级合伙人。
专注于企业对外投资与并购、企业法律事务与公司治理、融资、建设工程争议、知识产
权纠纷的法律服务；对于高校及国资背景企业的法律事务处理亦具有丰富的服务经验；
擅长为客户处理法律关系复杂，影响重大的民商事诉讼与仲裁案件，帮助客户实现商
业目的和解决争议。服务的客户主要涉及高等教育机构、建筑设计、房地产、时尚快
消、环保、制造、金融等行业。2022年9月13日至今担任本公司独立董事。作为公司的
独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位
担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍本人进行独立客观判断的
关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会、股东大会情况
自2022年9月13日本人开始担任公司董事以来，公司共召开3次董事会，本人参加
三次；公司共召开2次股东大会，本人参加2次。对历次董事会会议审议的相关议案均
认真审议，积极参与讨论，并提出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议
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龙韵股份（603729）2022 年年度股东大会资料
的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。出席会议情况如下:
独立董事 本年应参加 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席次数 出席股东
姓名 董事会次数 次数 参加次数 次数 大会次数
雷天声 3 3 0 0 0 2
在相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》的指导下，我们与公司管理层建
立了良好的沟通机制，能够通过定期和不定期的交流与公司保持紧密和高效的沟通。
我们能够及时获得公司重大决策的相关信息和日常经营的详细信息，在此基础上，结
合自身的专业知识、实践经验积极参与相关事项的审议和决策过程；并对公司日常经
营进行有效的监督。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）聘任或者更换会计师事务所情况
作为公司的独立董事，本人与公司审计机构保持着密切沟通。本人任职后，公司
于2022年12月15日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更公司2022
年度会计师事务所的议案》，本人对聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2022年度财务审计机构发表了明确意见：1.公司本次拟聘任的众华会计师事务所(特殊
普通合伙)，其具有从事证券、期货相关业务资格，先后为多家上市公司提供年度审计
服务，具备丰富的审计经验以及充分的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。2.
该事项的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体
股东利益尤其是中小股东利益的情形，本次董事会会议形成的决议合法有效。
（二）关联交易情况
本人任职后，公司于2022年9月30日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于收购贺州辰月科技服务有限公司（以下简称“辰月科技”）100%股权并签署股
权收购协议暨关联交易的议案》，本人发表事前认可意见和独立意见：1、公司本次收
购辰月科技100%股权的相关议案在提交公司第五届董事会第二十六次会议审议前已经
得到事先认可。2、公司本次交易有助于上市公司开拓大数据领域，推进公司大文娱发
展战略，借助大数据技术促进营销业务，拓展产业链资源，挖掘新的利润增长点；有助
于深化上市公司和辰月科技的业务协同效应，提高上市公司的竞争力和盈利水平，推
进公司业务的全面快速发展。3、公司就本次股权收购事宜选聘的评估和审计机构具有
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龙韵股份（603729）2022 年年度股东大会资料
证券期货相关业务资格，具有独立性。4、本次交易定价，是以评估机构的评估值作为
参考，经公司与辰月科技及其股东协商确定，其交易价格公允。5、本次交易构成关联
交易，但不构成重大资产重组，无须经证券监管部门核准。董事会在对该议案进行表
决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》的有关规定，本次董事会会议
形成的决议合法有效。
公司于2022年12月15日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签署
股权收购协议之补充协议暨关联交易的议案》，本人发表事前认可意见和独立意见：
1.公司本次交易有助于上市公司借助大数据技术促进营销业务，拓展产业链资源，挖
掘新的利润增长点；有助于深化上市公司和辰月科技的业务协同效应，提高上市公司
的竞争力和盈利水平，推进公司业务的全面快速发展。2.经调整后的业绩承诺、利润
承诺补偿及本次交易的付款方式、付款期限更有利于保护上市公司和全体股东利益。
公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》
等法律法规及《上海龙韵文创科技集团股份有限公司章程》的相关规定，本次董事会
会议形成的决议合法有效。
（三）公司股东承诺履行情况
报告期内，本人任职以来，密切关注公司及股东，尤其是控股股东和实际控制人
的承诺履行情况，认为公司及股东均能严格履行相关承诺。
（四）信息披露的执行情况
报告期内，本人任职以来，公司共发布临时公告17份，定期报告1份。公司能够按
照《上市证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信
息披露程序，信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
（五）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规
范性文件的要求，本人对公司《2022年度内部控制评价报告》进行了审核。报告期内，
公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
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龙韵股份（603729）2022 年年度股东大会资料
公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个
专门委员会。作为审计委员会委员，参加审计委员会会议3次；作为战略委员会委员，
参加战略委员会会议1次。严格按照各自议事规则的相关规定，认真勤勉地参与讨论、
审议相关议案，履行了职责，在公司经营管理中充分发挥了专业性作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在2022年的履行过程中，本人能够严格按照《公司法》、
《公司章程》、《公司独立董事制度》以及相关法律法规要求，忠实勤勉、恪尽职守，
参与公司治理，对公司重大事项发表独立意见，促使公司的披露信息真实、准确、完
整。
2023年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实
的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规
范运作。本人将积极参加公司以各种方式组织的相关培训，深入了解公司的经营情况，
为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
本报告已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司独立董事
二〇二三年六月九日
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龙韵股份（603729）2022 年年度股东大会资料
议案三《2022 年度报告》及《2022 年度报告摘要》
各位股东及股东代表：
公司《2022年度报告》及《2022年度报告摘要》已于2023年4月28日分别刊登在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本报告已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年六月九日
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龙韵股份（603729）2022 年年度股东大会资料
议案四《公司 2022 年度利润分配方案》
各位股东及股东代表：
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2023）第 05801 号审计
报告，公司 2022 年度实现归属上市公司股东的净利润-19,103.74 万元，当年可供股东
分配利润额为 0 元，加上年初未分配利润 34,095.20 万元（根据新金融准则调整后），
减去报告期内派发的 2021 年度现金股利 0 元，依照《公司法》和《公司章程》规定本
年末提取法定盈余公积 0 元（根据新金融准则调整后），报告期内公司实际可供股东分
配的利润为 14,991.46 万元。
公司认为：综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，公司2022年度拟不进
行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
本方案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年六月九日
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议案五《公司 2022 年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
公司 2022 年度财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计机构
认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了
公司 2022 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况、2022 年度合并及母公司的经营成
果和现金流量，并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告（众会字（2023）第 05801
号）。
公司 2022 年全年实现营业收入 40,087.61 万元，净利润-19,409.92 万元，其中归
属于母公司所有者的净利润-19,103.74 万元，每股收益-2.05 元；扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润-19,187.62 万元，每股收益-2.06 元。
一、 主要财务数据和指标
项目 2022 年 2021 年 同比增减
营业收入（万元） 40,087.61 73,982.59 -45.81%
归属于母公司普通股股东的净利润 - -
-203.14%
（万元） 19,103.74 6,302.00
扣除非经常性损益后归属于母公司 - -
-209.52%
普通股股东的净利润（万元） 19,187.62 6,199.24
经营活动产生的现金流量净额（万
4,946.50 2,004.00 -146.83%
元）
基本每股收益（元∕股） -2.05 -0.68 -201.47%
扣除非经常性损益每股收益（元∕
-2.06 -0.66 -212.12%
股）
减少 22.17 个百
加权平均净资产收益率 -30.53 -8.36
分点
扣除非经常性损益加权平均净资产 减少 22.43 个百
-30.66 -8.23
收益率 分点
2022 年末（万 2021 年末（万 增减（万
项 目
元） 元） 元）
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龙韵股份（603729）2022 年年度股东大会资料
货币资金
2,774.69 4,916.75 -2,142.06
应收票据
57.44 - 57.44
应收账款
12,962.48 27,302.07 -14,339.59
预付款项
7,632.06 9,710.90 -2,078.84
其他应收款
4,343.84 6,647.56 -2,303.72
存货
1,603.14 2,143.44 -540.30
合同资产
1,318.86 - 1,318.86
其他流动资产
1,216.06 1,206.46 9.60
流动资产合计
31,908.56 51,927.18 -20,018.62
长期股权投资
19,614.00 29,800.39 -10,186.39
其他权益工具投资
128.13 - 128.13
固定资产
5,127.50 5,537.51 -410.01
使用权资产
841.45 1,036.56 -195.11
无形资产
6,296.16 6,518.88 -222.72
长期待摊费用
- 50.49 -50.49
递延所得税资产
4,077.45 2,748.33 1,329.12
非流动资产合计
36,084.69 45,692.16 -9,607.47
资产总计
67,993.25 97,619.34 -29,626.09
短期借款
6,396.79 12,773.90 -6,377.11
应付账款
4,895.69 7,360.74 -2,465.05
合同负债
957.91 1,868.85 -910.94
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龙韵股份（603729）2022 年年度股东大会资料
应付职工薪酬
47.87 0.54 47.33
应交税费
68.75 200.01 -131.26
其他应付款
2,004.85 1,528.01 476.84
一年内到期的非流动负债
338.96 299.44 39.52
其他流动负债
57.47 200.54 -143.07
流动负债合计
14,768.30 24,232.02 -9,463.72
租赁负债
510.30 732.94 -222.64
递延收益
316.67 249.67 67.00
递延所得税负债
1.69 3.49 -1.80
非流动负债合计
828.66 986.10 -157.44
负债合计
15,596.95 25,218.12 -9,621.17
实收资本（或股本）
9,333.80 9,333.80 -
资本公积
24,214.62 24,032.81 181.81
减：库存股
999.93 - 999.93
其他综合收益
-21.87 - -21.87
盈余公积
4,666.90 4,666.90 -
未分配利润
14,991.46 34,095.20 -19,103.74
归属于母公司所有者权益
合计 52,184.97 72,128.71 -19,943.74
少数股东权益
211.33 272.51 -61.18
所有者权益合计
52,396.30 72,401.22 -20,004.92
负债和所有者权益总计
67,993.25 97,619.34 -29,626.09
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龙韵股份（603729）2022 年年度股东大会资料
2022 年末公司资产总额 67,993.25 万元，比 2021 年末减少 29,626.09 万元，其
中流动资产 31,908.56 万元，比 2021 年末减少 20,018.62 万元；2022 年末负债总额
15,596.95 万元，比 2021 年末减少 9,621.17 万元；2022 年末所有者权益总额 52,396.30
万元，其中归属于母公司所有者权益 52,184.97 万元，比 2021 年末减少 19,943.74 万
元；2022 年末资产负债率 22.94%，比 2021 年末下降 2.89 个百分点。
2022 年资产负债表有关项目变动较大情况说明:
(1) 货币资金 2022 年期末数较 2021 年期末数减少 2, 142.07 万元, 主要系报告
期内归还银行借款等所致。
(2) 应收票据 2022 年期末数较 2021 年期末数增加 57.44 万元，主要系报告期内，
有客户以汇票结算所致。
(3) 应收账款 2022 年期末数较 2021 年期末数减少 14,339.59 万元，主要系报告
期内业务量下降，同时收回上年客户款所致。
(4) 预付款项 2022 年期末数较 2021 年期末数减少 2,078.84 万元，主要系报告期
内收回综艺栏目投资款等所致。
(5) 其他应收款 2022 年期末数较 2021 年期末数减少 2,303.72 万元，主要系报告
期内收回愚恒影业分红款等所致。
(6) 合同资产 2022 年期末数较 2021 年期末数增加 1,318.86 万元，主要系报告期
内执行周期跨期的合同增加所致。
(7) 递延所得税资产 2022 年期末数较 2021 年期末数增加 1,329.12 万元，主要系
报告期内愚恒影业亏损计提减值所致。
(8) 长期股权投资 2022 年期末数较 2021 年期末数减少 10,186.39 万元，主要系
报告期内愚恒影业亏损及计提减值所致。
(9) 短期借款 2022 年期末数较 2021 年期末数减少 6,377.11 万元，主要系报告期
内归还银行借款所致。
(10) 应付账款 2022 年期末数较 2021 年期末数减少 2,465.05 万元，主要系报告
期内业务量下降所致。
(11) 合同负债 2022 年期末数较 2021 年期末数减少 910.93 万元，主要系报告期
内预收的广告客户及酒类款结转销售所致。
(12) 应交税费 2022 年期末数较 2021 年期末数减少 131.26 万元，主要系报告期
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龙韵股份（603729）2022 年年度股东大会资料
内计提待缴的税金减少所致。
(13) 其他应付款 2022 年期末数较 2021 年期末数增加 476.84 万元，主要系报告
期内与贺州辰月往来增加所致。
(14) 其他流动负债 2022 年期末数较 2021 年期末数减少 143.06 万元，主要系报
告期内预收广告款及酒类款减少，待转销项税减少所致。
(15) 租赁负债 2022 年期末数较 2021 年期末数减少 222.64 万元，主要系报告期
内应付未付租金减少所致。
(16)未分配利润 2022 年期末 14,991.46 万元，较 2021 年期末数减少 19,103.74
万元，主要系报告期内净利润变动所致。
二、 现金流量情况：
项目 2022 年（万元） 2021 年（万元）
期初现金及现金等价物余额 4,916.75 11,717.72
经营活动产生的现金流量 4,946.50 2,004.00
投资活动产生现金流量 878.84 211.40
筹资活动产生的现金流量 -7,967.41 -9,016.37
期末现金及现金等价物余额 2,774.68 4,916.75
本报告已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年六月九日
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龙韵股份（603729）2022 年年度股东大会资料
议案六《关于确认公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议
案》
各位股东及股东代表：
2022 年度，公司依据《公司章程》和《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管
理制度》的规定和公司高级管理人员的年度绩效考核评价结果，向董事、监事和高级
管理人员进行薪酬发放。
公司 2022 年度能严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执
行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定。公司董事、监事及高级管理人员 2022 年薪酬发放情况如下（税前）：
单位：元
从公司获得的报酬总
姓名 公司任职 备注
额
段佩璋 董事 712,760.00
余亦坤 董事长、总经理 540,000.00
张霞 董事、副总经理 492,229.89
周衍伟 财务总监、董事会秘书 236,168.80
田波 监事会主席 132,007.00
李建华 监事会主席（离任） 222,245.98 2022 年 6 月离任
刘莹 监事 30,000.00
杨丽君 职工代表监事 252,411.50
何奕番 副总经理 255,100.00
方晓忠 执行总裁 340,000.00
王春霞 独立董事 40,000.00
雷天声 独立董事 40,000.00
施海娜 独立董事（离任） 52,500.00 2022 年 9 月离任
程爵浩 独立董事（离任） 52,500.00 2022 年 9 月离任
合计 3,397,923.18
本议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年六月九日
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龙韵股份（603729）2022 年年度股东大会资料
议案七《关于公司及子公司预计 2023 年度向银行申请授信额度的议案》
各位股东及股东代表：
为满足公司经营发展需要，公司及子公司计划 2023 年度向银行申请不超过人民币
2 亿元的综合授信，综合授信额度期限为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起 1 年
内。按公司与银行所签订授信协议约定的授信期间计算。具体融资金额将视公司生产
经营的实际需求确定，且授信额度最终以银行实际审批的金额为准。董事会授权公司
管理层全权办理授信事宜。
本议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年六月九日
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议案八《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象
发行股票的议案》
各位股东及股东代表：
一、具体内容
（一）本次发行证券的种类和数量
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的
20%。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值人民币 1.00 元。
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门
规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大
会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式
认购。
（三）定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日股票交易均价的 80%(计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。
（四）限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让，发行对象属于注册
管理办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特
定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关
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龙韵股份（603729）2022 年年度股东大会资料
规定执行。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；
3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股
份比例共享。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）决议的有效期
自 2022 年度股东大会通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日内有效。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序
向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内
全权办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，
在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发
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龙韵股份（603729）2022 年年度股东大会资料
行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办
法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
（2）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制
作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文
件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资
金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计
划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
（5）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对《公司章程》中
关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工
商变更登记；
（6）本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授
权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（8）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策
对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以
使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，
可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
（9）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜；
（10）办理与本次发行有关的其他事宜。
三、审议程序及独立意见
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 4 月 28 日召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议
案》，同意公司自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开日
前，向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的
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龙韵股份（603729）2022 年年度股东大会资料
股票，同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
经核查，本议案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，我
们同意该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（三）独立董事意见
经核查，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定
对象发行股票相关事宜的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，该事项有利于
公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同
意该议案，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
四、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚
需公司 2022 年年度股东大会审议通过，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融
资需求在授权期限内决定，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册，并履行
相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
本议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年六月九日
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议案九《关于公司预计 2023 年度日常关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
公司与关联方新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业集团”）及其子公
司、孙公司之间 2023 年日常关联交易的年度预计情况。
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况如下：
上年（前
上年（前次） 预计金额与实际发
关联交易 次）实际发
关联方 关联交易内容 预计金额（万 生金额差异较大的
类别 生金额（万
元） 原因
元）
公司（包含下属
分、子公司）向关 主要受经济环境影
联方购买影视剧集 1,500.00 155.70 响，相关电视剧待
中的广告植入等权 发行
益
公司（包含下属
分、子公司）向关 主要受经济环境影
愚恒影业
向关联方 联方购买特定媒体 5,000.00 342.00 响，综艺节目上线
集团及其
采购产 平台的广告时间资 未达预期
子公司
品、商品 源
公司（包含下属
分、子公司）向关 主要受经济环境影
联方购买与广告推 20,000.00 12,892.02 响，短视频、直播
广相关的视频制作 业务未达预期
及直播业务等内容
贺州辰月 数据银行业务 500.00 514.65 -
向关联方
借入资金
及受托代 员工薪酬及房租等
贺州辰月 80.00 27.21 -
付员工薪 费用
酬等费用
结算
公司（包含下属
向关联方
分、子公司）向关
销售产 贺州辰月 100 31.99 -
联方销售广告推广
品、商品
服务
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龙韵股份（603729）2022 年年度股东大会资料
合计 — — 27,180.00 13,900.57 -
（二）2023 年度日常关联交易预计金额和类别
公司 2023 年度关联交易的预计情况如下：
本次预计金额与上
关联交易 本次预计金 上年实际发生
关联方 关联交易内容 年实际发生金额差
类别 额（万元） 金额（万元）
异较大的原因
公司（包含下属
分、子公司）向关 主要受经济环境影
联方购买影视剧集 1,500.00 155.70 响，相关电视剧待
中的广告植入等权 发行
益
公司（包含下属
向关联方 分、子公司）向关 主要受经济环境影
愚恒影业
采购产 联方购买特定媒体 5,000.00 342.00 响，综艺节目上线
集团及其
品、商品 平台的广告时间资 未达预期
子公司
源
公司（包含下属
分、子公司）向关 主要受经济环境影
联方购买与广告推 23,000.00 12,829.02 响，短视频、直播
广相关的视频制作 业务未达预期
及直播业务等内容
合计 - - 29,500.00 13,326.72 -
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、愚恒影业集团
（1）基本信息
公司名称 新疆愚恒影业集团有限公司
成立日期 2016-08-17
企业性质 有限责任公司
注册资本 18,888.89 万元
法定代表
段泽坤
人
住所 新疆石河子开发区北八路 21 号 20311 室
统一社会
91659001MA776Q2E7A
信用代码
34
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经营范围 影视投资，影视文化艺术活动交流策划，影视文化领域内的技术开发、技术服
务、技术咨询，影视剧策划及咨询，舞台剧策划，文学创作，音乐创作，摄影
摄像服务，公关活动策划服务，品牌策划，市场营销策划，创意服务，舞台场
景造型策划及布置，设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，礼仪
服务，影视动漫、美术设计、动画设计，多媒体设计、游戏软件研发，影视器
材、服装、道具租赁（除金融租赁）；艺人经纪。
主营业务 愚恒影业集团为综合型的影视剧及综艺栏目制作的集团公司，业务涵盖综艺制
作、影视制作、影视宣发、内容营销、艺人经纪、IP 孵化等 6 大板块。
（2）主要股东介绍
上海炳昶企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海炳昶”）持有其 57.55%股
权；龙韵股份持有其 42%股权。
（3）关联关系
上市公司控股股东段佩璋先生直接持有上海炳昶 71.66%出资，上海炳昶持有愚恒
影业集团 57.55%股权, 愚恒影业集团与上市公司构成关联关系。
（4）最近一年又一期基本财务数据如下（2023 年相关数据未经审计）：
单位：万元
科目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 32,664.35 30,514.51
负债总额 8,968.89 6,392.61
净资产 23,695.46 24121.90
2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 599.35 5,917.41
净利润 -426.44 -4,133.22
2、霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司
（1）基本信息
公司名称 霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司
成立日期 2019-11-12
企业性质 有限责任公司
注册资本 100.00 万元
法定代表
段泽坤
人
新疆伊犁哈萨克自治州霍尔果斯市经济开发区兵团分区开元路科技众创空间
住所
三层 3213 室
统一社会
91659008MA7AABA4XF
信用代码
广播电视节目制作、经营及发行；影视文化艺术活动交流策划；影视文化领
经营范围
域内的技术开发、技术服务及技术咨询；影视剧策划及咨询；舞台剧策划；
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龙韵股份（603729）2022 年年度股东大会资料
文学创作；音乐创作；摄像摄影服务；公关活动策划服务；品牌策划；市场
营销策划；创意服务；舞台场景造景策划及布置；设计、制作、代理、发布
各类广告；企业形象策划；礼仪服务；影视动漫、美术设计、动画设计；影
视器材、服装、道具租赁；电脑图文设计、制作；艺人经纪服务。；从事信
息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 灯箱设备安装，
园林绿化，园林景观设计，室内外装潢设计，自有设备租赁，体育用品、工
艺品、办公用品、日用品、电器设备、建筑材料、机械设备、装饰材料、五
金交电、电子产品的销售；二手车经销
（2）主要股东介绍
愚恒影业集团持有其 100%股权。
（3）关联关系
上市公司控股股东段佩璋先生直接持有上海炳昶 71.66%出资，上海炳昶持有愚恒
影业集团 57.55%股权, 愚恒影业集团持有霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司 100%
股权，霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司与上市公司构成关联关系。
（4）最近一年又一期基本财务数据如下（2023 年相关数据未经审计）：
单位：万元
科目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 8,078.99 10,648.79
负债总额 6,577.47 9,608.69
净资产 1,040.10
1,501.52
2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 2,629.92 11,763.76
净利润 461.43 -816.50
3、霍尔果斯红莓文化有限公司
（1）基本信息
公司名称 霍尔果斯红莓文化有限公司
成立日期 2020-12-02
企业性质 有限责任公司
注册资本 100.00 万元
法定代表
段泽坤
人
新疆伊犁哈萨克自治州霍尔果斯市经济开发区兵团分区开元路科技众创空
住所
间三层 3051
统一社会
91659008MABKX30K7B
信用代码
36
龙韵股份（603729）2022 年年度股东大会资料
广播电视节目制作经营；电视剧发行；组织文化艺术交流活动；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摄像及视频制作服
务；项目策划与公关服务；文艺创作；专业设计服务；市场营销策划；社会
经营范围
经济咨询服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视
台、报刊出版单位）；企业形象策划；礼仪服务；图文设计制作（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主要股东介绍
愚恒影业集团持有其 100%股权。
（3）关联关系
上市公司控股股东段佩璋先生直接持有上海炳昶 71.66%出资，上海炳昶持有愚恒
影业集团 57.55%股权, 愚恒影业集团持有霍尔果斯红莓文化有限公司 100%股权，霍尔
果斯红莓文化有限公司与上市公司构成关联关系。
（4）最近一年又一期基本财务数据（2022 年相关数据未经审计）:
单位：万元
科目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 4,249.92 4,993.35
负债总额 2,470.18 4,233.85
净资产 1,779.73 759.50
2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 1,449.52 2,200.02
净利润 1,020.23 -357.87
4、霍尔果斯简巨文化有限公司
（1）基本信息
公司名称 霍尔果斯简巨文化有限公司
成立日期 2020-12-07
企业性质 有限责任公司
注册资本 100.00 万元
法定代表
段泽坤
人
新疆伊犁哈萨克自治州霍尔果斯市经济开发区兵团分区开元路科技众创空间三
住所
层 3251 室
统一社会
91659008MABKX3JJXL
信用代码
广播电视节目制作经营；电影发行；电视剧发行；组织文化艺术交流活动；租借
道具活动；影视美术道具置景服务；会议及展览服务；企业形象策划；信息咨询
经营范围 服务（不含许可类信息咨询服务）；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；文化
娱乐经纪人服务；广告设计、代理；广告制作（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
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龙韵股份（603729）2022 年年度股东大会资料
（2）主要股东介绍
愚恒影业集团持有其 55%股权。
（3）关联关系
上市公司控股股东段佩璋先生直接持有上海炳昶 71.66%出资，上海炳昶持有愚恒
影业集团 57.55%股权, 愚恒影业集团持有霍尔果斯简巨文化有限公司 55%股权，霍尔
果斯简巨文化有限公司与上市公司构成关联关系。
（4）最近一年又一期基本财务数据（2023 年相关数据未经审计）:
单位：万元
科目 2023-3-31 2022-12-31
资产总额 3,772.30 1,331.41
负债总额 2,339.96 212.87
净资产 1,432.35 1,118.54
2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 1,065.78 3,128.01
净利润 313.80 298.98
5、贺州睿光灵狮网络科技有限公司
（1）基本信息
公司名称 贺州睿光灵狮网络科技有限公司
成立日期 2020-12-17
企业性质 有限责任公司
注册资本 300.00 万元
法定代表
曹言庆
人
住所 广西贺州生态产业园标准厂房一期 A2 号楼
统一社会
91451103MAA7E1H17X
信用代码
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；市场营销
策划；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理
咨询；日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；工艺美术品及
经营范围
礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；体育用品及器材零售；化
妆品零售；包装材料及制品销售；建筑材料销售；玩具销售；家具销售；卫生洁
具销售；皮革制品销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
（2）主要股东介绍
愚恒影业集团持有上海睿光灵狮网络科技有限公司 51%股权，上海睿光灵狮网络
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龙韵股份（603729）2022 年年度股东大会资料
科技有限公司持其 100%股权。
（3）关联关系
上市公司控股股东段佩璋先生直接持有上海炳昶 71.66%出资，上海炳昶持有愚恒
影业集团 57.55%股权, 愚恒影业集团持有上海睿光灵狮网络科技有限公司 51%股权，
上海睿光灵狮网络科技有限公司持贺州睿光灵狮网络科技有限公司 100%股权，贺州睿
光灵狮网络科技有限公司与上市公司构成关联关系。
（4）最近一年又一期基本财务数据（2023 年相关数据未经审计）:
单位：万元
科目 2023-3-31 2022-12-31
资产总额 30.66 12.11
负债总额 422.14 328.89
净资产 -391.48 -316.78
2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 58.04 28.90
净利润 -74.70 -316.78
6、上海睿光灵狮网络科技有限公司
（1）基本信息
公司名称 上海睿光灵狮网络科技有限公司
成立日期 2021-11-22
企业性质 有限责任公司
注册资本 300.00 万元
法定代表
段泽坤
人
住所 上海市松江区北松公路 4915 号 16 幢
统一社会
91310117MA7DBDK20N
信用代码
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；会议及展览服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；日用百货销售；针纺织品销售；
服装服饰零售；鞋帽零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；办
经营范围
公用品销售；体育用品及器材零售；化妆品零售；包装材料及制品销售；建筑材
料销售；玩具销售；家具销售；卫生洁具销售；皮革制品销售；电子产品销售；
广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（2）主要股东介绍
愚恒影业集团持有其 51%股权。
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龙韵股份（603729）2022 年年度股东大会资料
（3）关联关系
上市公司控股股东段佩璋先生直接持有上海炳昶 71.66%出资，上海炳昶持有愚恒
影业集团 57.55%股权, 愚恒影业集团持有上海睿光灵狮网络科技有限公司 51%股权，
上海睿光灵狮网络科技有限公司与上市公司构成关联关系。
（4）最近一年又一期基本财务数据（2023 年相关数据未经审计）:
单位：万元
科目 2023-3-31 2022-12-31
资产总额 641.05 500.10
负债总额 705.30 561.92
净资产 -64.25 -61.82
2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 368.78 1,055.49
净利润 -2.43 -122.48
7、霍尔果斯似锦文化有限公司
（1）基本信息
公司名称 霍尔果斯似锦文化有限公司
成立日期 2020-12-07
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 300.00 万元
法定代表
阮杰
人
新疆伊犁哈萨克自治州霍尔果斯市经济开发区兵团分区开元路科技众创空间三
住所
层 3252 室
统一社会
91659008MABKX3JF7D
信用代码
广播电视节目制作经营；电影发行；电视剧发行；专业设计服务；电影摄制服
务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；广告
经营范围 制作；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；新材料技术推广服务；软
件开发；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主要股东介绍
愚恒影业集团持有其 70%股权。
（3）关联关系
上市公司控股股东段佩璋先生直接持有上海炳昶 71.66%出资，上海炳昶持有愚恒
影业集团 57.55%股权, 愚恒影业集团持有霍尔果斯似锦文化有限公司 70%股权，霍尔
果斯似锦文化有限公司与上市公司构成关联关系。
40
龙韵股份（603729）2022 年年度股东大会资料
（4）最近一年又一期基本财务数据（2023 年相关数据未经审计）:
单位：万元
科目 2023-3-31 2022-12-31
资产总额 2,133.24 1,404.13
负债总额 2,542.28 1,742.68
净资产 -64.25 -338.55
2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 0 0
净利润 70.49 229.82
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力
前述关联方依法存续，财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
与关联方达成战略合作的主要内容：公司（包含下属分、子公司）向愚恒影业及其
子公司、孙公司购买综艺栏目资源或影视剧集中的广告植入等权益；向愚恒影业及其
子公司、孙公司购买特定媒体平台的广告时间资源；向愚恒影业及其子公司、孙公司
购买与广告推广相关的视频制作及直播业务等内容。
定价依据：公司（包含下属分、子公司）与关联方所签署的关联交易合同对关联交
易定价都将给予明确约定，定价依据主要遵循市场价格原则；没有市场价格参照的则
以类似业务合理的毛利率以及关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2023年日常关联交易预计均是公司日常经营所必需，有助于上市公司获取优
质资源，充分利用自身客户资源和营销能力，促进主营业务发展。关联交易遵循平等、
自愿、等价有偿的原则，以市场价格为基础协商定价，符合公司及全体股东利益，不存
在损害公司和全体股东利益的情形，对上市公司的独立性不构成影响，不会因此类交
易而对关联方产生依赖，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影
响。
本议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年六月九日
41
龙韵股份（603729）2022 年年度股东大会资料
议案十《关于公司预计 2023 年度使用自有资金委托理财的议案》
各位股东及股东代表：
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，提高公司闲置自
有资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。
（二）资金来源
公司闲置自有资金。
（三）委托理财产品的基本情况
受托方 产品 产品 金额 预计年化 预计收益金额
名称 类型 名称 （万元） 收益率 （万元）
股份制 银行理财 结构性 单日最高余额上
- -
商业银行 产品 存款 限为1亿元
产品 收益 结构化 参考年化 预计收益 是否构成
期限 类型 安排 收益率 （如有） 关联交易
保本浮动
1天、7天、14天 无 - - 否
收益
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司购买的银行理财产品收益率预计高于银行活期存款利率，且不投资于股票及
其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的
投资，为保本、流动性好、收益较稳定的理财产品。公司进行委托理财时审慎评估每笔
委托理财的风险，建立并执行了完善的内部控制体系：
1、公司财务部门将针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产
品，由财务部门负责人进行审核后提交财务总监审批。
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2、公司财务部门将对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，
如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督和检
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
公司 2023 年度预计以自有资金进行委托理财所投资的产品均为股份制商业银行
发行的保本型约定存款或理财产品风险可控的理财品种，且该等投资产品不得用于质
押。在上述额度内的资金可循环滚动使用。具体委托理财合同条款以实际签署合同为
准。
（二）委托理财的资金投向
本次公司委托理财的资金投向为公司主要合作的商业银行的理财产品。
（三）风险控制分析
公司对预计 2023 年度使用自有资金进行委托理财产品的投资进行严格的风险控
制，对产品的收益类型、是否保证本金、银行资质、资金流动性等方面均需进行了严格
的评估。
三、委托理财受托方的情况
预计 2023 年委托理财的交易对方均为已上市的股份制商业银行，信用评级较高、
履约能力较强，委托理财受托方与公司之间不存在产权、资产、债权债务等方面的关
系，交易对方与公司之间不存在关联关系。
四、对公司的影响
公司近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
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总资产 613,516,408.47 679,932,514.80
总负债 274,792,206.79 155,969,535.86
净资产 335,335,809.05 521,849,706.80
经营活动产生的现金流量净额 10,370,291.18 49,464,991.20
投资活动产生的现金流量净额 29,162,039.01 8,788,423.40
筹资活动产生的现金流量净额 -48,184,751.79 -79,674,069.44
货币资金 19,094,439.14 27,746,860.74
公司 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的资产负债率分别为 22.94%和 44.79%。
不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。此次进行委托理财，主要是充
分利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，为股东创造价值。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司货币资金为 19,094,439.14 元，预计 2023 年公司拟
用于委托理财的单日最高余额上限为 1 亿元，占公司最近一年期末货币资金的比例为
360.40%。公司委托的理财产品对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果和现金流
量不会造成重大影响。
根据《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》要求，公司将购买的银行结
构性存款列报于交易性金融资产或其他流动资产，该等银行结构性存款到期收益列报
于投资收益。
五、风险提示
公司预计 2023 年度使用自有资金投资的理财产品，为安全性高、流动性好的保本
银行理财产品，但金融市场可能受宏观经济的影响有一定的波动性，不排除本次委托
理财受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险从而影响预期收益。
六、决策程序的履行
公司第五届董事会第三十二次会议和公司第五届监事会第二十三次会议审议通过
了《关于预计 2023 年度使用自有资金进行委托理财的议案》，同意公司（含子公司）
2023 年度在不影响正常经营资金需求及资金安全的前提下，使用临时闲置自有资金进
行委托理财，购买商业银行的理财产品单日最高余额上限为 1 亿元，在上述额度内资
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金可循环投资、滚动使用，授权公司管理层办理相关事项，本次委托理财需要提交股
东大会审议。本次预计及授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内，单笔理财产
品期限不超过 12 个月。
七、独立董事意见
公司独立董事发表了独立意见：我们认为公司制定了相对完善的风险防控措施和
内控程序，整体风险可控，有利于提高公司资金使用效率与收益水平，不会影响公司
营运资金需求和主营业务的正常开展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时，公司本次购买委托理财产品审批程
序符合相关法律法规及内部管理制度的规定。
八、监事会意见
公司监事会认为：为充分利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，公司（含子
公司）2023 年度在不影响正常经营资金需求及资金安全的前提下，使用临时闲置自有
资金进行委托理财提高闲置资金的使用效率和现金资产收益。该事项不会对公司财务
状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
九、截至本公告日，公司最近十二个月委托理财情况
资金 是否经 未来是否
委托理财类 委托理财 委托理财 委托理财
受托人 来源 过法定 有委托理
型 金额 起始日期 终止日期
程序 财计划
兴业银行陆 结构性存款 5,000,000 2022-7-5 2022-7-20 自有 是 否
家嘴支行
兴业银行陆 结构性存款 30,000,000 2022-9-14 2022-9-29 自有 是 否
家嘴支行
本议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年六月九日
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议案十一《关于调整新疆愚恒影业集团有限公司业绩承诺方案的议案》
各位股东及股东代表：
2021 年 8 月 19 日，上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”
“上市公司”）与福建和恒股权投资有限合伙企业（以下简称“福建和恒”）、段泽
坤、段佩璋签订了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，约定新疆愚恒影业集团有限
公司（以下简称“愚恒影业集团”）业绩承诺期为 2019 年度、2021 年度、2022 年
度。鉴于 2022 年受多重超预期因素叠加影响，愚恒影业集团利润不达预期，2022
年未完成业绩承诺，经业绩承诺方与公司协商一致，拟对上述业绩承诺进行调整。
现将相关情况公告如下：
一、承诺事项概述
2021年8月20日，上海龙韵传媒集团股份有限公司召开了第五届董事会第十三
次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整新疆愚恒影业集团有
限公司业绩承诺方案的议案》。调整后的业绩承诺期为：2019年度、2021年度、2022
年度，即2021年度、2022年度每年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的金额
为准，下同）均为不低于人民币8,000万元（增资交易)、4,534.29万元（股权转让
交易)，2019年度、2021年度、2022年度三年累积净利润不低于36,000万元（增资
交易）、20,404.31万元（股权转让交易）。同时，相应调整业绩补偿计算公式。
详见公司于2021年8月20日发布的《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于调整
新疆愚恒影业集团有限公司业绩承诺方案的公告》（公告编号：临2021-077）。
二、原业绩承诺实现情况及未完成原因
1、业绩实现情况
2019年度：愚恒影业集团2019年度实现扣除非经常性损益后的净利润为
12,743.99万元，完成了当年的承诺业绩。
2021年度：愚恒影业集团2021年度实现扣除非经常性损益后的净利润为
4,270.64万元，当年未完成承诺业绩。
2022 年 度 ： 愚 恒 影 业 集 团 2022 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 -
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18,291.80万元，当年未完成承诺业绩。
2、业绩承诺未完成原因
鉴于2022年受多重超预期因素叠加影响：（1）愚恒影业集团办公地址主要
集中在上海，2022年因疫情管控影响原计划上线的十多部综艺延期；2部电视剧
二轮发行延期；2部新剧延期开机；短视频及直播业务不达预期。（2）愚恒影业
集团旗下很多子公司注册在新疆，长时间封控导致无法正常开具发票，影响到公
司现金流及业务开展。因此，2022年愚恒影业集团未完成业绩承诺。
三、业绩承诺的调整方案
经协商，将业绩承诺方案调整如下：
原承诺期“2019年度、2021年度、2022年度”变更为“2019年度、2021年度、
2023年度”，2022年度不再进行业绩承诺，原承诺的业绩顺延至2023年实现，即
2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润均为不低于人民币8,000万元（增资
交易）、4,534.29万元（股权转让交易），2019年度、2021年度、2023年度三年累
积净利润不低于36000万元（增资交易）、20,404.31万元（股权转让交易）。同时，
相应调整业绩补偿计算公式。
四、本次调整业绩承诺对公司的影响
愚恒影业集团系上市公司重要的参股公司，亦是上市公司最重要的战略合作
伙伴。自收购愚恒影业集团以来，公司持续贯彻“大文娱”发展战略，扩大布局
内容板块，借助愚恒影业集团优秀的内容制作能力和丰富的综艺、影视剧资源，
结合自身的营销基础，在业内形成了而独特的竞争优势。
本次业绩承诺调整是在多重超预期因素对愚恒影业集团的经营产生较大不利
影响的客观原因下，基于公平原则，对业绩承诺期限及补偿方式进行适当调整，
不改变原承诺净利润总额，不会对公司的日常生产经营带来重大不利影响，不存
在损害上市公司及全体股东权益的情形。
本次调整事项有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳
发展之间的矛盾，有利于促进愚恒影业集团稳健经营和可持续发展，有利于维护
上市公司与愚恒影业集团战略合作伙伴关系，符合上市公司及股东的长远利益。
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五、独立董事意见
公司独立董事王春霞女士、雷天声先生对议案内容进行了研究讨论，并发表了
独立意见：本次调整业绩承诺期事项符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规
定。本次对业绩承诺进行延期，符合公司长远战略利益。本次业绩承诺延期事项的
审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
我们同意前述关于调整愚恒影业集团业绩承诺期事项的议案，并同意将该议案提
交股东大会进行审议。
本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年六月九日
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