证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号:临 2023-033
上海龙韵文创科技集团股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2022 年年度报告信息披露
监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
“本公司”）于 2023 年 5 月 31 日收到上海证券交易所出具的《关于上海龙韵
文创科技集团股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公
函【2023】0629 号）（以下简称“《工作函》”），公司收到《工作函》后高
度重视，积极组织相关人员及审计机构就相关问题逐项核查、落实，现就《工作
函》中的有关问题回复如下：
1.关于业绩大幅下滑。年报显示，2022 年，公司实现收入 4.01 亿元，同比
下滑 45.81%，归母净利润-1.91 亿元，连续四年为负，2022 年受经济形势影响，
公司媒体代理及全案服务的订单均有所下滑。此外，公司联营企业愚恒影业 2022
年亏损 18286.11 万元，导致公司确认投资亏损 6062.15 万元，并计提长期股权
投资减值准备 4306.04 万元。
请公司：（1）结合业务经营模式、行业发展趋势、同行业可比公司经营业
绩，以及公司定价策略、成本构成等情况，说明公司营业收入大幅下滑、归母
净利润连年为负的原因及合理性，充分评估并说明公司持续经营能力是否存在
重大不确定性；
公司回复：
公司业务经营模式：
公司业务为数字化营销全案服务业务、广告媒介代理业务、酒类销售业务
等。公司数字化营销全案服务业务是指以客户和产品营销需求为核心，为客户
提供市场研究、品牌管理、创意设计、视频制作、广告策略、广告执行、广告评
估等全案营销服务；广告媒介代理业务主要指公司代理客户进行媒介购买和媒
介执行的业务模式；酒类销售业务主要指公司代理“钓鱼台”酒类产品。与以前
会计年度相比，没有变化。
行业发展趋势：
根据央视市场研究（CTR）媒介智讯（以下简称“CTR 媒介智讯”）广告监
测数据库 AdEx 的数据显示，2022 年全年广告市场同比减少 11.8%。CTR《2022
中国广告主营销趋势调查》报告的数据表明，2022 年相对于 2021 年广告主的
市场信心有所下降，对于国内整体经济形势、行业发展前景、所在企业经营情况
的信心均有回落。在受到多重超预期因素冲击、国内外市场环境复杂严峻等多
重超预期挑战的影响下，传统户外、报纸、影院视频广告收入明显下滑，户外广
告在 2022 年受影响较为明显，特别是传统户外广告，出现 27.6%的降幅。几
乎所有的户外街道设施广告类型都遭遇了广告主减投，投放量比较大的类型如
候车亭、地铁站台、站厅、看板等等降幅都超过 20%。
未来行业发展主要体现在以下几个方面：
1、根据艾瑞咨询数据显示，2023 年中国网络广告市场规模将稳定在 17.4%
左右的增长率，广告市场整体呈现修复性增长，随着品牌方市场信心度的提升，
部分品牌方对广告预算重新进行配置和规划。
2、内容市场竞争步入白热化，内容的长尾价值和 IP 开发的巨大潜力愈发
受到青睐。
3、企业数字化转型推动服务商革新营销技术，也推动着互联网营销服务商
加大技术研发投入，通过人工智能算法、大数据技术等技术不断精细化和优化
营销策略，满足客户的新需求，为客户带来更好的服务体验。
同行业可比公司 2022 年度及 2021 年度的营业收入及扣非后净利润对比表
如下：
单位：万元
营业收入 扣非后净利润
可比公司
业务类型
名称 2022 年度 2021 年度 同比增减 2022 年度 2021 年度 同比增减
—2—
营销服务业务、
影视内容业务、 -
思美传媒 418,568.13 445,059.50 -5.95% -43,644.91 2,902.54
数字版权运营服 1603.68%
务
品牌营销、效果
营销、社交营 -
引力传媒 433,316.24 549,673.85 -21.17% -11,742.49 52.22%
销、电商营销与 24,574.15
运营服务
全案推广服务、
-
蓝色光标 全案广告代理、 3,668,258.53 4,007,791.36 -8.47% 65,549.86 -389.64%
189,856.89
元宇宙相关业务
品牌营销、新零
华扬联众 850,430.27 1,321,373.60 -35.64% -63,308.31 23,929.09 -364.57%
售、品牌运营
数字化营销全案
本公司 服务、广告媒介 40,087.61 73,982.60 -45.81% -19,187.62 -6,199.24 -209.52%
代理等
（数据来源：摘自公开网站查询的各可比公司的《年度报告》）
公司定价策略：
公司所属广告行业，采取的定价策略为市场导向定价法，根据消费者对产
品价值的认知和需求的强度，即通过客户的投放预算、预期的投放效果来决定
价格的方法。由于客户的需求日趋多样化，业务范围更加广阔、业务内容更加复
杂多样，公司会根据客户不同的诉求、项目的复杂程度、投入的预估成本及公司
针对不同客户的战略，综合预留一定的安全边际后，执行灵活动态报价策略。
公司成本构成
公司成本构成主要为向传统媒体、新媒体采购广告资源的成本及短视频制
作成本等，主要供应商为芒果 TV、东方卫视、京东、阿里、户外等新媒体平台
及一线卫视、户外广告等传统媒体平台和短视频采购。
公司近四年成本构成及变动如下：
单位：万元
2022年 2021年 2020年 2019年
主要业务
营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比
传统媒体 13,880.51 35% 19,144.97 28% 12,128.75 23% 9,626.66 16%
新媒体 14,451.15 37% 36,360.65 53% 32,137.41 60% 46,932.50 80%
—3—
短视频 10,423.46 27% 11,873.35 17% 8,243.04 16% _ 0%
其他 471.38 1% 1,630.38 2% 653.75 1% 1,997.96 4%
合计 39,226.50 100% 69,009.35 100% 53,162.95 100% 58,557.12 100%
公司成本主要是向传统媒体、新媒体等平台采购广告资源，随着视频类广
告业务的快速崛起，2020 年开始新增了短视频采购。公司近四年成本构成波动
与客户投放需求匹配。
近四年亏损的主要原因为：①2019 年，公司因出售长影置业（海南）有限
公司 60%股权、长影娱乐（海南）有限公司 40%股权，虽收回投资本息，但过渡
期损益亏损约 3,000 万元；另外由于战略整合及业务转型，第三方中介机构服
务费用增加，人员储备成本增加，使得公司管理费用、销售费用同比分别上升
16%、50%。②2020 年，主要因为执行金融工具准则，公司信用减值准备计提增
加，按账龄计提的信用减值准备 4,838 万元，对当期利润影响较大。③2021 年，
公司媒介服务的 4A 客户，代理的主要以国际品牌客户为主的快消品行业，报告
期内业务量同比增长 163%。受全球经济下行的影响，公司竞标的国际品牌客户
预算下降，招标价格低于往年，行业竞争加剧，公司为了获得 4A 公司的订单，
中标价格较低，而广告投放的平台分散，按投放量计算的商业折扣的比例下降，
媒体商业折扣减少；户外传统媒体投放增加，包括制作成本在内等整体成本较
高，使整体毛利率下降，对当期利润影响较大。④2022 年受经济形势影响，公
司媒体代理及全案服务的订单均有所下滑。此外，公司联营企业愚恒影业 2022
年亏损 18286.11 万元，导致公司确认投资亏损 6062.15 万元，并计提长期股权
投资减值准备 4306.04 万元。
公司的经营模式、定价策略没有发生重大变化， 2022 年较 2021 年收入下
滑的主要原因是：1、受移动互联网等新媒体冲击，传统媒介市场持续衰落。在
传统品牌广告市场低迷的同时，广告流量逐渐向新媒体集中，效果广告、短视频
营销、移动 APP、红人带货等新型营销方式的市场规模保持持续增长，市场份
额不断提升，传统品牌广告业务的市场份额持续下滑。2、受到宏观经济影响，
广告主信心不足，进一步缩减传统品牌广告的投放预算；随着广告营销市场不
断转型，传统品牌广告业务的获客难度不断加大，客户竞标、比价越来越激烈，
市场竞争不断加剧。
单位：万元
—4—
主要财务指标 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 64,292.25 62,143.18 73,982.59 40,087.61
归属于上市公司股东的净利润 -5,873.88 -2,163.10 -6,302.00 -19,103.74
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
-5,212.76 -2,901.81 -6,199.24 -19,187.62
净利润
经营活动产生的现金流量净额 16,102.47 -2,906.32 2,004.00 4,946.50
归属于上市公司股东的净资产 80,620.19 78,635.81 72,128.71 52,184.97
流动比率 2.06 2.19 2.14 2.16
资产负债率（%） 28.74 24.86 25.83 22.94
公司严格把控客户质量，主要为国际品牌及国内知名品牌客户，回款信用
良好，使公司保持持续健康的经营性现金流；近四年经营性现金流除 2020 年净
流出外，2019 年、2021 年、2022 年均为净流入。归属于上市公司股东的净资产
分别为 8.06 亿元、7.86 亿元、7.21 亿元、5.22 亿元；
公司近四年流动比例分别为 2.06、2.19、2.14、2.16，近四年资产负债率
分别为 28.74%、24.86%、25.83%、22.94%，低于同行业水平，具有较强的短期
偿债能力和长期偿债能力。公司拥有持续盈利能力应具备的基本要素。
公司核心管理团队和核心员工队伍近年来一直保持稳定；控股股东的股权
质押一直保持低位，不存在违约及平仓风险；公司近四年没有发生重大的诉讼、
仲裁等事件。
综上，公司管理层，在对企业外部和内部环境分析后，基于上述事实判断认
为公司持续经营能力不存在重大不确定性。
会计师回复：
一、核查过程
我们针对上述问题实施的核查程序如下：
1、询问治理层、管理层经营环境、企业发展，了解行业发展状况。
2、检查重要销售合同及采购合同，评价公司收入及成本确认时点是否符合
企业会计准则的要求；
3、检查与收入和成本、期间费用的相关合同，了解交易的背景及定价政策；
复核主要合同条款，对比合同内容、交易方式及收付款方式与以前年度类似合
同是否存在重大差异；
4、对收入及成本金额进行分析性复核，检查报告期收入和成本变动是否存
—5—
在异常，各类收入对全部收入的贡献比例是否与询问管理层经营情况了解到的
信息相符；将财务信息与非财务信息进行合理性分析；
5、计算分析期间费用中各项目发生额及占费用总额的比率，将本期、上期
期间费用各主要明细项目比较分析，检查期间费用是否存在重大波动和异常情
况，判断其变动的合理性；
6、结合应收账款和应付账款对本期重要客户及供应商的交易额和余额实施
函证，并对函证过程实施必要的控制；
7、分析近三个年度营业收入、营业成本的构成，对毛利率实施分析程序，
分析毛利变动是否合理；
8、对收入及成本、期间费用执行截止性测试；
9、与治理层在财务、经营等方面存在的可能导致对持续经营能力产生重大
疑虑的事项或情况进行沟通，获取管理层对持续经营能力作出的书面评价，并
充分关注管理层作出评价的过程、依据的假设和采取的改善措施；
10、分析近三个年度财务状况、偿债能力及盈利能力；
11、获取公司对未来经营计划、财务状况、现金流量的预测并分析其适当
性。
二、核查结论
通过执行上述核查程序，会计师认为（1）基于我们实施审计程序获取的审
计证据和对上述补充披露信息的核查，我们认为公司对上述事项的相关回复与
我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面是一致的；（2）公
司未来 12 个月内持续经营能力不存在重大不确定性。
（2）补充披露长期股权投资减值测试的具体情况，结合有关重要假设、主
要参数、愚恒影业业绩实现情况，说明公司对其长期股权投资计提减值准备的
充分性、合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。
公司回复：
一、减值测试过程
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条的规定：“投资方应当
关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的
—6—
份额等类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第8号——
资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面
价值的，应当计提减值准备。”公司于资产负债表日对愚恒影业进行了减值测
试，并据此计提了减值准备。
公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对愚恒影业股东部分权益可回收价
值进行了评估，并出具了东洲评报字【2023】0930号《上海龙韵文创科技集团股
份有限公司以财务报告为目的对长期股权投资单位进行减值测试所涉及的新疆
愚恒影业集团有限公司股东部分权益可回收价值资产评估报告》，公司根据评
估报告对愚恒影业的长期股权投资的价值进行了减值测试并计提了减值准备。
本次长期股权投资减值测试的有关重要假设、主要参数和愚恒影业业绩实
现情况如下：
1、长期股权投资减值测试的主要参数
长期股权投资减值测试采用收益法，估算企业自由现金流量并选用适当的
折现率求出自由现金流量现值。与长期股权投资相关资产组现金流量＝息税前
利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金变动额。按照收益额与折现率口径
一致的原则，评估收益额口径为与商誉相关资产组现金流量，则折现率（r）选
取加权平均资产回报率，也即税前加权平均资本成本（税前WACC）。
公司采用未来现金流量折现的方法确定资产组的可回收价值，长期股权投
资减值测试选取的主要参数包括营业收入预测期增长率、毛利率、折现率等，具
体情况合理性分析如下：
（1）收入预测期增长率：2022年度因经济下行影响导致公司的营业收入较
2021年度下降了41.80%，公司根据在手项目和2021年度营业收入规模的情况对
2023年度营业收入进行假设，预计2023年度营业收入较2022年度增长103.80%，
2024年度大致恢复至2019年度的收入规模，2024年度的收入增长率为70.47%，
2025年至2027年的收入增长率均为2.8%，2028年及以后年度营业收入均保持不
变。
愚恒影业业绩实现情况如下：
单位：万元
—7—
股权转让
项目 增资承诺数 完成数
承诺数
扣除非经常性损益后的净利润
8,000.00 4,534.29 12,743.99
（2019 年度）
扣除非经常性损益后的净利润
8,000.00 4,534.29 4,270.64
（2021 年度）
扣除非经常性损益后的净利润
8,000.00 4,534.29 -18,291.80
（2022 年度）
扣除非经常性损益后的净利润
36,000.00 20,404.31 -1,277.17
（累计）
2022年度，愚恒影业受多重不利因素叠加影响，业务计划完成情况非常不
理想。十多档综艺或延期或暂缓；两部原定年中发行的电视剧延期发行，两部新
剧无法开机。因此2023年的经营预测业绩远高于2022年实际完成业绩。
（2）毛利率：参照企业历史数据及未来企业对成本的控制，在做长期股权
投资减值测试时，假设未来公司整体毛利率在19.60%-20.13%。
（3）折现率：按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次折现
率选取加权平均资本成本(WACC)，即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权
期望报酬率的加权平均值，计算公式为：
= × (1 ) × + ×
其中：
：债权期望报酬率；
：股权期望报酬率；
：债务资本在资本结构中的百分比；
：权益资本在资本结构中的百分比；
：为公司有效的所得税税率。
股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：
= + × +
式中： ：无风险利率；
—8—
：市场风险溢价；
：特定风险报酬率；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
= × （1 + （1 ） × ）
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为被评估单位的债务资本与权益资本。
= + × + =2.79%+0.973×6.87%+3.00%=12.50%
= × (1 ) × + × =4.6%×（1-3.3%）×2.10%+12.50%×
97.90%=12.30%
2、愚恒影业业绩预测情况
单位：万元
序号 项目\年份 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 年及以后
1 营业收入 55,498.11 94,605.33 97,254.28 99,977.40 102,776.76 102,776.76 102,776.76
1.1 其中：综艺收入 22,047.17 22,664.49 23,299.10 23,951.47 24,622.11 24,622.11 24,622.11
1.2 短视频收入 20,765.09 21,346.52 21,944.22 22,558.66 23,190.30 23,190.30 23,190.30
1.3 直播收入 1,448.11 1,488.66 1,530.34 1,573.19 1,617.24 1,617.24 1,617.24
1.4 电视剧收入 11,237.74 49,105.66 50,480.62 51,894.08 53,347.11 53,347.11 53,347.11
2 营业成本 44,325.00 76,063.94 77,811.39 79,990.11 82,229.83 82,229.83 82,229.83
3 税金及附加 74.62 120.65 124.02 127.50 131.07 131.07 131.07
4 三项费用 4,891.89 5,781.57 5,940.12 6,103.35 6,271.41 6,271.41 6,271.41
5 利润总额 6,206.60 12,639.17 13,378.74 13,756.44 14,144.46 14,144.46 14,144.45
6 所得税 201.92 447.10 493.24 592.72 696.68 696.68 696.68
7 净利润 6,004.68 12,192.07 12,885.51 13,163.73 13,447.78 13,447.78 13,447.77
8 归属于母公司净利润 4,418.48 8,768.44 9,245.10 9,463.41 9,678.67 9,678.67 9,678.66
9 减：营运资金等增加 21,005.76 17,387.53 1,004.11 1,251.31 1,285.09 - -
10 股权自由现金流 -16,587.28 -8,619.09 8,240.99 8,212.10 8,393.58 9,678.67 9,678.66
11 加：税后的付息债务利息 46.00 46.00 46.00 46.00 46.00 46.00 46.00
12 企业自由现金流 -16,541.28 -8,573.09 8,286.99 8,258.10 8,439.58 9,724.67 9,724.66
13 折现系数 0.9436 0.8403 0.7483 0.6663 0.5933 0.5283 4.2951
14 收益现值 -15,608.35 -7,203.97 6,201.15 5,502.37 5,007.20 5,137.54 41,768.39
15 经营性资产价值 40,804.33
加：基准日非经营性的企
16 6,898.61
业价值
17 减：付息债务 1,000.00
—9—
股东全部权益价值(扣除
18 46,700.00
少数股东权益)
3、减值测试计算过程
单位：万元
序号 项目 金额
1 股东全部权益价值(扣除少数股东权益) 46,700.00
2 股权比例 42%
3 长期股权投资价值（2022年12月31日） 19,614.00
4 长期股权投资账面余额（2022年12月31日） 23,920.04
5 计提减值准备 4,306.04
公司对愚恒影业长期股权投资计提减值准备充分且合理，符合《企业会计
准则》的规定。
会计师回复：
一、核查过程
我们针对上述问题实施的核查程序如下：
1、询问治理层、管理层经营环境、被投资企业的发展，了解行业发展状况；
2、评价长期投资股权减值准备所依据的资料、假设及计提方法；
3、复核长期股权投资减值准备计算的正确性；
4、检查资产减值准备计提和核销的批准程序。
二、核查结论：
通过执行上述核查程序，会计师认为：长期股权投资减值计提依据是合理
的，计提金额是充分的，符合《企业会计准则》的规定。
2.关于愚恒影业两次变更业绩承诺方案。年报及前期公告显示，2019 年 1
月及 9 月，公司先后以现金增资、现金收购方式，累计获得愚恒影业 42%股权，
并作为联营企业核算。现金增资交易中，交易对手方承诺愚恒影业 2019 年至
2021 年每年实现净利润不低于 8000 万元，三年累计不低于 36000 万元；现金收
购交易中，交易对手方承诺愚恒影业 2019 年至 2021 年每年实现净利润不低于
4534.29 万元，三年累计不低于 20404.31 万元。若愚恒影业未完成上述业绩承
诺，交易对手方将以现金补偿。2021 年 8 月，公司首次调整业绩承诺方案，将
—10—
原业绩承诺期“2019 年至 2021 年”调整为“2019 年、2021 年及 2022 年”。年
报显示，公司拟再次调整业绩承诺方案，将业绩承诺期调整为“2019 年、2021
年及 2023 年”，即愚恒影业应当于 2023 年实现净利润 8000 万元（增资交易）、
4534.29 万元（股权转让交易），前述三年累计净利润不低于 36000 万元（增资
交易）、20404.31 万元（股权转让交易）。愚恒影业 2019 年至 2022 年各年实
现的净利润分别为 12740.78 万元、1816.19 万元、4402.55 万元、-18286.11 万
元。
请公司：（1）结合前后两次交易业绩承诺方、交易价格设置等情况，说明
两次交易业绩承诺相差较大的原因及合理性，是否符合商业惯例、是否损害上
市公司利益；
公司回复：
一、前后两次业绩承诺方、交易价格设置情况
增资交易的业绩承诺方为新疆智恒股权投资有限合伙企业（以下简称“新
疆智恒”，后更名为：福建和恒股权投资有限合伙企业， 以下简称“福建和恒”）、
段泽坤、段佩璋；股权转让交易的业绩承诺方为福建和恒、段泽坤、段佩璋。
增资交易价格设置情况：根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合
伙）出具的北方亚事评报字[2018]第 01-638 号《资产评估报告》，愚恒影业在
评估基准日（2018 年 9 月 30 日）归属于母公司的全部股东权益价值为人民币
100,049.00 万元。公司参考评估值并经双方协商，本次增资愚恒影业 10%股份
作价定为人民币 11,116.56 万元。
股权转让交易价格设置情况：根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普
通合伙）出具的评估报告（北方亚事评报字[2019]第 01-544 号）《资产评估报
告》，愚恒影业在评估基准日（2019 年 7 月 31 日）归属于母公司的股东全部权
益评估价值为 105,860.00 万元。结合愚恒影业账面净资产以及评估值情况，经
交易双方协商，本次交易按照 60,000 万元对愚恒影业 100%股权作价，上市公司
收购愚恒影业 32%股权作价定为 19,200 万元。
二、两次交易业绩承诺相差较大的原因
增资交易系按照评估价值确定的交易定价，股权转让交易系结合愚恒影业
净资产情况、评估值情况谈判协商下的折价收购。因此股权转让制定业绩承诺
时也充分考虑了估值折让因素，相应下调了业绩承诺。
—11—
前后两次业绩承诺均在遵守法律、法规、资产评估情况的前提下，并充分考
虑愚恒影业净资产及所处行业的发展状况、企业特点、项目储备、未来预期等情
况后作出的业绩承诺。两次业绩承诺设置审慎合理，符合商业惯例，不存在损害
上市公司及中小股东利益的情形。
（2）结合协议约定，补充披露有关方需履行的业绩补偿义务，包括业绩补
偿方式、涉及金额、计算方式、实际补偿情况，并结合补偿情况，说明两次变
更业绩承诺方案的必要性、合理性，是否损害上市公司利益；
公司回复：
一、本次业绩承诺方案调整
经公司第五届董事会第三十三次会议、2022 年年度股东大会审议，同意变
更业绩承诺方案，2022 年不作为业绩承诺期，业绩承诺方不需要补偿。具体如
下：
（一）业绩承诺期限调整
原承诺期“2019 年度、2021 年度、2022 年度”变更为“2019 年度、2021
年度、2023 年度”，2022 年度不再进行业绩承诺，原承诺的业绩顺延至 2023 年
实现，即 2023 年度实现的净利润均为不低于人民币 8,000 万元（增资交易）、
4,534.29 万元（股权转让交易），2019 年度、2021 年度、2023 年度三年累积
净利润不低于 36,000 万元（增资交易）、20,404.31 万元（股权转让交易）。
（二）调整的业绩补偿计算公式
1、增资交易的业绩补偿公式更新
在承诺方未完成承诺期（2019 年、2021 年、2023 年）各年度期末累计承诺
的净利润时，承诺方按照如下公式向上市公司支付业绩补偿：
2023 应补偿金额=【36,000 万元－截至 2023 年期末（2019 年、2021 年、
2023 年）累计实现的净利润】÷36,000 万元×增资总额（即 11,116.56 万元）
－累计已补偿金额
2、股权转让交易的业绩补偿公式更新
在承诺方未完成承诺期（2019 年、2021 年、2023 年）各年度累计承诺的净
利润时，承诺方按照如下公式向上市公司支付业绩补偿：
2023 应补偿金额=【20,404.31 万元－愚恒影业截至 2023 年期末（2019 年、
—12—
2021 年、2023 年）累计实现的净利润】÷20,404.31 万元×股权转让交易价格
（即 19,200 万元）－累计已补偿金额
2023 年期末，若实际经营业绩未达业绩承诺，触发业绩补偿条款，以变更
后的增资交易补偿公式和股权转让交易补偿公式计算的应补偿金额孰高为原则
进行业绩补偿。
二、两次变更业绩承诺方案的必要性、合理性
2020 年经济下行，严重影响了愚恒影业的经营计划，综艺节目较 2019 年虽
略有增长，但未达年初的预期，另电视剧拍摄因为拍摄场地受限不得不往后延
期，在行业环境不佳的情况下，愚恒影业 2020 年最终未能完成承诺业绩。
2022 年受整体经济环境影响，愚恒影业 2022 年度计划完成情况非常不理
想。十多档综艺或延期或暂缓；两部原定年中发行的电视剧延期发行，两部新剧
无法开机。短视频和直播业务也不达预期。加之愚恒影业及下属子公司多注册
在新疆，新疆长时间因封控无法正常开具业务发票。以上对愚恒影业的收入、利
润及现金流都造成了严重影响。
鉴于愚恒影业系上市公司重要的参股公司，亦是上市公司最重要的战略合
作伙伴。自收购愚恒影业以来，公司持续贯彻“大文娱”发展战略，扩大布局内
容板块，借助愚恒影业优秀的内容制作能力和丰富的综艺、影视剧资源，结合自
身的营销基础，在业内形成了独特的竞争优势。
业绩承诺方案调整是在多重超预期因素对愚恒影业的经营产生较大不利影
响的客观原因下，基于公平原则，对业绩承诺期限进行适当调整，不改变原承诺
净利润总额，不会对公司的日常生产经营带来重大不利影响，不存在损害上市
公司及全体股东权益的情形。
业绩承诺方案调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长
期平稳发展之间的矛盾，有利于促进愚恒影业稳健经营和可持续发展，有利于
维护上市公司与愚恒影业战略合作伙伴关系，符合上市公司及股东的长远利益。
综上，业绩承诺方案的多次调整具有商业必要性和合理性,不存在损害上市
公司利益的情形。
（3）结合愚恒影业经营模式、在手订单、业务开展，以及连续多年未完成
业绩承诺的情况，说明愚恒影业经营情况是否发生重大变化，董监高在收购决
—13—
策中是否勤勉尽责。请独立董事发表意见
公司回复：
愚恒影业主要从事短视频业务、电视综艺节目制作、精品电视剧（含网络
剧）的制作、宣传与发行业务以及直播业务等。
截至目前，愚恒影业在手订单情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目类别 预计收入
1 电视剧 42,000
2 综艺 15,600
3 短视频 15,723
4 直播 1,125
合计 74,448
愚恒影业近年未完成业绩承诺的原因主要系：1）近年来愚恒影业受经济下
行等因素影响，电视剧及综艺延期发行，短视频和直播业务也不达预期；2）愚
恒影业及下属子公司多注册在新疆，因2022年中长时间封控无法正常开具业务
发票。以上对愚恒影业的收入、利润及现金流都造成了严重影响。
愚恒影业核心管理团队稳定，业务开展有序，经营业务情况未发生重大变
化。
公司收购愚恒影业事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有助于上
市公司推进公司大文娱发展战略，深入内容生产端，进一步整合产业链资源，加
强内容营销服务的深度和广度，拓展发展空间和新的利润增长点；有助于深化
上市公司和愚恒影业的业务协同效应，提高上市公司的竞争力和盈利水平，推
进公司业务的全面快速发展。其审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其他股东的利益，也
不会影响上市公司运营的独立性。董监高在公司收购过程中，基于当时的实际
情况做出决策，履行了勤勉尽责的义务。
独立董事意见：
我们通过向上市公司及愚恒影业管理层了解关于愚恒影业的经营模式和业
务开展情况，向中介机构了解愚恒影业的财务状况，向第三方机构了解行业发
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展情况，并查阅了上市公司收购愚恒影业的会议资料以及愚恒影业的报表、签
署的业务合同以及收购合同、补充协议等资料，认为愚恒影业主要从事短视频
业务、电视综艺节目制作、精品电视剧（含网络剧）的制作、宣传与发行业务以
及直播业务等，经营情况未发生重大变化，业绩承诺调整事项及审议程序符合
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
另外，收购愚恒影业是公司第四届董事会、第四届监事会所做出的决策，公
司已于2020年11月进行了董事会、监事会的换届选举工作。我们查阅了公司收
购愚恒影业的会议资料，并向时任董监高了解当时的审议程序。时任董监高基
于当时的公司战略布局作出收购决策，公司及时任公司董监高在交易过程中已
开展了必要的工作，并履行了董事会、监事会、股东大会审议程序，对收购中风
险进行了风险提示。
综上，我们认为公司和时任董监高在前期收购决策过程中履行了必要的程
序，决策过程是勤勉尽责的。
3.关于关联交易。年报显示，2022年公司关联采购发生额为1.05亿元，主
要为采购愚恒影业资源、短视频等内容，合计金额9992.23万元，占愚恒影业2022
年收入的36.69%。此外，2022年末，公司其他应收款明细显示，应收愚恒影业余
额750万元，计提坏账准备715.27万元，去年年末余额为0元。预付账款明细显
示，2022年末，预付愚恒影业余额2980.85万元，去年年末余额为4686.70万元。
请公司：（1）补充披露与愚恒影业交易的具体内容，包括交易背景、交易
定价、占同类交易的占比等，并结合关联采购规模占愚恒影业收入比例较高的
情况，说明愚恒影业是否对上市公司构成重大依赖，有关关联交易价格是否公
允、是否存在损害上市公司利益的情形；
公司回复：
公司的广告业务是为客户提供全媒体的各类广告业务服务。愚恒影业的核
心业务主要为综艺栏目、电视剧、短视频等制作销售。公司借助愚恒影业优秀的
内容制作能力和丰富的综艺、电视剧资源，结合自身的营销基础，在为客户打造
高品质的内容营销服务、营销效果的同时，加速业务转型，增强公司的可持续发
展能力。
—15—
公司与愚恒影业关联交易主要为短视频采购和综艺节目资源采购，定价依
据主要遵循市场价格原则；没有市场价格参照的则以类似业务合理的毛利率以
及关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定。
公司2022年度与愚恒影业关联交易业务情况：
单位：万元
非关联方发 关联方交易
序号 关联交易内容 关联交易发生额
生额 业务占比
1 综艺节目资源采购 497.90 — 100%
2 短视频采购 9,494.33 906.82 91.28%
11,619.17 254.18
合计 - 9,992.23 906.82
2022 年 度 ， 愚 恒 影 业 营 业 收 入 为 27,231.12 万 元 ， 向 公 司 销 售 金 额 为
9,992.23万元，占比为36.69%。其中，愚恒影业短视频业务收入为13,735.43万
元，向公司销售金额为9,494.33万元，占比为69.12%。
2021 年 度 ， 愚 恒 影 业 营 业 收 入 为 46,788.78 万 元 ， 向 公 司 销 售 金 额 为
13,389.66万元，占比为28.62%。其中，愚恒影业短视频业务收入为16,863.54万
元，向公司销售金额为11,618.98万元，占比为68.90%。
2022年公司向愚恒影业采购金额同比下降了25.37%，采购规模占愚恒影业
收入比例相比有所上升的主要原因，系愚恒影业业务不达预期，业务收入下降
所致。
愚恒影业的主要业务涵盖精品电视剧（含网络剧）的制作、宣传与发行业
务、电视综艺节目制作、短视频业务以及直播业务等，均可全面面对市场，不存
在对上市公司构成重大依赖的情形。
随着客户个性化的广告服务的需求激增，公司代理销售愚恒影业的综艺栏
目资源和电视剧集中的广告植入等权益。随着视频媒体的碎屏化，抖音、快手、
小红书等新兴媒体的兴起，品牌方对短视频、直播类形式的广告品牌推广需求
呈爆发式增长，为满足客户需求，公司向愚恒影业购买与广告推广相关的视频
制作业务。前述关联交易可以充分发挥相关资源的效能，利用愚恒影业丰富、独
特的内容资源优势，提升上市公司产品竞争力和盈利水平。
愚恒影业不存在对上市公司构成重大依赖，有关关联交易定价合理公允、
—16—
不存在损害上市公司利益的情形。
会计师回复：
一、核查过程
我们针对上述问题实施的核查程序如下：
1、了解、评估和测试公司识别和披露关联方关系及其交易的内部控制设计
和执行的有效性；
2、获取管理层提供的关联方关系清单，将其与从公开渠道获取的信息进行
核对完整性，获取关于关联方及关联交易的管理层声明书；
3、获取并审阅了2022年度的股东大会、董事会会议记录；了解关联交易的
决策程序是否合规。
4、检查主要客户及供应商的相关合同条款，分析交易背景、款项支付安排、
服务交付安排等内容；了解是否具备商业合理性及交易的必要性；
5、检查关联交易采购合同、结算单、验收凭证等，并结合对应销售业务的
执行情况判断关联交易的真实性；
6、询问管理层关联交易定价方法， 将关联方的交易价格与公司同类采购
交易价格或市场可比交易价格进行比较，判断交易价格是否公允；
7、通过对愚恒影业实施审计程序，了解相关业务在愚恒影业账面的毛利率
情况，判断是否存在上市公司向愚恒影业转移利益的迹象。
8、根据公司销售及采购情况，对重要客户、供应商的交易实施分析性程序，
分析与愚恒影业的关联交易结构是否合理。
9、分析愚恒影业历年营业收入的构成，检查愚恒影业的在手订单、延期或
储备项目情况，分析愚恒影业的关联交易和非关联交易的经营情况，判断是否
对上市公司构成重大依赖。
二、核查结论
通过执行上述核查程序，会计师认为：愚恒影业对上市公司未构成重大依
赖、公司与愚恒影业集团关联交易定价具备商业合理性，未发现定价不公允而
损害公司利益的情形。
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（2）补充披露上述其他应收款、预付账款有关业务发生背景、回款安排，
自查并核实有关资金实际使用情况，并说明其是否具有商业合理性，是否形成
非经营性资金占用。请年审会计师发表意见。
公司回复：
2020年、2021年公司与愚恒影业签署了《联合投资协议》（详见临 2020-
067公告、2021-073公告）。按照项目合同支付的投资款通过预付账款核算，收
回投资时冲减预付账款，并根据项目结算金额确认投资收益。
公司与愚恒影业及其子公司的预付账款的回款及使用情况如下：1.表中霍
尔果斯红珊瑚影视文化传媒有限公司（以下简称“霍尔果斯红珊瑚”）、霍尔
果斯黑莓文化传媒有限责任公司（以下简称“霍尔果斯黑莓”）、宁波爵美影
视传媒有限公司（以下简称“宁波爵美”），以上三家公司均为愚恒影业的子
公司，预付款项均为联合投资款。2.与愚恒影业的预付账款均为日常关联交易
款项。具体如下：
单位：万元
序 交易 业务 2021年 2022年 交易背景 截至目前
号 对手 类型 余额 余额 是否回款
1 霍尔果斯 2,936.70 2,936.70 公司与霍尔果斯红珊瑚联合投资电视剧《沸腾 是
红珊瑚 与愚 人生》。已于2022年10月份开始在相关卫视、
恒影 网络平台播放。
2 霍尔果斯 联合 1,000 - 公司与霍尔果斯黑莓联合投资综艺栏目《旅 是
黑莓 投资 拍》系列，已陆续于2021年在各卫视播放。
3 宁波爵美 750 - 公司与宁波爵美联合投资的电视剧尚未发行。 否
4 愚恒影业 日常 - 44.15 公司与愚恒影业之间的日常关联交易 是
关联
交易
合 - 4,686.70 2,980.85 -
计
2022年末，因公司与宁波爵美联合投资的电视剧存在减值迹象，故将750万
元投资款由预付账款转入其他应收款核算，并计提了减值准备715.27万元。
经自查上述预付账款及其他应收款，基于公司的实际业务而产生，交易双
方签署了联合投资协议，并及时履行了信息披露的义务，签署的协议具有商业
性质。
—18—
上市公司与各投资方均系按照协议约定比例出资到位，各方资金均按协议
要求汇入相关指定账户内，账户内的资金均按照约定的用途根据项目进度使用。
经自查并核实，上述其他应收款、预付账款有关业务具有商业合理性，没有
形成非经营性占用。
会计师回复：
一、核查过程
1、了解、评价并测试和采购与付款和与投资循环相关内控制度，执行穿行
测试及控制测试；
2、检查预付款项相关采购合同的条款，询问商业实质并考虑其合理性；
3、检查与投资款支付相关的凭证以及财务处理情况，判断会计处理的合理
性。
4、抽取大额预付账款对象执行函证程序，并对函证过程实施控制；
5、对关联方交易的商业合理性进行分析，并考虑其合理性；
6、了解当期及期后采购合同的执行情况，取得业务结算的相关支持性证据；
7、与愚恒影业集团管理层沟通，了解联合投资的电视剧项目的进展情况。
二、核查结论
通过执行上述核查程序，会计师认为：上述其他应收款、预付账款有关业务
具有商业合理性，未形成非经营性资金占用。
特此公告。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司
董事会
二〇二三年六月二十七日
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