关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司
  向不特定对象发行可转换公司债券
上市审核委员会会议意见落实函的回复




        保荐机构（主承销商）




          二〇二三年五月
上海证券交易所：

    根据贵所于 2023 年 4 月 27 日出具的上证上审（再融资）[2023]273 号《关
于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转债的上市审核委员
会会议意见落实函》（以下简称“落实函”）的要求，上海岱美汽车内饰件股份
有限公司（以下简称“岱美股份”、“申请人”、“发行人”或“公司”）已会
同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保
荐人”）就落实函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵所落实函
的要求提供了书面回复，具体内容如下。

    （如无特别说明，本落实函回复中的简称与《上海岱美汽车内饰件股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）
中的简称具有相同含义；本落实函回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接
相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或
四舍五入形成的）




                                  7-1-1
    问题

    请发行人补充披露本次募投项目意向订单转化为实际订单的不确定性风
险。请保荐人发表明确核查意见。

    【回复】：

    一、本次募投项目意向订单转化为实际订单的不确定性风险

    公司本次募投项目拟投产的顶棚系统集成产品及顶棚产品已取得了 A 公司、
B 公司、通用、福特等客户的项目正式定点（“意向性订单”），即：正式确定
公司是该具体内饰件产品在后续量产过程中的供应商，但其中的数量需求仅为意
向性需求。在后续车型量产过程中，客户将按周或月度向公司下达实际提货的订
单（“实际订单”）。

    1、项目正式定点（“意向性订单”）给供应商后，客户在车型量产期将向
供应商下达按周或月度的订单（“实际订单”），但下达实际订单的数量可能
和项目定点时给予供应商的预期数量存在差异

    取得项目正式定点是取得后续量产时的实际订单的前置环节，而零部件供应
商则一般基于已取得的项目定点情况及未来发展战略安排而整体规划建设产能。
公司与客户之间的项目定点过程通常需 1-2 年不等。该期间公司基于客户的整车
开发需求配合协同研发相应的内饰件产品，并且样品在各项指标方面通过客户的
验证，最终获得客户项目的正式定点。其中，客户关于未来量产时的数量需求仅
为意向性的需求。当客户该等车型进入量产阶段，客户则会就该项目向公司下达
按周或月度的订单，由公司向其完成实际产品的生产交付，但实际订单的数量可
能与项目定点时的意向性数量存在差异，有一定波动性。该等数量的波动性主要
取决于客户车型在终端消费市场的销售情况，进而影响客户的整车量产节奏。

    综上，若客户已定点的项目对应的车型进入量产期后，该等车型在终端消费
市场的销量不达客户原先预期水平，则客户的整车量产节奏可能会出现数量方面
的波动，进而会导致客户向零部件供应商下达的按周或月度的订单出现放缓或少
于项目定点时的预期水平的情况。



                                 7-1-2
    2、在新车型开发时，客户针对某一具体内饰件产品项目通常初始定点给一
家供应商（“一供”），但特定情形下针对某一项目可能出现第二供应商（“二
供”）

    基于公司行业经验，针对新车型（包括升级款车型）的研发，客户在整车开
发时针对某一具体内饰件产品项目通常与一家供应商进行协同研发，并在样品达
到预期后将该项目独家定点给该供应商，该供应商即为第一家供应商（“一供”）
且属于该具体项目的独一供应商（“独供”）。就公司本次募投项目已取得定点
的项目而言，公司目前均是该等项目的一供及独供，客户向公司定点的项目均确
认了产品未来量产的数量需求、单价、模具套数等，且向公司支付了模具费用。

    但对于已获定点的第一供应商进入量产期后产能水平、交付及时性、质量稳
定性长期不达客户预期或产能无法满足客户的持续增量订单需求等，则客户可能
会向第二家供应商（“二供”）进行重新项目定点，以满足供应链的整体稳定性
需求。

    综上，若公司该等产品的产能水平在客户车型进入量产期后不达客户的需求
数量水平、产品交付长期不及时或出现重大质量事故等，则公司已获定点的该等
项目则可能面临客户寻求新供应商的情况，从而导致公司后续取得的按周或月度
的订单的数量的稳定性可能存在风险。

    3、公司已获定点的项目不存在由客户明确限制公司仅能供应客户某地工厂
的情况。公司是客户该等项目的全球供应商，服务于客户的全球供应链。公司
本次募投项目的产能消化措施不会受到未来客户不同自有工厂之间的内部产能
调配的影响

    公司本次募投项目分别在境内和境外建设产能，主要是基于供应链灵活性、
运输便利、提升客户服务体验等考虑而规划。截至目前，客户定点给公司的项目
不存在由客户明确限制公司仅能供应客户某地工厂的情况。公司取得该等项目定
点是以全球供应商的身份而取得，因而需满足客户全球化供货的需求，即：客户
全球多个工厂如均对某项目的产品有需求，则公司作为供应商需供应客户全球多
个工厂。以 A 公司筹建中的墨西哥工厂为例，A 公司尚未确认该工厂未来量产
的具体新车型。但若未来 A 公司将现已定点给公司的项目所涉及的车型产能部

                                 7-1-3
分调整至 A 公司墨西哥工厂，则公司将向 A 公司墨西哥工厂供货，不会受到客
户的禁止或限制。

    公司本次募投项目的产能消化措施不会受到客户不同自有工厂之间的内部
产能调配的影响。公司会满足客户全球化供货的需求并按客户下达的按周或月度
的订单中的具体交付地点和方式进行交付。

    公司于募集说明书之“重大事项提示”之“五、本公司相关风险”之“（四）
本次募投项目意向订单转化为实际订单的不确定性风险”和“第三节 风险因素”
之“三、其他风险”之“（一）募集资金投资项目带来的风险”之“4、本次募
投项目意向订单转化为实际订单的不确定性风险”补充披露如下：

       本次募投项目已取得部分客户项目的正式定点，但其中的数量需求仅为意
向性需求。在后续车型量产过程中，客户将按周或月度向公司下达实际提货的
订单，实际订单的数量可能与项目定点时的意向性数量存在差异，有一定波动
性。

       若客户已定点的项目对应的车型进入量产期后，该等车型在终端消费市场
的销量不达客户原先预期水平，则客户的整车量产节奏可能会出现数量方面的
波动，进而会导致客户向零部件供应商下达的按周或月度的订单出现放缓或少
于项目定点时的预期水平的情况。

       此外，若公司该等产品的产能水平在客户车型进入量产期后不达客户的需
求数量水平、产品交付长期不及时或出现重大质量事故等，则公司已获定点的
该等项目尽管目前是第一且独一供应商，但可能面临客户寻求新供应商的情况，
从而导致公司后续取得的按周或月度的订单的数量的稳定性受到不利影响，进
而对本次募投项目的效益产生不利影响。

       三、核查程序及核查意见

    保荐机构执行了以下核查程序：

    1、与管理层及其他内饰件上市公司进行访谈，了解业务模式以及本次募投
项目的背景和考虑；



                                   7-1-4
    2、获取公司与客户的定点信或定点邮件、模具合同，抽查沟通记录等；

    3、取得公司本次募投项目相关的项目备案、环评批复、商委对外投资证书
等要件；

    4、公开检索并了解本次募投项目所涉及的已定点客户的自身业务发展及规
划情况等。

    经核查，保荐机构认为：

    就本次募投项目而言，公司已取得部分客户项目的正式定点，但其中的数
量需求仅为意向性需求，后续量产过程中客户下达的实际订单的数量可能和项
目定点时给予供应商的预期数量存在差异。若客户已定点的项目对应的车型进
入量产期后，该等车型在终端消费市场的销量不达客户原先预期水平，则客户
的整车量产节奏可能会出现数量方面的波动，进而会导致客户向零部件供应商
下达的按周或月度的订单出现放缓或少于项目定点时的预期水平的情况。

    此外，若公司该等产品的产能水平在客户车型进入量产期后不达客户的需
求数量水平、产品交付长期不及时或出现重大质量事故等，则公司已获定点的
该等项目尽管目前是第一且独一的供应商，但可能面临客户寻求新供应商的情
况，从而导致公司后续取得的按周或月度的订单的数量的稳定性受到不利影响，
进而对本次募投项目的效益产生不利影响。

    公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“五、本公司相关风险”和“第
三节 风险因素”之“三、其他风险”对上述风险进行了充分的风险揭示。




    （以下无正文）




                                 7-1-5
（此页无正文，为《关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券上市审核委员会会议意见落实函的回复》之盖章页）




                                         上海岱美汽车内饰件股份有限公司

                                                         年    月    日




                                 7-1-6
                       关于本次回复的声明


    本人作为上海岱美汽车内饰件股份有限公司的董事长，现就本次回复郑重声
明如下：
    “本人已认真阅读上海岱美汽车内饰件股份有限公司本次回复的全部内容，
确认回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”



发行人董事长签名：




           姜银台




                                         上海岱美汽车内饰件股份有限公司

                                                         年    月    日




                                 7-1-7
（此页无正文，为《关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券上市审核委员会会议意见落实函的回复》之签章页）




保荐代表人：
                杨逸墨                   俞康泽




                                                  中信建投证券股份有限公司

                                                            年    月    日




                                 7-1-8
                 关于上市委意见回复报告的声明


    本人已认真阅读上海岱美汽车内饰件股份有限公司本次上市委意见回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，上市委意见回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。




    法定代表人/董事长签名：
                                  王常青




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                       年    月    日




                                 7-1-9