三棵树：2023年第一次临时股东大会会议材料2023-10-24
三棵树涂料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
三棵树涂料股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议材料
2023 年 10 月
三棵树涂料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
三棵树涂料股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）
2023 年第一次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《三棵
树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真做好召开股
东大会的各项工作。
二、公司证券部具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代
表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向证券部办理签
到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权
委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在证券部登记，
出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，
超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工
作人员统一收票。
1
三棵树涂料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提
案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由
会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请福建至理律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出
具法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股
东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊
重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
2
三棵树涂料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
三棵树涂料股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间：2023 年 10 月 30 日 14:30
2、网络投票时间：2023 年 10 月 30 日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
福建省莆田市荔城区荔园北大道 518 号公司二楼会议室
三、会议主持人：洪杰董事长
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议
的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
（四）与会股东逐项审议以下议案：
议案序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项的议案
2 关于修订《关联交易管理办法》的议案
3 关于修订《董事会议事规则》的议案
4 关于修订《股东大会议事规则》的议案
5 关于在河南濮阳工业园区投资建设生产基地项目的议案
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六）现场投票表决。
（七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
（八）会议主持人宣布表决结果。
3
三棵树涂料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
（九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
4
三棵树涂料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
三棵树 2023 年第一次临时股东大会议案一
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项
的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易
所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关规定，同时为全面贯彻落实“党
的领导融入公司治理”，强化党组织在公司法人治理结构中的地位作用，明确和
落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，更好地保障中小股东的权益，并
结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东大会审议
及授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续等具体事宜。
《公司章程》具体修订如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股
东和债权人的合法权益，规范
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
公司的组织和行为，根据《中
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
华人民共和国公司法》（以下
1 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
简称《公司法》）、《中华人
法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和
民共和国证券法》（以下简称
其他有关规定，制定本章程。
《证券法》）和其他有关规定，
制定本章程。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公
第十二条 本章程所称
司的副总经理、董事会秘书、财务总监。公司根据中国
其他高级管理人员是指公司
共产党章程的规定，设立共产党组织并承诺为党组织
2 的副总经理、董事会秘书、财
开展活动、做好工作提供必要的场地、人员和经费支
务总监。公司根据中国共产党
持，将党建工作经费纳入管理费用列支，支持党组织建
章程的规定，设立共产党组
设活动阵地。注重健全党组织工作机构、配备党务工作
5
三棵树涂料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
织、开展党的活动。公司为党 人员，实行党组织领导班子和经营管理队伍“双向进
组织的活动提供必要条件。 入、交叉任职”制度。党组织在公司发展和职工群众中
发挥战斗堡垒作用，贯彻党的方针政策，引导和监督企
业遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组
织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企
业健康发展。
第八十三条 董事、监事
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
候选人名单以提案的方式提
式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行
请股东大会表决。股东大会就
表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
选举董事、监事进行表决时，
实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事
根据本章程的规定或者股东
或监事时应当实行累积投票制，在累积投票制下，如拟
大会的决议，可以实行累积投
提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事
3 票制。股东大会选举两名或两
人数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。中小股
名以上董事或监事时应当实
东表决情况应当单独计票并披露。单一股东及其一致
行累积投票制。单一股东及其
行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采
一致行动人拥有权益的股份
用累积投票制。
比例在 30%及以上时，应当采
……
用累积投票制。
……
第一百一十一条 ……
公司与关联法人达成的交易
金额低于人民币 100 万元的关 第一百一十一条 ……公司与关联法人达成的交
联交易事项，由公司董事会审 易金额低于人民币 1,000 万元的关联交易事项，由公司
4 议批准；公司与关联法人达成 董事会审议批准；公司与关联法人达成的交易金额高
的交易金额高于人民币 100 万 于人民币 1,000 万元（含 1,000 万元）的关联交易事项，
元（含 100 万元）的关联交易 由公司股东大会审议批准。
事项，由公司股东大会审议批
准。
除修订上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。
6
三棵树涂料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2023 年 10 月 30 日
7
三棵树涂料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
三棵树 2023 年第一次临时股东大会议案二
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
为规范公司关联交易的决策管理和信息披露，确保公司的关联交易行为的公
平、公允、公正，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企
业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》
及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
拟对《关联交易管理办法》进行修订，具体修订如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为规范三棵树涂料股份有 第一条 为规范三棵树涂料股份有限公
限公司（以下简称“公司”）关联交易的决 司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理和
策管理和信息披露等事项，确保公司的关 信息披露等事项，确保公司的关联交易行为
联交易行为不损害公司和全体股东特别 不损害公司和全体股东特别是无关联关系股
是无关联关系股东的利益，根据《中华人 东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以
民共和国公司法》（以下简称 “《公司 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会
1
下简称“《证券法》”）、《企业会计准则》、 计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券
《上海证券交易所股票上市规则》（以下 交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上
简称“《股票上市规则》”）、《上海证券 市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自
交易所上市公司关联交易实施指引》及其 律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及
他有关法律、法规、规范性文件和本公司 其他有关法律、法规、规范性文件和本公司章
章程的规定，结合公司实际情况，特制定 程的规定，结合公司实际情况，特制定本办
本办法。 法。
8
三棵树涂料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
第五条 有下列情形之一的法人或其他
第五条 有下列情形之一的法人或
组织，为公司的关联法人：
其他组织，为公司的关联法人：
(一)直接或者间接地控制公司的法人或
(一)直接或者间接地控制公司的法人
其他组织；
或其他组织；
(二)由前述法人或其他组织直接或者间
(二)由前述法人直接或者间接控制的
接控制的除本公司及其控股子公司以外的法
除本公司及其控股子公司以外的法人或
2 人或其他组织；
其他组织；
(三)由本办法第六条所列的关联自然人
(三)由本办法第六条所列的关联自然
直接或者间接控制的，或由关联自然人担任
人直接或者间接控制的，或由关联自然人
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理
担任董事、高级管理人员的，除本公司及
人员的，除本公司及其控股子公司以外的法
其控股子公司以外的法人或其他组织；
人或其他组织；
……
……
第六条 有下列情形之一的自然人，
第六条 有下列情形之一的自然人，为
为公司的关联自然人：
公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有本公司 5%以上
(一)直接或间接持有本公司 5%以上股份
股份的自然人；
的自然人；
3 (二)公司的董事、监事和高级管理人
(二)公司的董事、监事和高级管理人员；
员；
(三)第五条第(一)项所列关联法人或其
(三)第五条第(一)项所列关联法人的
他组织的董事、监事和高级管理人员；
董事、监事和高级管理人员；
……
……
第七条 具有以下情形之一的法人 第七条 具有以下情形之一的法人或者
4 或者自然人，视同为公司的关联人： 其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
…… ……
第十条 公司的关联交易，是指公司或
第十条 上市公司的关联交易，是指
者其控股子公司与公司关联人之间发生的可
上市公司或者其控股子公司与上市公司
能导致转移资源或者义务的事项，包括：
5 关联人之间发生的可能导致转移资源或
（一）购买或者出售资产；
者义务的事项，包括：
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款
（一）购买或者出售资产；
等）；
9
三棵树涂料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
（二）对外投资（含委托理财、委托 （三）提供财务资助（含有息或者无息借
贷款等）； 款、委托贷款等）；
（三）提供财务资助； （四）提供担保（含对控股子公司担保
（四）提供担保； 等，反担保除外）；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业 （六）委托或者受托管理资产和业务；
务； （七）赠与或者受赠资产；
（七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组；
（八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议；
（九）签订许可使用协议； （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优
（十）转让或者受让研究与开发项 先认缴出资权等）；
目； （十一）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品； （十三）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务； （十四）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售； （十五）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷 （十六）在关联人的财务公司存贷款；
款； （十七）与关联人共同投资。
（十六）与关联人共同投资。 （十八）上海证券交易所根据实质重于
（十七）上海证券交易所根据实质重 形式原则认定的其他通过约定可能引致资源
于形式原则认定的其他通过约定可能引 或者义务转移的事项，包括向与关联人共同
致资源或者义务转移的事项，包括向与关 投资的公司提供大于其股权比例或投资比例
联人共同投资的公司提供大于其股权比 的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃 投资的公司同比例增资或优先受让权等。
向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。
第十五条 公司与关联法人达成的 第十五条 公司与关联法人达成的交易
6 交易金额低于人民币 100 万元的关联交易 金额低于人民币 1,000 万元的关联交易事项，
事项，由公司董事会审议批准；公司与关 由公司董事会审议批准；公司与关联法人达
10
三棵树涂料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
联法人达成的交易金额高于人民币 100 万 成的交易金额高于人民币 1,000 万元（含
元（含 100 万元）的关联交易事项，由公 1,000 万元）的关联交易事项，由公司股东大
司股东大会审议批准并及时披露。 会审议批准并及时披露。
第十九条 公司拟与关联人达成的
总额高于人民币 300 万元或者高于公司最
近一期经审计净资产值绝对值 5%的重大
7 关联交易，应当由全体独立董事二分之一 （本条款删除，后续条款序号相应调整）
以上同意后，提交董事会讨论。独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十条 公司董事会应当就提交
第十九条 公司董事会应当就提交股东大会
股东大会审议的重大关联交易事项是否
审议的关联交易事项是否对公司有利发表意
8 对公司有利发表意见。董事会发表意见时
见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假
应当说明理由、主要假设和所考虑的因
设和所考虑的因素。
素。
第二十四条 …… 第二十三条 ……
前款所称关联股东包括下列股东或 前款所称关联股东包括下列股东或者具
者具有下列情形之一的股东： 有下列情形之一的股东：
(一)交易对方； (一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制 (二)拥有交易对方直接或者间接控制权
权的； 的；
9 (三)被交易对方直接或者间接控制 (三)被交易对方直接或者间接控制的；
的； (四)与交易对方受同一法人或者自然人
(四)与交易对方受同一法人或者自然 直接或间接控制的；
人直接或间接控制的； (五)在交易对方任职，或在能直接或间接
(五)在交易对方任职，或在能直接或 控制该交易对方的法人单位、其他组织或者
间接控制该交易对方的法人单位、其他组 该交易对方直接或间接控制的法人单位、其
织或者该交易对方直接或间接控制的法 他组织任职的（适用于股东为自然人的）；
11
三棵树涂料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
人单位、其他组织任职的（适用于股东为 (六)为交易对方或者其直接或者间接控
自然人的）； 制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见
(六)因与交易对方或者其关联人存 本办法第六条第(四)项的规定]；
在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 (七)因与交易对方或者其关联人存在尚
他协议而使其表决权受到限制或者影响 未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
的； 使其表决权受到限制或者影响的；
(七)中国证监会或上海证券交易所认 (八)中国证监会或上海证券交易所认定
定的可能造成本公司对其利益倾斜的法 的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自
人或自然人。 然人。
除上述修订的条款外，《关联交易管理办法》其他条款内容保持不变，条款
编号根据修订内容顺延、调整。
请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2023 年 10 月 30 日
12
三棵树涂料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
三棵树 2023 年第一次临时股东大会议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为了进一步规范公司三会运作，规范董事会的议事方式和决策程序，促使公
司董事会和董事有效地履行其自身职责，提高公司董事会科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立
董事管理办法》及其他有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，公司拟对
《董事会议事规则》进行修订，具体修订如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 宗旨
为了进一步规范三棵树涂料股份有
限公司（以下简称“公司”）董事会的议事 第一条 宗旨
方式和决策程序，促使公司董事会和董 为了进一步规范三棵树涂料股份有限公司
事有效地履行其自身职责，提高公司董 （以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策
事会的规范运作和科学决策水平，根据 程序，促使公司董事会和董事有效地履行其自
《中华人民共和国公司法》、《中华人民 身职责，提高公司董事会的规范运作和科学决
共和国证券法》、上海证券交易所发布 策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中
1
的《上海证券交易所股票上市规则》、 华人民共和国证券法》、上海证券交易所发布
《上海证券交易所上市公司董事会议事 的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
示范规则》、中国证券监督管理委员会 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
福建监管局印发的《关于进一步发挥独 范运作》《上市公司独立董事管理办法》（以
立董事和监事作用切实保护中小投资者 下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法
合法权益的通知》（闽证监公司字 规、规章和公司章程的规定，制定本规则。
[2013]42 号）及其他有关法律、法规、规
章和公司章程的规定，制定本规则。
13
三棵树涂料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可
举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导
致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报
第十一条 会议的召开 告。
董事会会议应当有过半数的董事 监事可以列席董事会会议；总经理和董事
出席方可举行。有关董事拒不出席或者 会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
怠于出席会议导致无法满足会议召开的 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
最低人数要求时，董事长和董事会秘书 人员列席董事会会议。
2 应当及时向证券监管部门报告。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事
监事可以列席董事会会议；总经理 会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要
和董事会秘书未兼任董事的，应当列席 求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
董事会会议。会议主持人认为有必要的， 人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见
可以通知其他有关人员列席董事会会 认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
议。 实情况。
两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面
向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
第十二条 亲自出席和委托出席 第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因
议。因故不能出席会议的，应当事先审 故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
阅会议材料，形成明确的意见，书面委 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
3
托其他董事代为出席。 ……
…… 受托董事应当向会议主持人提交书面委托
受托董事应当向会议主持人提交书 书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
面委托书，在会议签到簿上说明受托出 独立董事连续两次未能亲自出席董事会
14
三棵树涂料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
席的情况。 会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
第十五条 会议审议程序
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会
会议主持人应当提请出席董事会会议的董
议的董事对各项提案发表明确的意见。
事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认
对于根据《管理办法》的规定需要经公
可的提案，会议主持人应当在讨论有关
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
提案前，指定一名独立董事宣读独立董
审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
事的书面认可意见。
前，指定一名独立董事宣读独立董事的书面认
董事阻碍会议正常进行或者影响其
4 可意见。
他董事发言的，会议主持人应当及时制
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事
止。
发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意
除征得全体与会董事的一致同意外，董事
外，董事会会议不得就未包括在会议通
会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
知中的提案进行表决。董事接受其他董
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
事委托代为出席董事会会议的，不得代
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
表其他董事对未包括在会议通知中的提
知中的提案进行表决。
案进行表决。
第十七条 会议表决 第十七条 会议表决
…… ……
董事的表决意向分为赞成、反对和 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。
弃权。与会董事应当从上述意向中选择 与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
5 其一，未做选择或者同时选择两个以上 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
意向的，会议主持人应当要求有关董事 应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中 为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
途离开会场不回而未做选择的，视为弃 为弃权。
权。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃
15
三棵树涂料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉
事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公
司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事
会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决
议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会
会议上通报已经形成的决议的执行情况。
独立董事应当持续关注《管理办法》第二
十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八
第三十条 决议的执行
条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现
董事长应当督促有关人员落实董事
存在违反法律、行政法规、中国证券监督管理
6 会决议，检查决议的实施情况，并在以
委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程
后的董事会会议上通报已经形成的决议 规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形
的执行情况。 的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及
时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披
露的，独立董事可以向中国证券监督管理委员
会和证券交易所报告。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和
第三十一条 会议档案的保存
会议材料、会议签到簿、董事代为出席
董事会会议档案，包括会议通知和会议材
的授权委托书、会议录音资料、表决
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、
7 票、经与会董事签字确认的会议记录、
表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
会议纪要、决议记录等，由董事会秘书
议决议等，由董事会秘书负责保存。
负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
董事会会议档案的保存期限为十
年。
除修订上述条款内容外，《董事会议事规则》的其他条款内容不变。
16
三棵树涂料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2023 年 10 月 30 日
17
三棵树涂料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
三棵树 2023 年第一次临时股东大会议案四
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为规范公司三会运作，保证股东大会依法行使职权，保障公司所有股东公平、
合法的行使股东权利及履行股东义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司独立董事管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体修订如下：
序号 修订前 修订后
第十五条 …… 第十五条 ……
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期限；
期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
案； 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
（三）以明显的文字说明：全体 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
1
股东均有权出席股东大会，并可以书 股东；
面委托代理人出席会议和参加表决， （四）有权出席股东大会股东的股权登记
该股东代理人不必是公司的股东； 日；
（四）有权出席股东大会股东的 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股权登记日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决
（五）会务常设联系人姓名、电 程序。
话号码。
第三十二条 股东大会选举两
第三十二条 股东大会选举两名以上董事
名以上董事或者监事时，应当实行累
或者监事时，应当实行累积投票制，在累积投
2 积投票制。
票制下，如拟提名的董事、监事候选人人数多
……
于拟选出的董事、监事人数时，则董事、监事
18
三棵树涂料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
的选举可实行差额选举。中小股东表决情况应
当单独计票并披露。
……
除上述修订的条款外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。
请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2023 年 10 月 30 日
19
三棵树涂料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
三棵树 2023 年第一次临时股东大会议案五
关于在河南濮阳工业园区投资建设生产基地项目的
议案
各位股东：
一、对外投资概述
为了优化公司产品结构，丰富公司的生产线布局，公司拟在河南省濮阳市工
业园区（以下简称“濮阳工业园区”）投资新建涂料生产及配套建设项目。预计项
目总投资金额为人民币 138,551 万元，其中项目固定资产投资 76,390 万元（23,190
万元来源于公司自有资金，其余 53,200 万元来源于银行长期借款），项目流动资
金投资 62,161 万元（18,648 万元来源于企业自有资金作为铺底流动资金投资，
其余 43,513 万元来源于银行短期贷款）。项目总投资金额中，公司自有性质资金
出资额为 41,838 万元，银行贷款 96,713 万元。
公司已于 2020 年 9 月 1 日与濮阳市人民政府签署了《新型建材生产基地投
资协议书》（以下简称“《投资协议书》”），《投资协议书》未即时生效。
2023 年 10 月 12 日公司召开了第六届董事会第九次会议，以 7 票赞成、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于在河南濮阳工业园区投资建设生产
基地项目的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理
办法》的相关规定，《投资协议书》尚需公司股东大会审议通过后方可生效。本
次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、生产基地项目概况
（1）项目基本情况
项目名称：河南三棵树新材料科技有限公司涂料生产及配套建设一期一阶段
项目
建设期：预计 4.5 年
20
三棵树涂料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
项目金额：根据项目可行性研究报告，预计项目总投资金额为人民币 138,551
万元，其中项目固定资产投资 76,390 万元（23,190 万元来源于公司自有资金，
其余 53,200 万元来源于银行长期借款），项目流动资金投资 62,161 万元（18,648
万元来源于企业自有资金作为铺底流动资金投资，其余 43,513 万元来源于银行
短期贷款）。项目总投资金额中，公司自有性质资金出资额为 41,838 万元，银行
贷款 96,713 万元。
项目预计产能：
乳胶漆：15 万吨/年；
真石质感漆：30 万吨/年；
多彩漆：1.5 万吨/年；
罩面漆：1 万吨/年；
防水辅料（防水粉料/液料、界面剂等）：5 万吨/年；
腻子粉（含瓷砖胶）：30 万吨/年；
防水卷材：2,500 万平方米/年；
非固化沥青涂料：1.2 万吨/年；
制罐：3,000 万个/年。
（2）项目用地
本项目位于河南省濮阳市工业园，南临纬三路，西靠经十路，东侧及北侧分
别为项目一期二阶段及二期发展用地。本次建设用地面积 199,996.06m，约合 300
亩。
三、对外投资合同的主要内容
详情请见公司于 2020 年 9 月 3 日披露的《关于签订河南濮阳项目投资协议
的公告》（公告编号：2020-078）。
四、对外投资的目的、对公司的影响和存在风险
（一）投资目的和对公司的影响
公司本次对外投资旨在优化公司产品结构，丰富公司生产线布局，提高公司
产品的市场占有率；在符合公司发展规划的同时，助力国家加快环境友好型涂料
行业发展的产业政策。本次投资有利于公司提升盈利能力，不会新增关联交易和
同业竞争，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
21
三棵树涂料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料
（二）风险提示
1、本次对外投资的资金来源为自有资金及银行贷款，由此将导致公司现金
流减少，增加财务风险；此外，本次对外投资总额较大，资金能否按期到位尚存
在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅
程度等将使公司承担较大的资金财务风险。
2、 投资协议书》的履行以及项目投入运营后的经营业绩可能面临国家政策、
法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，尚存在不确定性风
险。协议的履行过程中，还存在因政府政策变化而导致协议修改、取消的风险。
3、项目投资金额、建设周期等数值均为预估数。鉴于宗地交付进度与交付
时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性，项目建设过程中也会面临各
种不确定因素，从而导致项目竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成，存
在较大的不确定性，同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不
确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。
4、公司将根据合作事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》
等有关要求及时履行审批程序及信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、独立董事的独立意见
公司本次对外投资旨在优化公司产品结构，丰富公司生产线布局，提高公
司产品的市场占有率；在符合公司发展规划的同时，助力国家加快环境友好型
涂料行业发展的产业政策。本次投资有利于公司提升盈利能力，不会新增关联
交易和同业竞争，不存在损害上市公司及股东利益的情形。我们同意公司本次
对外投资事项。
请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2023 年 10 月 30 日
22
