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公司公告

三棵树:2023年第一次临时股东大会会议材料2023-10-24  

         三棵树涂料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料




 三棵树涂料股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会

        会议材料




       2023 年 10 月
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                三棵树涂料股份有限公司
           2023 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表:
    为维护投资者的合法权益,确保三棵树涂料股份有限公司(以下简称“公司”)
2023 年第一次临时股东大会的顺利召开,依据中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》等有关规定,制定会议须知如下:
    一、公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》和《三棵
树涂料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,认真做好召开股
东大会的各项工作。
    二、公司证券部具体负责会议有关程序方面的事宜。
    三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(包含股东代
表,下同)的合法权益,除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
    四、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向证券部办理签
到手续,并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权
委托书及出席人身份证等,经验证后领取会议资料,方可出席会议。
    五、股东需要在股东大会发言的,应于会议开始前 15 分钟在证券部登记,
出示有效的持股证明,填写《发言登记表》;登记发言的人数原则上以十人为限,
超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
    六、股东发言由会议主持人指名后进行,每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称,简明扼要地阐述观点和建议,发言时间一般不超过 5 分钟,主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
    七、股东发言应围绕本次会议议题进行,股东提问内容与本次股东大会议题
无关或涉及公司商业秘密的,公司有权不予回应。
    八、为提高会议议事效率,在就股东的问题回答结束后,即进行表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式,请股东按表决票要求填写意见,由股东大会工
作人员统一收票。

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    九、会议开始后,与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票;股东对提
案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票;表决结果由
会议主持人宣布。
    十、公司董事会聘请福建至理律师事务所执业律师列席本次股东大会,并出
具法律意见。
    十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股
东大会,应当认真履行其法定义务,会议开始后请将手机铃声置于无声状态,尊
重和维护其他股东合法权益,保障大会的正常秩序。
    对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。




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                 三棵树涂料股份有限公司
              2023 年第一次临时股东大会议程

一、会议召开时间:
    1、现场会议时间:2023 年 10 月 30 日 14:30
    2、网络投票时间:2023 年 10 月 30 日
    公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-
15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点:
    福建省莆田市荔城区荔园北大道 518 号公司二楼会议室
三、会议主持人:洪杰董事长
四、会议议程:
    (一)主持人宣布会议开始。
    (二)主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议
的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
    (三)主持人提名本次会议计票人、监票人,全体股东举手表决确定。
    (四)与会股东逐项审议以下议案:

 议案序号                                 议案名称

非累积投票议案
    1       关于修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项的议案
    2       关于修订《关联交易管理办法》的议案
    3       关于修订《董事会议事规则》的议案
    4       关于修订《股东大会议事规则》的议案
    5       关于在河南濮阳工业园区投资建设生产基地项目的议案

    (五)股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
    (六)现场投票表决。
    (七)主持人宣布休会,统计表决结果(包括现场投票和网络投票结果)。
    (八)会议主持人宣布表决结果。

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(九)董事会秘书宣读会议决议,出席会议的董事等签署会议决议、记录。
(十)见证律师宣读法律意见书。
(十一)主持人宣布会议结束。




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三棵树 2023 年第一次临时股东大会议案一


  关于修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项
                                       的议案

各位股东:

       根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易
所股票上市规则(2023年8月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作(2023年8月修订)》等相关规定,同时为全面贯彻落实“党
的领导融入公司治理”,强化党组织在公司法人治理结构中的地位作用,明确和
落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位,更好地保障中小股东的权益,并
结合公司自身实际情况,公司拟对《公司章程》进行修订,并提请股东大会审议
及授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续等具体事宜。
       《公司章程》具体修订如下:
序号                修订前                                       修订后

            第一条 为维护公司、股

        东和债权人的合法权益,规范
                                           第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,
        公司的组织和行为,根据《中
                                       规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司
        华人民共和国公司法》(以下
 1                                     法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
        简称《公司法》)、《中华人
                                       法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和
        民共和国证券法》(以下简称
                                       其他有关规定,制定本章程。
        《证券法》)和其他有关规定,

        制定本章程。

                                           第十二条    本章程所称其他高级管理人员是指公
            第十二条   本章程所称
                                       司的副总经理、董事会秘书、财务总监。公司根据中国
        其他高级管理人员是指公司
                                       共产党章程的规定,设立共产党组织并承诺为党组织
 2      的副总经理、董事会秘书、财
                                       开展活动、做好工作提供必要的场地、人员和经费支
        务总监。公司根据中国共产党
                                       持,将党建工作经费纳入管理费用列支,支持党组织建
        章程的规定,设立共产党组
                                       设活动阵地。注重健全党组织工作机构、配备党务工作

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    织、开展党的活动。公司为党     人员,实行党组织领导班子和经营管理队伍“双向进

    组织的活动提供必要条件。       入、交叉任职”制度。党组织在公司发展和职工群众中

                                   发挥战斗堡垒作用,贯彻党的方针政策,引导和监督企

                                   业遵守国家的法律法规,领导工会、共青团等群团组

                                   织,团结凝聚职工群众,维护各方的合法权益,促进企

                                   业健康发展。

        第八十三条 董事、监事
                                        第八十三条    董事、监事候选人名单以提案的方
    候选人名单以提案的方式提
                                   式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行
    请股东大会表决。股东大会就
                                   表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以
    选举董事、监事进行表决时,
                                   实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事
    根据本章程的规定或者股东
                                   或监事时应当实行累积投票制,在累积投票制下,如拟
    大会的决议,可以实行累积投
                                   提名的董事、监事候选人人数多于拟选出的董事、监事
3   票制。股东大会选举两名或两
                                   人数时,则董事、监事的选举可实行差额选举。中小股
    名以上董事或监事时应当实
                                   东表决情况应当单独计票并披露。单一股东及其一致
    行累积投票制。单一股东及其
                                   行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时,应当采
    一致行动人拥有权益的股份
                                   用累积投票制。
    比例在 30%及以上时,应当采
                                        ……
    用累积投票制。

        ……

        第一百一十一条    ……

    公司与关联法人达成的交易

    金额低于人民币 100 万元的关         第一百一十一条     ……公司与关联法人达成的交

    联交易事项,由公司董事会审     易金额低于人民币 1,000 万元的关联交易事项,由公司
4   议批准;公司与关联法人达成     董事会审议批准;公司与关联法人达成的交易金额高

    的交易金额高于人民币 100 万    于人民币 1,000 万元(含 1,000 万元)的关联交易事项,

    元(含 100 万元)的关联交易    由公司股东大会审议批准。

    事项,由公司股东大会审议批

    准。

    除修订上述条款内容外,《公司章程》的其他条款内容保持不变。

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请各位股东及股东代表予以审议。




                                         三棵树涂料股份有限公司董事会
                                                  2023 年 10 月 30 日




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三棵树 2023 年第一次临时股东大会议案二


            关于修订《关联交易管理办法》的议案

各位股东:
     为规范公司关联交易的决策管理和信息披露,确保公司的关联交易行为的公
平、公允、公正,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企
业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易(2023 年 1 月修订)》
及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,
拟对《关联交易管理办法》进行修订,具体修订如下:
序
                       修订前                                       修订后
号

         第一条   为规范三棵树涂料股份有           第一条   为规范三棵树涂料股份有限公

     限公司(以下简称“公司”)关联交易的决 司(以下简称“公司”)关联交易的决策管理和

     策管理和信息披露等事项,确保公司的关 信息披露等事项,确保公司的关联交易行为

     联交易行为不损害公司和全体股东特别        不损害公司和全体股东特别是无关联关系股

     是无关联关系股东的利益,根据《中华人 东的利益,根据《中华人民共和国公司法》(以

     民共和国公司法》(以下简称 “《公司       下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证

     法》”)、《中华人民共和国证券法》(以    券法》(以下简称“《证券法》”)、《企业会
1
     下简称“《证券法》”)、《企业会计准则》、 计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券

     《上海证券交易所股票上市规则》(以下 交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上

     简称“《股票上市规则》”)、《上海证券 市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自

     交易所上市公司关联交易实施指引》及其 律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及

     他有关法律、法规、规范性文件和本公司 其他有关法律、法规、规范性文件和本公司章

     章程的规定,结合公司实际情况,特制定 程的规定,结合公司实际情况,特制定本办

     本办法。                                  法。




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                                                   第五条   有下列情形之一的法人或其他
        第五条     有下列情形之一的法人或
                                               组织,为公司的关联法人:
    其他组织,为公司的关联法人:
                                                   (一)直接或者间接地控制公司的法人或
        (一)直接或者间接地控制公司的法人
                                               其他组织;
    或其他组织;
                                                   (二)由前述法人或其他组织直接或者间
        (二)由前述法人直接或者间接控制的
                                               接控制的除本公司及其控股子公司以外的法
    除本公司及其控股子公司以外的法人或
2                                              人或其他组织;
    其他组织;
                                                   (三)由本办法第六条所列的关联自然人
        (三)由本办法第六条所列的关联自然
                                               直接或者间接控制的,或由关联自然人担任
    人直接或者间接控制的,或由关联自然人
                                               董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理
    担任董事、高级管理人员的,除本公司及
                                               人员的,除本公司及其控股子公司以外的法
    其控股子公司以外的法人或其他组织;
                                               人或其他组织;
        ……
                                                   ……

        第六条 有下列情形之一的自然人,
                                                   第六条   有下列情形之一的自然人,为
    为公司的关联自然人:
                                               公司的关联自然人:
        (一)直接或间接持有本公司 5%以上
                                                   (一)直接或间接持有本公司 5%以上股份
    股份的自然人;
                                               的自然人;
3       (二)公司的董事、监事和高级管理人
                                                   (二)公司的董事、监事和高级管理人员;
    员;
                                                   (三)第五条第(一)项所列关联法人或其
        (三)第五条第(一)项所列关联法人的
                                               他组织的董事、监事和高级管理人员;
    董事、监事和高级管理人员;
                                                   ……
        ……

        第七条     具有以下情形之一的法人          第七条   具有以下情形之一的法人或者
4   或者自然人,视同为公司的关联人:           其他组织或者自然人,视同为公司的关联人:

        ……                                       ……

                                                   第十条   公司的关联交易,是指公司或
        第十条 上市公司的关联交易,是指
                                               者其控股子公司与公司关联人之间发生的可
    上市公司或者其控股子公司与上市公司
                                               能导致转移资源或者义务的事项,包括:
5   关联人之间发生的可能导致转移资源或
                                                   (一)购买或者出售资产;
    者义务的事项,包括:
                                                   (二)对外投资(含委托理财、委托贷款
        (一)购买或者出售资产;
                                               等);

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        (二)对外投资(含委托理财、委托           (三)提供财务资助(含有息或者无息借

    贷款等);                                 款、委托贷款等);

        (三)提供财务资助;                       (四)提供担保(含对控股子公司担保

        (四)提供担保;                       等,反担保除外);

        (五)租入或者租出资产;                   (五)租入或者租出资产;

        (六)委托或者受托管理资产和业             (六)委托或者受托管理资产和业务;

    务;                                           (七)赠与或者受赠资产;

        (七)赠与或者受赠资产;                   (八)债权、债务重组;

        (八)债权、债务重组;                     (九)签订许可使用协议;

        (九)签订许可使用协议;                   (十)放弃权利(含放弃优先购买权、优

        (十)转让或者受让研究与开发项         先认缴出资权等);

    目;                                           (十一)转让或者受让研究与开发项目;

        (十一)购买原材料、燃料、动力;           (十二)购买原材料、燃料、动力;

        (十二)销售产品、商品;                   (十三)销售产品、商品;

        (十三)提供或者接受劳务;                 (十四)提供或者接受劳务;

        (十四)委托或者受托销售;                 (十五)委托或者受托销售;

        (十五)在关联人的财务公司存贷             (十六)在关联人的财务公司存贷款;

    款;                                           (十七)与关联人共同投资。

        (十六)与关联人共同投资。                 (十八)上海证券交易所根据实质重于

        (十七)上海证券交易所根据实质重       形式原则认定的其他通过约定可能引致资源

    于形式原则认定的其他通过约定可能引         或者义务转移的事项,包括向与关联人共同

    致资源或者义务转移的事项,包括向与关 投资的公司提供大于其股权比例或投资比例

    联人共同投资的公司提供大于其股权比         的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同

    例或投资比例的财务资助、担保以及放弃 投资的公司同比例增资或优先受让权等。

    向与关联人共同投资的公司同比例增资

    或优先受让权等。

        第十五条   公司与关联法人达成的            第十五条    公司与关联法人达成的交易

6   交易金额低于人民币 100 万元的关联交易 金额低于人民币 1,000 万元的关联交易事项,

    事项,由公司董事会审议批准;公司与关       由公司董事会审议批准;公司与关联法人达


                                          10
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    联法人达成的交易金额高于人民币 100 万    成的交易金额高于人民币 1,000 万元(含

    元(含 100 万元)的关联交易事项,由公    1,000 万元)的关联交易事项,由公司股东大

    司股东大会审议批准并及时披露。           会审议批准并及时披露。

        第十九条   公司拟与关联人达成的

    总额高于人民币 300 万元或者高于公司最

    近一期经审计净资产值绝对值 5%的重大

7   关联交易,应当由全体独立董事二分之一 (本条款删除,后续条款序号相应调整)

    以上同意后,提交董事会讨论。独立董事

    作出判断前,可以聘请中介机构出具独立

    财务顾问报告,作为其判断的依据。

        第二十条   公司董事会应当就提交
                                             第十九条    公司董事会应当就提交股东大会
    股东大会审议的重大关联交易事项是否
                                             审议的关联交易事项是否对公司有利发表意
8   对公司有利发表意见。董事会发表意见时
                                             见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假
    应当说明理由、主要假设和所考虑的因
                                             设和所考虑的因素。
    素。

        第二十四条 ……                             第二十三条 ……

        前款所称关联股东包括下列股东或           前款所称关联股东包括下列股东或者具

    者具有下列情形之一的股东:               有下列情形之一的股东:

        (一)交易对方;                           (一)交易对方;

        (二)拥有交易对方直接或者间接控制         (二)拥有交易对方直接或者间接控制权

    权的;                                   的;

9       (三)被交易对方直接或者间接控制           (三)被交易对方直接或者间接控制的;

    的;                                         (四)与交易对方受同一法人或者自然人

        (四)与交易对方受同一法人或者自然     直接或间接控制的;

    人直接或间接控制的;                         (五)在交易对方任职,或在能直接或间接

        (五)在交易对方任职,或在能直接或     控制该交易对方的法人单位、其他组织或者

    间接控制该交易对方的法人单位、其他组 该交易对方直接或间接控制的法人单位、其

    织或者该交易对方直接或间接控制的法       他组织任职的(适用于股东为自然人的);




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   人单位、其他组织任职的(适用于股东为         (六)为交易对方或者其直接或者间接控

   自然人的);                             制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见

          (六)因与交易对方或者其关联人存    本办法第六条第(四)项的规定];

   在尚未履行完毕的股权转让协议或者其           (七)因与交易对方或者其关联人存在尚

   他协议而使其表决权受到限制或者影响       未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而

   的;                                     使其表决权受到限制或者影响的;

       (七)中国证监会或上海证券交易所认         (八)中国证监会或上海证券交易所认定

   定的可能造成本公司对其利益倾斜的法       的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自

   人或自然人。                             然人。

   除上述修订的条款外,《关联交易管理办法》其他条款内容保持不变,条款
编号根据修订内容顺延、调整。


   请各位股东及股东代表予以审议。




                                                 三棵树涂料股份有限公司董事会
                                                            2023 年 10 月 30 日




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三棵树 2023 年第一次临时股东大会议案三


              关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东:
     为了进一步规范公司三会运作,规范董事会的议事方式和决策程序,促使公
司董事会和董事有效地履行其自身职责,提高公司董事会科学决策水平,根据《中
华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立
董事管理办法》及其他有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定,公司拟对
《董事会议事规则》进行修订,具体修订如下:
序
                       修订前                                       修订后
号

         第一条 宗旨

         为了进一步规范三棵树涂料股份有

     限公司(以下简称“公司”)董事会的议事        第一条 宗旨

     方式和决策程序,促使公司董事会和董            为了进一步规范三棵树涂料股份有限公司

     事有效地履行其自身职责,提高公司董        (以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策

     事会的规范运作和科学决策水平,根据        程序,促使公司董事会和董事有效地履行其自

     《中华人民共和国公司法》、《中华人民      身职责,提高公司董事会的规范运作和科学决

     共和国证券法》、上海证券交易所发布        策水平,根据《中华人民共和国公司法》《中
1
     的《上海证券交易所股票上市规则》、        华人民共和国证券法》、上海证券交易所发布

     《上海证券交易所上市公司董事会议事        的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证

     示范规则》、中国证券监督管理委员会        券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规

     福建监管局印发的《关于进一步发挥独        范运作》《上市公司独立董事管理办法》(以

     立董事和监事作用切实保护中小投资者        下简称“《管理办法》”)及其他有关法律、法

     合法权益的通知》(闽证监公司字            规、规章和公司章程的规定,制定本规则。

     [2013]42 号)及其他有关法律、法规、规

     章和公司章程的规定,制定本规则。



                                              13
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                                                 第十一条 会议的召开

                                                 董事会会议应当有过半数的董事出席方可

                                             举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导

                                             致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事

                                             长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报
        第十一条 会议的召开                  告。
           董事会会议应当有过半数的董事          监事可以列席董事会会议;总经理和董事
    出席方可举行。有关董事拒不出席或者       会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。
    怠于出席会议导致无法满足会议召开的       会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关
    最低人数要求时,董事长和董事会秘书       人员列席董事会会议。
2   应当及时向证券监管部门报告。                 董事会会议召开前,独立董事可以与董事
           监事可以列席董事会会议;总经理    会秘书进行沟通,就拟审议事项进行询问、要
    和董事会秘书未兼任董事的,应当列席       求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
    董事会会议。会议主持人认为有必要的, 人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见

    可以通知其他有关人员列席董事会会         认真研究,及时向独立董事反馈议案修改等落
    议。                                     实情况。

                                                 两名及以上独立董事认为会议材料不完

                                             整、论证不充分或者提供不及时的,可以书面

                                             向董事会提出延期召开会议或者延期审议该

                                             事项,董事会应当予以采纳。


        第十二条 亲自出席和委托出席              第十二条 亲自出席和委托出席

        董事原则上应当亲自出席董事会会           董事原则上应当亲自出席董事会会议。因

    议。因故不能出席会议的,应当事先审       故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,

    阅会议材料,形成明确的意见,书面委       形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
3
    托其他董事代为出席。                         ……

        ……                                     受托董事应当向会议主持人提交书面委托

        受托董事应当向会议主持人提交书       书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。

    面委托书,在会议签到簿上说明受托出              独立董事连续两次未能亲自出席董事会


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    席的情况。                            会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董

                                          事会应当在该事实发生之日起三十日内提议

                                          召开股东大会解除该独立董事职务。



       第十五条 会议审议程序
                                              第十五条 会议审议程序
       会议主持人应当提请出席董事会会
                                              会议主持人应当提请出席董事会会议的董
    议的董事对各项提案发表明确的意见。
                                          事对各项提案发表明确的意见。
       对于根据规定需要独立董事事前认
                                              对于根据《管理办法》的规定需要经公
    可的提案,会议主持人应当在讨论有关
                                          司全体独立董事过半数同意后,提交董事会
    提案前,指定一名独立董事宣读独立董
                                          审议的提案,会议主持人应当在讨论有关提案
    事的书面认可意见。
                                          前,指定一名独立董事宣读独立董事的书面认
       董事阻碍会议正常进行或者影响其
4                                         可意见。
    他董事发言的,会议主持人应当及时制
                                              董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事
    止。
                                          发言的,会议主持人应当及时制止。
       除征得全体与会董事的一致同意
                                              除征得全体与会董事的一致同意外,董事
    外,董事会会议不得就未包括在会议通
                                          会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
    知中的提案进行表决。董事接受其他董
                                          表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
    事委托代为出席董事会会议的,不得代
                                          会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通
    表其他董事对未包括在会议通知中的提
                                          知中的提案进行表决。
    案进行表决。

       第十七条 会议表决                      第十七条 会议表决

       ……                                   ……

       董事的表决意向分为赞成、反对和         董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。

    弃权。与会董事应当从上述意向中选择    与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选

5   其一,未做选择或者同时选择两个以上    择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人

    意向的,会议主持人应当要求有关董事    应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视

    重新选择,拒不选择的,视为弃权;中    为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视

    途离开会场不回而未做选择的,视为弃    为弃权。

    权。                                      独立董事对董事会议案投反对票或者弃

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                                          权票的,应当说明具体理由及依据、议案所涉

                                          事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公

                                          司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事

                                          会决议时,应当同时披露独立董事的异议意

                                          见,并在董事会决议和会议记录中载明。

                                              第三十条 决议的执行

                                              董事长应当督促有关人员落实董事会决

                                          议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会

                                          会议上通报已经形成的决议的执行情况。
                                              独立董事应当持续关注《管理办法》第二
                                          十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八
       第三十条 决议的执行
                                          条所列事项相关的董事会决议执行情况,发现
       董事长应当督促有关人员落实董事
                                          存在违反法律、行政法规、中国证券监督管理
6   会决议,检查决议的实施情况,并在以
                                          委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程
    后的董事会会议上通报已经形成的决议    规定,或者违反股东大会和董事会决议等情形
    的执行情况。                          的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司
                                          作出书面说明。涉及披露事项的,公司应当及
                                          时披露。

                                              公司未按前款规定作出说明或者及时披

                                          露的,独立董事可以向中国证券监督管理委员

                                          会和证券交易所报告。

       第三十一条 会议档案的保存

       董事会会议档案,包括会议通知和
                                              第三十一条 会议档案的保存
    会议材料、会议签到簿、董事代为出席
                                               董事会会议档案,包括会议通知和会议材
    的授权委托书、会议录音资料、表决
                                          料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、
7   票、经与会董事签字确认的会议记录、
                                          表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
    会议纪要、决议记录等,由董事会秘书
                                          议决议等,由董事会秘书负责保存。
    负责保存。
                                               董事会会议档案的保存期限不少于十年。
       董事会会议档案的保存期限为十

    年。

    除修订上述条款内容外,《董事会议事规则》的其他条款内容不变。
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请各位股东及股东代表予以审议。




                                         三棵树涂料股份有限公司董事会
                                                    2023 年 10 月 30 日




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三棵树 2023 年第一次临时股东大会议案四


            关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东:
       为规范公司三会运作,保证股东大会依法行使职权,保障公司所有股东公平、
合法的行使股东权利及履行股东义务,根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司独立董事管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定,公司拟对《股东大会议事规则》进行修订,具体修订如下:
序号                     修订前                                    修订后

            第十五条 ……                        第十五条 ……

            股东大会的通知包括以下内容:         股东大会的通知包括以下内容:

            (一)会议的时间、地点和会议         (一)会议的时间、地点和会议期限;

        期限;                                   (二)提交会议审议的事项和提案;

            (二)提交会议审议的事项和提         (三)以明显的文字说明:全体股东均有

        案;                                 权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席

            (三)以明显的文字说明:全体     会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
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        股东均有权出席股东大会,并可以书     股东;

        面委托代理人出席会议和参加表决,         (四)有权出席股东大会股东的股权登记

        该股东代理人不必是公司的股东;       日;

            (四)有权出席股东大会股东的         (五)会务常设联系人姓名、电话号码;

        股权登记日;                                (六)网络或其他方式的表决时间及表决

            (五)会务常设联系人姓名、电     程序。

        话号码。

            第三十二条     股东大会选举两
                                                 第三十二条 股东大会选举两名以上董事
        名以上董事或者监事时,应当实行累
                                             或者监事时,应当实行累积投票制,在累积投
 2      积投票制。
                                             票制下,如拟提名的董事、监事候选人人数多
            ……
                                             于拟选出的董事、监事人数时,则董事、监事


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                        三棵树涂料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料


                                 的选举可实行差额选举。中小股东表决情况应

                                 当单独计票并披露。

                                      ……



除上述修订的条款外,《股东大会议事规则》其他条款保持不变。


请各位股东及股东代表予以审议。




                                         三棵树涂料股份有限公司董事会
                                                    2023 年 10 月 30 日




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三棵树 2023 年第一次临时股东大会议案五


 关于在河南濮阳工业园区投资建设生产基地项目的
                                     议案

各位股东:

    一、对外投资概述
    为了优化公司产品结构,丰富公司的生产线布局,公司拟在河南省濮阳市工
业园区(以下简称“濮阳工业园区”)投资新建涂料生产及配套建设项目。预计项
目总投资金额为人民币 138,551 万元,其中项目固定资产投资 76,390 万元(23,190
万元来源于公司自有资金,其余 53,200 万元来源于银行长期借款),项目流动资
金投资 62,161 万元(18,648 万元来源于企业自有资金作为铺底流动资金投资,
其余 43,513 万元来源于银行短期贷款)。项目总投资金额中,公司自有性质资金
出资额为 41,838 万元,银行贷款 96,713 万元。
    公司已于 2020 年 9 月 1 日与濮阳市人民政府签署了《新型建材生产基地投
资协议书》(以下简称“《投资协议书》”),《投资协议书》未即时生效。
    2023 年 10 月 12 日公司召开了第六届董事会第九次会议,以 7 票赞成、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于在河南濮阳工业园区投资建设生产
基地项目的议案》。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理
办法》的相关规定,《投资协议书》尚需公司股东大会审议通过后方可生效。本
次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
    二、投资标的的基本情况
    1、生产基地项目概况
    (1)项目基本情况
    项目名称:河南三棵树新材料科技有限公司涂料生产及配套建设一期一阶段
项目
    建设期:预计 4.5 年

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    项目金额:根据项目可行性研究报告,预计项目总投资金额为人民币 138,551
万元,其中项目固定资产投资 76,390 万元(23,190 万元来源于公司自有资金,
其余 53,200 万元来源于银行长期借款),项目流动资金投资 62,161 万元(18,648
万元来源于企业自有资金作为铺底流动资金投资,其余 43,513 万元来源于银行
短期贷款)。项目总投资金额中,公司自有性质资金出资额为 41,838 万元,银行
贷款 96,713 万元。
    项目预计产能:
    乳胶漆:15 万吨/年;
    真石质感漆:30 万吨/年;
    多彩漆:1.5 万吨/年;
    罩面漆:1 万吨/年;
    防水辅料(防水粉料/液料、界面剂等):5 万吨/年;
    腻子粉(含瓷砖胶):30 万吨/年;
    防水卷材:2,500 万平方米/年;
    非固化沥青涂料:1.2 万吨/年;
    制罐:3,000 万个/年。
    (2)项目用地
    本项目位于河南省濮阳市工业园,南临纬三路,西靠经十路,东侧及北侧分
别为项目一期二阶段及二期发展用地。本次建设用地面积 199,996.06m,约合 300
亩。
    三、对外投资合同的主要内容
    详情请见公司于 2020 年 9 月 3 日披露的《关于签订河南濮阳项目投资协议
的公告》(公告编号:2020-078)。
    四、对外投资的目的、对公司的影响和存在风险
    (一)投资目的和对公司的影响
    公司本次对外投资旨在优化公司产品结构,丰富公司生产线布局,提高公司
产品的市场占有率;在符合公司发展规划的同时,助力国家加快环境友好型涂料
行业发展的产业政策。本次投资有利于公司提升盈利能力,不会新增关联交易和
同业竞争,不存在损害上市公司及股东利益的情形。


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                             三棵树涂料股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料


   (二)风险提示
   1、本次对外投资的资金来源为自有资金及银行贷款,由此将导致公司现金
流减少,增加财务风险;此外,本次对外投资总额较大,资金能否按期到位尚存
在不确定性,投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅
程度等将使公司承担较大的资金财务风险。
   2、 投资协议书》的履行以及项目投入运营后的经营业绩可能面临国家政策、
法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响,尚存在不确定性风
险。协议的履行过程中,还存在因政府政策变化而导致协议修改、取消的风险。
   3、项目投资金额、建设周期等数值均为预估数。鉴于宗地交付进度与交付
时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性,项目建设过程中也会面临各
种不确定因素,从而导致项目竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成,存
在较大的不确定性,同时,未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不
确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。
   4、公司将根据合作事项进展情况,按照《上海证券交易所股票上市规则》
等有关要求及时履行审批程序及信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
    五、独立董事的独立意见
    公司本次对外投资旨在优化公司产品结构,丰富公司生产线布局,提高公
司产品的市场占有率;在符合公司发展规划的同时,助力国家加快环境友好型
涂料行业发展的产业政策。本次投资有利于公司提升盈利能力,不会新增关联
交易和同业竞争,不存在损害上市公司及股东利益的情形。我们同意公司本次
对外投资事项。


    请各位股东及股东代表予以审议。




                                            三棵树涂料股份有限公司董事会
                                                      2023 年 10 月 30 日




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