关于三棵树涂料股份有限公司



                2023 年第一次临时股东大会的




                 法         律        意        见        书




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                     关于三棵树涂料股份有限公司
             2023 年第一次临时股东大会的法律意见书


                                                   闽理非诉字[2023]第 215 号


致：三棵树涂料股份有限公司


    福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受三棵树涂料股份有限公司（以
下简称“公司”）之委托，指派林涵、韩叙律师出席公司 2023 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大
会规则(2022 年修订)》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》（以下简
称“《自律监管第 1 号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《三
棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定出具法律意见。


    对于本法律意见书，本所律师声明事项：
    1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关资料（包括但
不限于公司第六届董事会第九次会议决议及公告、第六届监事会第六次会议决议
及公告、《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》、本次会议股权登记日
的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
    3.对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续

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时向公司出示的身份证件等资料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代
理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股
东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
    4.公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为均
视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所上
市公司股东大会网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。
    5.按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、
召开程序、本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次会议的表决程序和表决
结果发表法律意见，并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据
的真实性、准确性、合法性发表意见。
    6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议的决议一并公告。


    基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如
下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    公司第六届董事会第九次会议于 2023 年 10 月 12 日作出了关于召开本次会
议的决议，公司董事会于 2023 年 10 月 14 日分别在《上海证券报》《中国证券报》
《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。


    本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议
于 2023 年 10 月 30 日在福建省莆田市荔城区荔园北大道 518 号公司二楼会议室
召开，本次会议由公司董事长洪杰先生主持，公司股东通过上海证券交易所上市
公司股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为：(1)通过上海证券交易所交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、

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9:30-11:30 和 13:00-15:00；(2)通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


    本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》《自律监管第 1 号》和《公司章程》的规定。


    二、本次会议召集人和出席会议人员的资格


    (一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合
法有效。


    (二)关于出席本次会议人员的资格
    1.出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 24 人，
代表股份 401,837,648 股，占公司股份总数（527,012,481 股）的比例为 76.2482%。
其中：(1)出席现场会议的股东共 6 人，代表股份 356,635,774 股，占公司股份
总数的比例为 67.6712%；(2)根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票
结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 18 人，代表股
份 45,201,874 股，占公司股份总数的比例为 8.5770%。以上通过网络投票系统
进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其
身份。
    2.公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。


    本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


    本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议
案：


    (一)审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》，

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表决结果为：同意360,349,807股，占出席会议股东所持表决权股份总数的
89.6755%；反对21,860,039股，占出席会议股东所持表决权股份总数的5.4400%；
弃权19,627,802股，占出席会议股东所持表决权股份总数的4.8845%。


    (二)审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》，表决结果为：同意
360,349,807 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 表 决 权 股 份 总 数 的 89.6755% ； 反 对
41,487,841股，占出席会议股东所持表决权股份总数的10.3245%；无弃权票。


    (三)审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果为：同意
371,563,308 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 表 决 权 股 份 总 数 的 92.4660% ； 反 对
30,274,340股，占出席会议股东所持表决权股份总数的7.5340%；无弃权票。


    (四)审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，表决结果为：同意
371,563,308 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 表 决 权 股 份 总 数 的 92.4660% ； 反 对
30,274,340股，占出席会议股东所持表决权股份总数的7.5340%；无弃权票。


    (五)审议通过《关于在河南濮阳工业园区投资建设生产基地项目的议案》，
表决结果为：同意401,837,548股，占出席会议股东所持表决权股份总数的
99.9999%；反对100股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0001%；无弃权
票。


    本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《自律监管第 1 号》
和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》《自律监管第 1 号》和《公司章程》的规定，本次会议召
集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序和表决结果均合法有
效。

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本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


特此致书！
（本页以下无正文）




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