三棵树涂料股份有限公司
             董事会薪酬与考核委员会工作细则
                 （2023 年第一次临时股东大会审议通过）


                               第一章       总则


    第一条   为建立和完善三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施
公司的人才开发与利用战略，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简
称“薪酬委员会”），作为拟订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估董事和高
级管理人员业绩的专门机构。
    第二条   为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》 上市公司独立董事管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。


                             第二章    人员组成


    第三条   薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。薪酬委
员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由公
司董事会选举产生。
    第四条   薪酬委员会设主任一名，由独立董事担任。薪酬委员会主任在委员
内选举，并报请董事会批准产生。
    薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董
事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任职责。
    第五条   薪酬委员会委员必须符合下列条件：
    (一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员的禁止性情形；


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    (二)最近三年内不存在被上海、深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人
选的情形；
    (三)最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以
行政处罚的情形；
    (四)具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相
关专业知识或工作背景；
    (五)符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
    第六条   不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。薪
酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
    第七条   薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬委员会委
员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职
之情形，不得被无故解除职务。
    第八条   薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规
定人数的三分之二时，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。在薪
酬委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬委员会暂停行使本工作细
则规定的职权。
    第九条   《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委
员。


                           第三章    职责权限


    第十条   薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
    (一)董事、高级管理人员的薪酬；
    (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
    (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

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    董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十一条   依据有关法律、法规、《公司章程》的规定或董事会的授权，薪
酬委员会可以拟订由股东代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案。
    第十二条   薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作
细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
    第十三条   薪酬委员会制订的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与
业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
    第十四条   薪酬委员会制订的董事和由股东代表出任的监事的薪酬制度或
薪酬方案经董事会同意后，报股东大会审议批准后实施。薪酬委员会制订的高级
管理人员薪酬制度或薪酬方案经董事会审议批准后实施。
    第十五条   薪酬委员会制订的股权激励计划经董事会审议通过后，报公司股
东大会批准后实施。
    第十六条   薪酬委员会形成的提案应报董事会或股东大会批准。
    第十七条   薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。


                         第四章 会议的召开与通知


    第十八条   薪酬委员会分为定期会议和临时会议。
    在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在
上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、薪酬委员会主任或两名以上（含
两名）委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议。
    第十九条   薪酬委员会定期会议主要对董事、高级管理人员上一会计年度的
业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。
    除前款规定的内容外，薪酬委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于
会议通知中的任何事项。
    第二十条   薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。

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    除《公司章程》或本工作细则另有规定外，薪酬委员会临时会议在保障委员
充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用
通讯方式，则薪酬委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会
议决议内容。
    第二十一条   薪酬委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）
发出会议通知，临时会议应于会议召开前 2 日（不包括开会当日）发出会议通知。
    第二十二条     公司原则上应当不迟于薪酬委员会会议召开前 3 日提供相关
资料和信息。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。
    第二十三条   薪酬委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前
条规定的期限发出会议通知。
    第二十四条   薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：
    (一)会议召开时间、地点及召开方式；
    (二)会议期限；
    (三)会议需要讨论的议题；
    (四)会议联系人及联系方式；
    (五)会议通知的日期。
    第二十五条   董事会秘书发出会议通知时应附上内容完整的议案。
    第二十六条   薪酬委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可以采用
书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等
快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人
已收到会议通知。


                          第五章   议事与表决程序


    第二十七条   薪酬委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
    公司董事可以列席薪酬委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
    第二十八条   薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。独立董事应当亲自出席薪酬委员会会议，因故不能亲自

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出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见,并书面委托其他独立董
事代为出席。薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托
二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
    第二十九条     薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主
持人。
    第三十条     授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
    (一)委托人姓名；
    (二)被委托人姓名；
    (三)代理委托事项；
    (四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    (五)授权委托的期限；
    (六)授权委托书签署日期。
    第三十一条    薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以免去其委员职务。
    第三十二条    薪酬委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。薪
酬委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
    第三十三条    薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所
对应的议案内容进行审议。
    第三十四条    薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性
语言。会议主持人有权决定讨论时间。
    第三十五条    薪酬委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规
则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项
表决。
    第三十六条    薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。

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    第三十七条     出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    第三十八条     薪酬委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票
表决方式。
    委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第三十九条     采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作
人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当
当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
    委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。


                         第六章 会议决议和会议记录


    第四十条     每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
薪酬委员会决议。薪酬委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法
规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬委员会决
议作任何修改或变更。
    第四十一条     薪酬委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之
次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
    第四十二条     薪酬委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使董事、
高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连
带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免
除责任。
    第四十三条     薪酬委员会决议实施的过程中，薪酬委员会主任或其指定的其
他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬委员会主任或

                                     6/9
其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
    第四十四条   薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
    第四十五条   薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    (二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    (三)会议议程；
    (四)委员发言要点；
    (五)每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的
票数）；
    (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第四十六条   薪酬委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出
席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会
秘书负责保存。薪酬委员会会议档案的保存时间不少于 10 年。
    第四十七条   在公司依法定程序将薪酬委员会决议予以公开之前，与会委员
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。


                           第七章    回避制度


    第四十八条   薪酬委员会委员个人或其近亲属或薪酬委员会委员及其近亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应
尽快向薪酬委员会披露利害关系的性质与程度。
    前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
    第四十九条   发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。
    公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关

                                    7/9
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。
    第五十条     薪酬委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
    第五十一条     薪酬委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回
避表决的情况。


                             第八章    工作评估


    第五十二条    薪酬委员会委员可以对董事、高级管理人员履职、业绩、工作
表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向
委员提供所需资料。
    第五十三条    薪酬委员会委员有权查阅下列相关资料：
    (一)公司的定期报告、临时公告等信息披露文件；
    (二)公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
    (三)公司董事会、监事会的工作报告；
    (四)公司财务报表、审计报告等财务会计资料；
    (五)公司各项管理制度；
    (六)公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；
    (七)薪酬委员会委员认为必需的其他相关资料。
    第五十四条    薪酬委员会委员可以就某一问题向董事、高级管理人员提出质
询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
    第五十五条    薪酬委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目
标完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、
薪酬水平等作出评估。
    第五十六条    薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。




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                                第九章      附则


    第五十七条     本工作细则所称董事是指在公司任职的董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其
他高级管理人员。
    第五十八条     本工作细则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”
不含本数。
    第五十九条     本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本工作细则与《公司章程》的规定如有抵触的，以
《公司章程》的规定为准。
    第六十条     本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
    第六十一条     本工作细则由公司董事会负责解释。




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