浙江大元泵业股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料




浙江大元泵业股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会




           会议资料




   二〇二三年十一月十五日 浙江台州
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                      浙江大元泵业股份有限公司
                2023 年第三次临时股东大会会议议程


   现场会议时间：2023 年 11 月 15 日下午 13:00 开始

   现场会议地点：浙江省台州市温岭市泽国镇丹崖工业区浙江大元泵业股份有

   限公司（以下简称“公司”）（新厂区）6 号楼 4 楼会议室

   网络投票时间：

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为

2023 年 11 月 15 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通

过互联网投票平台的投票时间为 2023 年 11 月 15 日 9:15-15:00。

   会议召集人：浙江大元泵业股份有限公司董事会

   会议议程：

    1、宣布会议开始

    2、介绍会议基本情况，推选监票人、计票人

    3、审议议案

    4、股东或股东代表提问

    5、现场记名投票表决各项议案，统计现场投票表决结果

    6、现场会议休会，等待网络投票结果

    7、合并统计现场投票和网络投票

    8、宣布各项议案表决结果及本次会议决议

    9、律师宣读《法律意见书》

    10、宣布会议结束
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议案一：

           《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》



各位股东及股东代表：

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份
回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等
相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民
币普通股（A 股），回购的公司股份拟用于注销并减少公司注册资本，具体的回
购方案如下：

    （一）本次回购股份的目的

    基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，

增强投资者信心，公司在考虑经营情况、财务情况以及未来盈利能力的基础上，

拟以自有资金回购公司股份。

    （二）拟回购股份的种类

    公司已发行的人民币普通股（A股）。

    （三）拟回购股份的方式

    通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    （四）回购期限

    1、本次回购的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12

个月内。本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回

购。若回购实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回

购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）如在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案

实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
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  回购方案之日起提前届满。

       3、公司不得在下列期间回购公司股份：

       （1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊

  原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

       （2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

       （3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者

  在决策过程中，至依法披露之日；

       （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

       （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

       1、回购用途：本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。

       2、回购资金总额：不低于人民币2,500万元，不超过人民币5,000万元，具

  体的回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

       3、回购股份数量、占公司总股本的比例：

       在本次回购价格上限人民币32元/股条件下，分别按回购资金总额下限2,500

  万元人民币与上限5,000万元人民币，测算回购股份的数量及占公司总股本的比

  例如下：
                 按回购资金总额下限             按回购资金总额上限

 回购用途      拟回购数量   占公司总股      拟回购数量   占公司总股本的         回购实施期限
                 （股）     本的比例（%）     （股）       比例（%）


                                                                          自公司股东大会审议通过回
减少注册资本    781,250        0.47         1,562,500         0.94
                                                                          购方案起 12 个月内

      注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量以后续实施情况为准；总股本按照公司2023
  年10月29日股本测算。

       （六）本次回购的价格

       不超过人民币32元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过回购

  决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购

  实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

       若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆
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细、配股或缩股等事宜，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相

应调整回购股份的价格上限。

    （七）本次回购的资金总额及来源

    本次回购的资金来源为公司自有资金，回购资金总额为不低于人民币2,500

万元，不超过人民币5,000万元，具体的回购资金总额以回购期满时实际回购股

份使用的资金总额为准。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

    以当前公司总股本166,718,986股为基础，按照本次回购资金总额不低于人

民币2,500万元且不超过人民币5,000万元，回购价格上限32元/股进行测算，回

购股份用于减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

                                                             本次回购注销后
                      本次回购注销前
                                               按回购资金下限计算       按回购资金上限计算
    股份类别


                   数量（股）    比例（%）   数量（股）    比例（%）   数量（股）    比例（%）



有限售条件流通股     847,200       0.51       847,200        0.51       847,200        0.51


无限售条件流通股   165,871,786    99.49      165,090,536    99.49      164,309,286    99.49


     合计          166,718,986     100       165,937,736      100      165,156,486     100
    注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实
施情况为准；总股本及股本结构按照公司2023年10月29日股本测算。

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行

能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

    截至2023年9月30日，公司总资产为264,185.74万元，归属于上市公司股东

的净资产为164,835.01万元，流动资产为181,892.83万元。假设本次最高回购资

金5,000万元全部使用完毕，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东

的净资产、流动资产比重分别为1.89%、3.03%、2.75%。

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状

况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈
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利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦

不会导致公司控制权发生变化。

     （十）回购股份后依法注销的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安

排

     本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的

情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的

规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知

债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

     （十一）本次回购股份事宜的具体授权

     为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会

及董事会授权人士根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及

股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：

     1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定具体的

回购方案；在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，

依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

     2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

     3、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

     4、根据实际情况决定具体回购时间、价格和数量，具体实施回购方案；根

据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

     5、对回购的股份进行注销；

     6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

     7、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜；

     8、授权有效期。本授权有效期为自公司股东大会审议通过本次回购方案之

日起至上述授权事项办理完毕之日止。

     上述授权事项，除法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定
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需由董事会决议通过的事项，其他事项由董事长或其授权的适当人士代表董事会

直接行使。


    请各位股东及股东代表审议。




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                                                             2023 年 11 月 15 日
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议案二：

                《关于补选第三届董事会独立董事的议案》



各位股东及股东代表：

    公司董事会于近日收到独立董事张咸胜先生的书面辞职报告，因个人工作原
因，其申请辞去公司第三届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务，其辞
职生效后将不再在公司及控股子公司担任任何职务。

    鉴于张咸胜先生辞职后公司独立董事人数将少于董事会成员的三分之一，为
保证董事会的正常运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司于 2023 年 10 月 30 日召
开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事
的议案》。

    经公司董事会提名，公司提名委员会审核通过，董事会正式提名兰才有先生
为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司 2023 年第三次股东大会审议
通过之日起至第三届董事会届满之日止。

    兰才有先生的简历见附件。

    请各位股东及股东代表审议。




                                                    浙江大元泵业股份有限公司

                                                              2023 年 11 月 15 日
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附件：简历


    兰才有，男，中国国籍，无境外永久居留权，1953 年 10 月出生，汉族，毕
业于洛阳农业机械学院（现河南科技大学）机械制造工艺与设备专业，获学士学
位，研究员，注册设备监理师。历任中国农机院排灌机械研究所所长、节水灌溉
工程装备中心主任，兼任中国农机工业协会排灌机械分会会长、中国农机学会排
灌机械学会副理事长等职务。2013 年办理退休手续。2017 年 7 月至 2023 年 6
月，在河北润农节水科技股份有限公司担任独立董事。截止目前，兰才有先生未
持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理
人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。