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上海市锦天城律师事务所                                              法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所
                         关于浙江大元泵业股份有限公司
            “大元转债”2023 年第三次债券持有人会议的
                                 法律意见书


致：浙江大元泵业股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江大元泵业股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开“大元转债”2023 年第三次债券持
有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”或“本次会议”）的有关事宜，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》以及《浙江大元泵业股
份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规
则》”）的有关规定，出具本法律意见书。

     本法律意见书仅就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资
格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《债券持有人会议规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容
以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见，本法律
意见书仅用于为公司本次会议见证之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。

     本所律师根据出席本次会议所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照现行
法律、法规的要求发表法律意见。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本
所出具本法律意见书所必需的全部文件资料，一切足以影响本法律意见书的事实、
数据和信息均已向本所披露，所提供的文件资料和陈述、说明均真实、准确、完
整、有效，无重大遗漏、误导性陈述、隐瞒、虚假记载，有关副本和复印件分别
与正本和原件一致。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
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了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次债券持有人会议所涉及的
相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相
关文件、资料，并参加了公司本次债券持有人会议的全过程。

     本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法
律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

      一、 本次债券持有人会议召集人资格及召集、召开的程序

     （一）本次债券持有人会议的召集

     经核查，本次债券持有人会议由浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证
券”）召集。浙商证券已于 2023 年 12 月 19 日在上海证券交易所网站公告了《浙
商证券股份有限公司关于召开“大元转债”2023 年第三次债券持有人会议的通
知》（以下简称“《会议通知》”），前述会议通知载明了本次会议召集人、会议时
间、会议召开和投票方式、债权登记日、会议审议事项、参加会议人员、参加会
议的登记办法、表决程序和效力等事项。

     （二）本次债券持有人会议的召开

     根据《会议通知》，本次债券持有人会议于 2023 年 12 月 25 日以通讯形式召
开，采取记名投票方式，以及电子邮件投票的方式进行表决，并将表决票原件寄
送至受托管理人。

     本所律师审核后认为，本次债券持有人会议召集人资格合法、有效，本次会
议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和其他规范
性文件以及《债券持有人会议规则》的有关规定。


      二、 出席本次债券持有人会议人员的资格

     （一）出席本次会议的债券持有人及代理人
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     根据《会议通知》，有权出席本次债券持有人会议的人员为截至 2023 年 12
月 22 日登记在册的债券持有人（以下午 15：00 交易结束后，中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）。

     经核查参加本次债券持有人会议的债券持有人、债券持有人代理人的身份证
明、授权委托书及债券持有人登记的相关材料，出席本次债券持有人会议的债券
持有人及其代理人共 0 名，代表未偿还且有表决权的债券共计 0 张，代表本期未
偿还债券面值总额为 0 元，占本期债券未偿还且享有表决权债券面值总额的
0.0000%。

     （二）出席、列席本次会议的其他人员

     出席、列席本次会议的其他人员为公司代表及受托管理人代表。

     本所律师审核后认为，公司本次债券持有人会议出席人员资格符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《债券持有人会议规则》
的有关规定。


      三、 本次债券持有人会议审议的议案

     经本所律师审核，公司本次债券持有人会议审议的议案属于公司债券持有
人会议的职权范围，并且与召开本次债券持有人会议的通知公告中所列明的审
议事项相一致；本次债券持有人会议未发生对通知的议案进行修改的情形。


      四、 本次债券持有人会议的表决程序及表决结果

     根据《会议通知》，本次债券持有人会议采取记名投票方式，以及电子邮件
投票的方式进行表决，并将表决票原件寄送至受托管理人。

     1、审议《关于债券持有人不要求公司提前清偿“大元转债”债务及提供担
保的议案》

     根据《债券持有人会议规则》第二十六条之规定，若第三次债券持有人会议
代表本次可转债未偿还份额且享有表决权的债券持有人为零，则该次债券持有人
会议不召开，且召集人将不再就同一或相近议题再次召集债券持有人会议。因本
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次债券持有人会议代表本次可转债未偿还份额且享有表决权的债券持有人为零，
本次债券持有人会议未召开。

      五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集程序、召集人资
格等均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《债
券持有人会议规则》的有关规定。因本次债券持有人会议代表本次可转债未偿还
份额且享有表决权的债券持有人为零，本次债券持有人会议未召开。

     本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

     （以下无正文）