海天水务集团股份公司
              董事会审计委员会工作制度
                    （2023 年 12 月修订）


                        第一章   总则
    第一条   为强化海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）董
事会决策功能，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理

结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《海天水务集团股份公
司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司董事会设立董
事会审计委员会，并制定董事会审计委员会工作制度。


    第二条   审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。


                      第二章   人员组成
    第三条   审计委员会成员由 3 名董事组成，担任审计委员会成
员的董事不得在公司担任高级管理人员，其中独立董事 2 名，且至
少有一名独立董事为会计专业人士。


    第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条     审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事

中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。


    第六条     审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，

连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。


    第七条     内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员
会报告工作。
   公司内部审计部门负责内部审计事务，向审计委员会提供内部
审计报告、内部控制评价报告及相关资料。公司财务部负责向审计
委员会提供财务会计报告、相关财务数据等资料。公司证券部负责
审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等工作。


                         第三章   职责权限
    第八条     审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制

评价报告；
   （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其

他事项。


    第九条     审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审

议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。


    第十条     审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列

职责：
   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
   （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
   （三）督促公司内部审计计划的实施；
   （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当
向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
   （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大
问题等；

   （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位之间的关系。


    第十一条     公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形
成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
   审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，

审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实
际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。


    第十二条   审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉
尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表
专业意见。


    第十三条   董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报

告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关
注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与
财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财
务会计报告问题的整改情况。


                       第四章   决策程序
    第十四条   公司内部审计部门、财务部、证券部负责向审计委
员会提供公司有关方面的书面资料：
   （一）公司相关财务报告；

   （二）内、外部审计机构的工作报告；
   （三）外部审计合同及相关工作报告；
   （四）公司对外披露信息情况；
   （五）公司重大关联交易审计报告；
   （六）其他相关事宜。


    第十五条   董事会秘书负责发出审计委员会会议通知，并做好
会议记录、会议决议及档案保管工作。


    第十六条     审计委员会根据会议讨论意见和表决结果形成决议，
并提交董事会审议决定。


                         第五章   议事规则
    第十七条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由董事
会秘书于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员主持，主

任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。因特殊原因需要紧急
召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但会议召集人应当在会
议上做出说明。


    第十八条     审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。


    第十九条     审计委员会会议应当由委员本人出席，委员因故无

法出席会议的，可书面委托其他委员代为出席并发表意见；独立董
事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代

为出席。


    第二十条     审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。


    第二十一条     审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关
系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，
相关事项由董事会直接审议。


    第二十二条     董事会秘书列席审计委员会会议。审计委员会认
为必要时，可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员、内部审

计人员、财务人员及外部审计机构代表等相关人员列席委员会会议
并提供必要信息。


    第二十三条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作制度的规定。


    第二十四条     审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委
员及其他人员须在会议记录上签字。会议记录须由董事会秘书妥善
保存，保存期限为十年。


    第二十五条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。


    第二十六条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
                         第六章   信息披露
    第二十七条    公司须在披露年度报告的同时披露审计委员会年

度履职情况报告，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的
召开情况。


    第二十八条    审计委员会履职过程中发现的重大问题触及证券
交易所规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改
情况。


    第二十九条    公司须按照法律、法规、《上海证券交易所股票上
市规则》及相关规范性文件等的规定，披露审计委员会就公司重大
事项出具的专项意见。


                           第七章   附则
    第三十条     本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范
性文件和公司章程等相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法
律、法规、规范性文件或修改后的公司章程相抵触时，按国家有关

法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。


    第三十一条   本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。


    第三十二条    本制度自公司董事会审议通过之日起生效。自本
制度生效之日起，公司原董事会审计委员会工作制度自动失效。