华西证券股份有限公司

                    关于江西沃格光电股份有限公司

                    出售资产暨关联交易的核查意见

    华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为江西沃格光电
股份有限公司（以下简称“沃格光电”、“公司”）2021 年度非公开发行 A 股股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对沃格光电出售资产暨关联交易
事项进行了核查，核查情况具体如下：

    一、关联交易概述

    （一）本次交易的基本情况

    根据公司实际经营情况及未来发展规划，为优化资源配置，盘活存量资产，降低管
理成本，提升经营管理效率，维护公司全体股东利益，公司东莞分公司拟将部分设备、
在建工程等资产（以下简称“标的资产”）出售给关联方湖北汇晨东莞分公司。同致信
德（北京）资产评估有限公司对本次交易涉及的设备（含在建工程）出具了《江西沃格
光电股份有限公司东莞分公司拟资产转让所涉及的申报设备及存货资产评估报告》（同
致信德评报字(2023)第 040000 号），截至资产评估基准日 2022 年 12 月 31 日，本次交
易涉及的设备（含在建工程）的评估价值为 759.50 万元（不含税），含 13%增值税的金
额为 858.24 万元。公司东莞分公司与湖北汇晨东莞分公司双方拟签署《购销合同》，关
联交易金额为按评估价格为基准，成交金额为人民币 858.24 万元（含税）。

    （二）过去 12 个月关联交易基本情况

    截至本核查意见出具日，公司过去 12 个月与同一关联人进行的关联交易仅为日常
关联交易，交易金额为 53.27 万元（含税），占公司净资产 0.04%。除上述日常关联交易
事项外，公司过去 12 个月与同一关联人未发生其他交易事项，且未与关联人进行过与


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本次关联交易类别相关的交易。本次关联交易未达到 3000 万元以上，且未达到公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%，无需提交股东大会审议。

    二、关联人介绍

    （一）关联人关系介绍

    本次交易的资产购买方为公司的参股公司湖北汇晨的分公司，公司董事、总经理张
春姣女士在湖北汇晨担任副董事长，湖北汇晨东莞分公司属于公司关联方。本次交易构
成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （二）关联人基本情况

    1、湖北汇晨电子有限公司东莞分公司

    公司名称：湖北汇晨电子有限公司东莞分公司

    成立时间：2023 年 3 月 23 日

    公司类型：其他有限责任公司分公司

    注册地址：广东省东莞市松山湖园区工业东路 20 号 2 栋

    公司负责人：贺道兵

    经营范围：一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件批发；电子
元器件零售；电子元器件制造；显示器件制造；显示器件销售；电子专用设备销售；技
术进出口；货物进出口；其他电子器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）

    2、湖北汇晨电子有限公司

    湖北汇晨电子有限公司东莞分公司总公司的基本情况如下：

    公司名称：湖北汇晨电子有限公司

    成立时间：2022 年 06 月 16 日

    公司类型：其他有限责任公司

    注册地址：天门市侨乡街道开发区芯创电子信息产业园（西湖路 317 号）

    法定代表人：彭圣平

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    经营范围：一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件批发；电子
元器件零售；电子元器件制造；显示器件制造；显示器件销售；电子专用设备销售；技
术进出口；货物进出口；其他电子器件制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）

    其最近一年又一期的财务数据为：

                                                                          单位：元
                           2022 年度/                2023 年第一季度/
主要财务指标
                       2022 年 12 月 31 日           2023 年 3 月 31 日
   总资产                            55,732,877.43                   77,653,599.16
   净资产                            45,976,770.41                   66,373,303.26
  营业收入                           21,637,266.31                                -
   净利润                               -23,229.59                    -2,603,467.15
   注：以上财务数据均未经审计。

    （三）其他关系说明

    除上述说明的关联关系外，关联人与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面相互独立。经公开查询，关联人不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）关联交易标的名称及类别

    本次交易类别为出售资产，交易标的资产为公司东莞分公司的设备（含在建工程）。

    （二）权属状况说明

    本次交易的设备（含在建工程）产权清晰，不存在抵押、质押及第三人主张权利等
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他
情况。

    （三）相关资产运营情况的说明

    本次交易的设备（含在建工程）主要包括办公设备和机器设备，存放于公司东莞分
公司厂房内。其中：机器设备为全自动锡膏印刷机、MINI LED 固晶机、回流焊、点亮


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AOI、MINI 中试线-推拉力机和激光返修机等；办公设备主要为电脑、打印机等，设备
状态正常，能够正常使用。

     （四）交易标的评估、定价情况

    1、评估方法和结果

    根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《江西沃格光电股份有限公司东莞
分公司拟资产转让所涉及的申报设备及存货资产评估报告》（同致信德评报字(2023)第
040000 号），于评估基准日 2022 年 12 月 31 日，本次交易涉及的设备（含在建工程）
的账面原值 793.32 万元，净值 749.40 万元。经实施清查核实、市场调查和评定估算等
评估程序，在评估基准日 2022 年 12 月 31 日相关设备（含在建工程）的评估价值为 759.50
万元（不含增值税），评估方法为重置成本法。具体评估结论如下：

    经采用重置成本法评估，江西沃格股份公司东莞分公司申报设备（含在建工程）在
评估基准日的市场价值为 759.50 万元（不含增值税），大写为：人民币柒佰伍拾玖万伍
仟零叁拾陆元零陆分。

                                   资产评估结果汇总表

                                                                            单位：万元
               账面价值          评估价值          增减值             增值率％
  项目
                  A                  B             C=B-A            D=C/A×100%
  设备                749.40             759.50         10.10                      1.35
  合计                749.40             759.50         10.10                      1.35
    注：本次设备（含在建工程）评估增值 10.10 万元，增值率 1.35%，增值原因是评估所取设备
经济使用年限长于财务所取折旧年限所致。
    2、评估假设

    （1）评估前提

    本次评估是以委评设备（含在建工程）按照现行用途继续使用。以评估对象能在公
开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。

    （2）基本假设

    ①以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。

    ②以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。

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    ③所有申报评估的设备（含在建工程）产权均是正常的，因而能够进行合法的自由
交易，即江西沃格股份公司东莞分公司合法拥有其所申报设备（含在建工程）的完整产
权，而无任何限制或影响交易的他项权利之设置或其他瑕疵。

    ④以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可
能对评估结论产生的影响为假设条件。

    ⑤除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、
抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为
假设条件。

    （3）具体假设

    ①评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估
基准日 2022 年 12 月 31 日的市场价值的反映为假设条件；

    ②公司对资产仅进行了一般性察看，由于资料来源的不完全而可能导致与实际状况
之间的差异，未在公司考虑的范围之内。

    本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估报
告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变
化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。

    3、交易定价

    根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《江西沃格光电股份有限公司东莞
分公司拟资产转让所涉及的申报设备及存货资产评估报告》（同致信德评报字(2023)第
040000 号），截至资产评估基准日 2022 年 12 月 31 日，本次交易涉及的设备（含在建
工程）的评估价值为 759.50 万元（不含税）。本次拟签订的《购销合同》的交易价格以
评估价值的含税金额 858.24 万元为交易的成交价格，交易定价公平合理，不存在损害
公司及股东利益的情形。

    四、关联交易合同的主要内容和履约安排

    双方拟签署的《购销合同》主要条款如下：

    （一）交易双方


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    甲方：湖北汇晨电子有限公司东莞分公司

    乙方：江西沃格光电股份有限公司东莞分公司

    （二）供货内容

    本次交易的资产主要为设备（含在建工程）。

    （三）交货条件

    本合同签订生效后,乙方在 10 日内将符合本合同约定标准和甲方要求的设备交货至
甲方指定地点。甲方在收到乙方交付的设备两个工作日内进行设备数量、外观初步验收,
如有异议应在三个工作日内通过电话、邮件或书面等方式通知乙方。如乙方交付的设备
不符合本合同约定标准或甲方要求，甲方有权要求乙方免费更换或退货，乙方须按照甲
方要求进行免费更换或退货并承担由此产生的一切费用。

    （四）价款及支付

    本次签订的《购销合同》总价为人民币 858.24 万元，含 13%增值税税费、调试费
及设备运输到甲方指定地点的运输费、包装费、培训、验收、保险费等全部费用，甲方
不再另行支付任何费用。

    本合同签订生效后,甲方在三个月内一次性向乙方付清合同总价。

    （五）安装和调试

    标的的固定资产到达甲方指定地点后,由乙方按照合同条款约定的期限前履行完设
备的安装、调试。

    （六）验收、质量、培训及售后服务

    1、乙方在安装、检验、调试工作完成后两个工作日内开始培训甲方操作技术人员,
直到甲方技术人员全部掌握运行操作、维修保养,并能达到正确检修、维护、排除一般
故障能力后,甲方再行确认乙方安装、调试是否合格。设备验收前乙方应提供给甲方完
整的技术资料。甲方验收合格后，双方授权代表应当签署两份《验收合格证书》,双方
各执一份。

    2、本合同设备质量保修期为壹年,自最后一份验收合格证书经双方签署之日起计
算；免费维修(易损件及人为因素除外）,终身维护，包括乙方在保修期内提供免费上门
保修服务。保修期满后如果甲方设备需要维修的,乙方应当按成本价收取服务及零配件

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等费用。

    （七）合同终止及违约责任

    出现无法按合同约定的条款履行双方义务时，根据合同约定的条款终止合同并履行
违约责任。

    五、关联交易对上市公司的影响

    本次关联交易主要系根据公司目前的实际经营情况及发展规划，为优化资源配置，
盘活存量资产，降低管理成本，提升经营管理效率，维护公司全体股东利益，交易具有
必要性。本次交易以评估价值为基础，经双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在
损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2023 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于出售资产
暨关联交易的议案》，同意公司东莞分公司向湖北汇晨东莞分公司出售资产事项，关联
董事张春姣、易伟华对本议案回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案，该事项
在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

    （二）独立董事事前认可及独立意见

    公司独立董事对本次交易事项进行了认真核查，予以事先认可，并发表了同意的独
立意见，具体如下：

    1、事前认可意见经审核，独立董事认为：本次关联交易主要系根据公司目前的实
际经营情况及发展规划，为优化资源配置，盘活存量资产，降低管理成本，维护公司全
体股东利益所发生。本次交易价格经符合《中华人民共和国证券法》相关规定的资产评
估机构出具评估结果为参考，由交易各方协商后确定，价格合理，定价公允。本次关联
交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和股东的合法权益，不会对公司的持续
经营能力以及独立性造成影响。

    因此，我们同意提交公司第四届董事会第四次会议审议，且根据《上海证券交易所


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股票上市规则》，本次关联交易未达到 3000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%，无需提交股东大会审议。

    2、独立董事意见

    经审核，独立董事认为：

    1、本次关联交易主要系根据公司目前的实际经营情况及发展规划，为优化资源配
置，盘活存量资产，降低管理成本，不存在损害公司和股东的合法权益，不会对公司的
持续经营能力以及独立性造成影响。

    2、本次交易价格经符合《中华人民共和国证券法》相关规定的资产评估机构出具
评估结果为参考，由交易各方协商后确定，价格合理，定价公允。

    3、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议与交易相关的议案时，关联董事进
行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程
序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及相关法
律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。

    因此，我们一致同意上述关联交易事项，且根据《上海证券交易所股票上市规则》，
本次关联交易未达到 3,000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
5%，无需提交股东大会审议。

    （三）董事会审计委员会审核意见

    董事会审计委员会审核意见：本次出售资产暨关联交易，符合实际经营发展需要，
事前聘请了评估机构进行评估，本次关联交易价格公允合理。本次交易符合公司和全体
股东的利益，不存在损害股东尤其中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会
审议。

    （四）监事会审议情况

    公司于 2023 年 6 月 6 日召开第四届监事会第三次会议审议通过了《关于出售资
产暨关联交易的议案》，监事会认为本次关联交易价格定价公允，遵循自愿、公平合理、
协商一致的原则。本次出售资产暨关联交易事项符合公司经营需要，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。


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    七、历史关联交易情况

    截至本核查意见出具日，公司过去 12 个月与同一关联人进行的关联交易仅为日常
关联交易，交易金额为 53.27 万元（含税），占公司净资产 0.04%。除上述日常关联交易
事项外，公司过去 12 个月与同一关联人未发生其他交易事项，且未与关联人进行过与
本次关联交易类别相关的交易。本次关联交易未达到 3,000 万元以上，且未达到公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%，无需提交股东大会审议。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次向参股公司之分公司出售资产暨关联交易事项已
履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事
前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关
规定，关联交易定价按评估价格确定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对
沃格光电向参股公司出售资产暨关联交易事项无异议。



    （以下无正文）




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