江西沃格光电股份有限公司独立董事
          关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见

     根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及
 《公司章程》的有关规定，我们作为江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）的
 独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审议了公司第四届董事会第四次会议
 相关议案和材料的基础上，对公司第四届董事会第四次会议审议的相关议案进行了认真
 审核，并发表独立意见如下：
     一、关于《公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
 的独立意见
     1、公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
     2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期
 权与限制性股票激励计划的情形，公司具备实施股票期权与限制性股票激励计划的主体
 资格。
     3、公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的首次授予激励对象具备《中
 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近
 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
 及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被
 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》
 规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参
 与上市公司股权激励的情形，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计
 划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象
 的主体资格合法、有效。
     4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
 法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行
 权及解除限售安排（包括授予数量、授权日期及授予日期、授予条件、等待期及限售期、
行权价格及授予价格、行权条件及解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范
性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    6、公司实施股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们认为公司本次股票期权与限制性股票激励计划有利于公司的持续发
展，有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。公司本次股票期权与限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法
规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实行本次限制
性股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
       二、关于《公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》的独立意见
    为了达到本次股票期权与限制性激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理
办法。其中，考核要求包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司层面以营业收入和净利润作为考核指标，营业收入是衡量公司经营状况和市场
占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，有效反映公司成长能力和行业竞争
力提升。净利润是衡量企业经营效益的主要指标，能够真实反映公司的盈利能力和成长
性。
    除公司层面业绩考核之外，公司还设置了个人层面绩效考核，能够对激励对象的工
作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考评结果，确定激励对
象是否满足股票期权与限制性可行权条件以及具体的可行权数量。
    综上，我们认为：公司本次股票期权与限制性激励计划的考核体系具有全面性、综
合性及可操作性，考核指标设定科学、合理，能够对激励对象起到良好的激励与约束效
果。因此，我们同意将《关于公司〈2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。
       三、关于《关于出售资产暨关联交易的议案》的独立意见
    1、本次关联交易主要系根据公司目前的实际经营情况及发展规划，为优化资源配
置，盘活存量资产，降低管理成本，提升经营管理效率，不存在损害公司和股东的合法
权益，不会对公司的持续经营能力以及独立性造成影响。
    2、本次交易价格经符合《中华人民共和国证券法》相关规定的资产评估机构出具评
估结果为参考，由交易各方协商后确定，价格合理，定价公允。
    3、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议与交易相关的议案时，关联董事进行
了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序
符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及相关法律
法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
    因此，我们一致同意上述关联交易事项，且根据《上海证券交易所股票上市规则》，
本次关联交易未达到 3000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，
无需提交股东大会审议。
   （以下无正文）




                                                      江西沃格光电股份有限公司

                                                  独立董事：虞义华 李汉国 姜帆

                                                                2023 年 6 月 6 日