证券代码：603773




    江西沃格光电股份有限公司

2023 年第二次临时股东大会会议材料




           二〇二三年六月
江西沃格光电股份有限公司                             2023 年第二次临时股东大会会议材料




                                    目 录



2023 年第二次临时股东大会会议须知 .......................................... 2
2023 年第二次临时股东大会会议议程 .......................................... 6
议案一：关于公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案 7
议案二：关于公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
........................................................................... 8
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案 ................................................................ 9




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                       2023 年第二次临时股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

     为了维护江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》
及相关法律法规的规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵
照执行：

     一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采用记名
投票表决方式；网络投票通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即2023年6月26日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00，通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

     二、凡现场参加大会的股东及股东代表请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单
位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

     三、会议主持人宣布现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份
总数并宣布大会正式开始后，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上
登记的股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，
不得参与现场会议的表决。

     四、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，
不得侵犯其他股东利益和干扰本次股东大会正常秩序。本次会议谢绝个人进行拍照和录
音录像。

     五、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决的权利，各股东应当
在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，
由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给大会主持人，安排
股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，报告姓名和所持股数，每位股东发
言应简明扼要地阐述观点和建议，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答
股东提问。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及股东代表
临时要求发言，须举手申请，经大会主持人同意后方可进行发言。股东及股东代表发言
应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业
秘密的，公司有权不予回应。非股东及股东代表在会议期间未经主持人许可无权发言。
议案表决开始后，主持人将不再安排股东及股东代表发言。


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    六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。所有议案均采
用非累积投票制进行投票：股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨
认的表决票视为无效。

    七、本次股东大会议案1至议案3均为特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的
有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案1至议案3对中小投资者单独计票。

    八、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。

    九、现场表决统计期间，会议推选股东代表2名、监事1名，与见证律师一同负责监
票和计票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表
决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权
出现重复投票的，以第三次投票结果为准。

    十、本次的会议决议和法律意见书将于本次会议结束后的 2 个工作日内在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

    十一、会议期间离场或不参加投票者均以弃权处理。

    十二、对违反本须知的行为，大会工作人员应予以及时制止，以确保会议正常进行，
保障股东合法权益。




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       附件：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

    一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案
组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

    二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组
下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东
大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000
股的选举票数。

    三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，
既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票
结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

    四、示例：

    某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事 5
名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应选监事 2 名，
监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
             累积投票议案
             4.00 关于选举董事的议案                    投票数
             4.01 例：陈××
             4.02 例：赵××
             4.03 例：蒋××
             …… ……
             4.06 例：宋××
             5.00 关于选举独立董事的议案                投票数
             5.01 例：张××
             5.02 例：王××
             5.03 例：杨××
             6.00 关于选举监事的议案                    投票数
             6.01 例：李××
             6.02 例：陈××
             6.03 例：黄××
    某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他（她）
在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00“关于选举独立
董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200 票的表决
权。



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     该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既可以把 500
票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
     如表所示：
                                                     投票票数
     序号            议案名称
                                    方式一      方式二       方式三       方式…
    4.00     关于选举董事的议案        -           -             -          -
    4.01     例：陈××               500         100          100
    4.02     例：赵××                0          100           50
    4.03     例：蒋××                0          100          200
    ……     ……                      …          …           …
    4.06     例：宋××                0          100           50




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                       2023 年第二次临时股东大会会议议程

     一、会议时间

     现场会议：2023年6月26日 14点00分

     网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 2023 年 6 月 26 日 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

     二、现场会议地点

     江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道江西沃格光电股份有限公司会议室

     三、会议召集人

     江西沃格光电股份有限公司董事会

     四、会议审议事项

     1、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》

     2、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

     3、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》

     五、会议流程

     （一）与会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记；

     （二）主持人宣布本次股东大会会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；

     （三）主持人宣读公司2023年第二次临时股东大会会议须知；

     （四）选举监票、计票人员；

     （五）宣读本次会议议案内容；

     （六）股东发言；

     （七）逐项对议案进行表决；

     （八）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果；

     （九）待网络投票结束，根据现场和网络的表决情况，宣布表决结果，宣读大会决


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议；

     （十）由本次大会见证律师出具并宣读《法律意见书》；

     （十一）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；

     （十二）主持人宣布会议结束。




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 议案一：关于公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
                                     及摘要的议案

 尊敬的各位股东及股东代表：

      为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
 工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
 同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，
 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管
 理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《江西沃格光电股份有限公司章程》（以
 下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟定了《2023 年股票期权与限制性股票激励计
 划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”“本次激励计划”），拟向激励对
 象实施本次激励计划。

      本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 6 月 7 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

      公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易
 所网站（www.sse.com.cn）。

      上述议案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，
 现提请各位股东及股东代表审议。




                                                        江西沃格光电股份有限公司董事会

                                                                           2023 年 6 月 26 日




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 议案二：关于公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
                                  管理办法》的议案

 尊敬的各位股东及股东代表：

      为保证公司本次激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据
 有关法律法规以及本次激励计划的规定和公司实际情况，特制定公司《2023 年股票期权
 与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

      本 议 案 具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 6 月 7 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

      公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易
 所网站（www.sse.com.cn）。

      上述议案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，
 现提请各位股东及股东代表审议。




                                                        江西沃格光电股份有限公司董事会

                                                                              2023年6月26日




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议案三：关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性
                           股票激励计划相关事项的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

     为了具体实施公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股票期权与
限制性股票激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权
与限制性股票激励计划的有关事项：

     1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定股票期权与限制性
股票激励计划的授予日；

     2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票
数量进行相应的调整；

     3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价
格及回购价格进行相应的调整；

     4、授权董事会在股票期权和限制性股票授予前，将员工放弃认购的股票期权或限制
性股票份额在激励对象之间进行分配或调整至预留部分，或直接调减；

     5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理
授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申
请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公
司注册资本的变更登记等；

     6、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

     7、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

     8、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

     9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；


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    10、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于
取消激励对象的行权或解除限售资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象
尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚
未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；

    11、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
需等修改得到相应的批准后方能实施；

    12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制性股票激励计划有
关的协议；

    13、为股票期权与限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师等中介机构；

    14、授权董事会按照既定的方法和程序，对股票期权额度和限制性股票额度及各激
励对象分配数量进行相应的调整；

    15、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

    16、提请股东大会授权董事会，就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及
做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

    17、提请公司股东大会同意向董事会授权的期限为本次股票期权与限制性股票激励
计划有效期。

    上述议案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。




                                              江西沃格光电股份有限公司董事会

                                                                   2023年6月26日

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