沃格光电：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2023-06-30
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
江西沃格光电股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年六月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义................................................................................................................................. 2
第二章 声 明................................................................................................................................. 4
第三章 基本假设............................................................................................................................. 5
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ..................................................................................... 6
第五章 本次激励计划的授予情况 ................................................................................................. 8
第六章 本次权益授予条件成就情况说明 ................................................................................... 15
第七章 独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 17
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
沃格光电、本公司、上市
指 江西沃格光电股份有限公司
公司、公司
股权激励计划、本激励计
江西沃格光电股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票
划、本次激励计划、本计 指
激励计划
划
《江西沃格光电股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于江西沃格光电股份
本报告、本独立财务顾问
指 有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划授予相关
报告
事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
根据本激励计划规定，拟获授股票期权和限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司及分公司）中层管理人员及核心业务骨干及董事
会认为应当激励的其他人员
自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予登记完成
有效期 指 之日起至所有股票期权行权或注销之日和限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止。
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定
的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
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行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江西沃格光电股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任沃格光电 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在沃格光电提供有关资料的基
础上，发表独立财务顾问意见，以供沃格光电全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由沃格光电提供或为其公开披
露的资料，沃格光电已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对沃格光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《江西沃格
光电股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于本
次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、沃格光电及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2023 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
二、2023 年 6 月 6 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。
三、2023 年 6 月 7 日至 2023 年 6 月 18 日，公司通过 OA 系统对本次激
励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司
本次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2023 年 6 月 19 日披露了《监事会关
于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
四、2023 年 6 月 26 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》，公司随即披露了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2023 年 6 月 29 日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监
事会第四次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事
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项发表了独立意见，监事会对授予事宜进行了核实。
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第五章 本次激励计划的授予情况
一、 股票期权授予的具体情况
（一）首次授予日：2023 年 6 月 29 日。
（二）授予数量： 423.00 万份。
（三）授予人数：22 人。
（四）行权价格：26.88 元/份。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
（六）股票期权的有效期、等待期和行权安排：
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的全部
股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、等待期
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，本激励计划首次授予股票期
权的等待期为自首次授权日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分股票期
权于 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股票期权的等待期为自预
留授权日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分股票期权于 2023 年第三
季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分股票期权的等待期为自预留授
权日起 12 个月、24 个月。
3、行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，自相应授予部分股票期权授权日起满 12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，公司股票上市地证券交易所上市
规则禁止行权的期间不包括在内。在本激励计划的有效期内，如果股票上市地证
券交易所关于行权期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权日应当符合修改
后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易
第一个行权期 日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易
第二个行权期 日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易
第三个行权期 日起至首次授予部分股票期权授权日起48个月内的最后 40%
一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，
则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。若符合行权条件，但
未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划的股票期权行权考核年度为 2023 年至 2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。
首次授予股票期权各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 2023年营业收入不低于15亿元或实现归母净利润不低于5000万元
第二个行权期 2024年营业收入不低于20亿元或实现归母净利润不低于1亿元
第三个行权期 2025年营业收入不低于50亿元或实现归母净利润不低于2亿元
注：（1）上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
（2）上述“归母净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在
有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（3）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象当期计划行权的
股票期权均不得行权，由公司注销。
5、个人层面绩效考核要求
个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩
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效考核结果分为“A（优秀）”、“B（合格）”、“C（需改进）”、“D（不
合格）”四个等级，行权期内，依据股票期权行权前一年度的个人绩效考核结果
确认当期个人层面行权比例。个人层面绩效考核结果与个人层面行权比例对照关
系如下表所示：
考核等级 A（优秀） B（合格） C（需改进） D（不合格）
个人层面可行权比例 100% 70% 50% 0%
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期
计划行权额度×个人层面可行权比例。
激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能行权或不能完
全行权的股票期权，由公司进行注销。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发生即期回报被摊薄而须履
行填补即期回报措施的，其个人所获期权的行权，除满足上述行权条件外，还需
满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（七）激励对象名单及授予情况：
股票期权
激励对象 获授数量 占授予总量 占公司总股
（万份） 的比例 本的比例
中层管理人员及核心业务骨干及董事会认
423.00 85.80% 2.47%
为应当激励的其他人员（22 人）
预留部分 70.00 14.20% 0.41%
合计 493.00 100.00% 2.88%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、外籍员工及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应
调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，或调整至预留部分，或直接调减。但调整后
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%，
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预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益总额的 20.00%。激励对象的实际获授数量在其在本激励计
划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露当次激励对象相关信息。超过上述期间未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象
的确定标准参照首次授予的标准确定。
二、 限制性股票授予的具体情况
（一）首次授予日：2023 年 6 月 29 日。
（二）授予数量： 22.00 万股。
（三）授予人数：19 人。
（四）行权价格：13.44 元/份。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
（六）限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：
1、有效期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个
月。
2、限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，本激励计划首次授予限制
性股票的限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若
预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授予，预留部分的限售期
为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分限制性
股票于 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，预留部分的限售期为
自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
3、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
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如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登 30%
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记 30%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票登记完成之日起 36 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记 40%
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2023 年至 2025 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。
各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023年营业收入不低于15亿元或实现归母净利润不低于5000万元
第二个解除限售期 2024年营业收入不低于20亿元或实现归母净利润不低于1亿元
第三个解除限售期 2025年营业收入不低于50亿元或实现归母净利润不低于2亿元
注：（1）上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以公司经审计的合并财务报表所
载数据为准。
（2）上述“归母净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在
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有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（3）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当期计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售，未解除限售部分由公司照授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销。
5、个人层面绩效考核要求
个个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的
绩效考核结果分为“A（优秀）”、“B（合格）”、“C（需改进）”、“D（不
合格）”四个等级，解除限售期内，依据限制性股票解除限售前一年度的个人绩
效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人层面绩效考核结果与个人层面
解除限售比例对照关系如下表所示：
考核等级 A（优秀） B（合格） C（需改进） D（不合格）
个人层面可解除限售比例 100% 70% 50% 0%
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当期实际解除限售额度=个人
当期计划解除限售的额度×个人层面解除限售笔记。
激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不
能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发生即期回报被摊薄而须履
行填补即期回报措施的，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限
售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（七）激励对象名单及授予情况：
限制性股票
占公司总
激励对象 获授数量 占授予总量
股本的比
（万股） 的比例
例
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中层管理人员及核心业务骨干及董事会认为应
22.00 81.48% 0.13%
当激励的其他人员（19 人）
预留部分 5.00 18.52% 0.03%
合计 27.00 100.00% 0.16%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%。
2、本激励计划激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、外籍员工及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授
予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，或调整至预留部分，
或直接调减。但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均不超过公司总股本的 1.00%，预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益总额的 20.00%。
激励对象的实际获授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过上述期间未明确激励对象的，预留权益失
效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、 关于本次授予权益的情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的
情况说明
本次授予的内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划
相关内容一致，不存在差异情况。
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第六章 本次权益授予条件成就情况说明
一、 股票期权/限制性股票授予条件
根据《激励计划（草案）》中“股票期权的授予条件、限制性股票的授予条
件”的规定，激励对象获授股票期权、限制性股票的条件为：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权/限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、 董事会对授予条件成就的情况说明
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董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不
能授予或不得成为激励对象的其他情形。认为本次激励计划的授予条件已成就。
董事会同意本次激励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 29 日，以 26.88 元/份
的行权价格向 22 名激励对象首次授予股票期权 423.00 万份，以 13.44 元/股的
授予价格向 19 名激励对象首次授予限制性股票 22.00 万股。
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第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司和本次激励计划的激励对象均
符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，公司本次股票期权与
限制性股票的授予已取得必要的批准和授权，本次激励计划授予日、行权价格/
授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
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