国浩律师（上海）事务所

                                关           于

       江西沃格光电股份有限公司

2023 年股票期权与限制性股票激励计划授予
                 事项

                                       之

                          法律意见书




             上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层      邮编：200041
        23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
            电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
                      网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                                 2023 年 6 月
国浩（上海）律师事务所                                             法律意见书



                           国浩律师（上海）事务所

                         关于江西沃格光电股份有限公司

        2023 年股票期权与限制性股票激励计划授予事项之

                                 法律意见书


     致：江西沃格光电股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江西沃格光电股份有限公
司（以下简称“沃格光电”或“公司”）的委托，作为其实施 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
本次激励计划授予事项出具本法律意见书。

     本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

     本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随
其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

     本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据


                                      1
国浩（上海）律师事务所                                             法律意见书



此出具法律意见如下：

     一、本次激励计划授予事项的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划授予股票
期权与限制性股票事项，公司已履行如下批准和授权：

     1、2023年6月6日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公
司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称为
“《激励计划（草案）》”）、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票
期权与限制性股票激事励计划相关项的议案》及《关于提请召开公司2023年第二次
临时股东大会的议案》等议案。

     2、2023年6月6日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发
表了相关事项的独立意见，确认《激励计划（草案）》的拟定、审议流程符合《管
理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；确认公司具备实施本次激
励计划的主体资格；确认公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象具备《公司
法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；确认公司《激励
计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定；确认公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他
财务资助的计划或安排；确认公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结
构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；一致同意公司实施
本次激励计划。

     3、2023年6月6日，公司召开了第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公
司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2023



                                     2
国浩（上海）律师事务所                                             法律意见书



年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。公司
监事会亦对上述审议内容发表了核查意见，同意公司实施本次激励计划。

     4、2023年6月7日，公司独立董事姜帆先生接受其他独立董事委托，作为征集人
就公司拟召开的2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全
体股东征集投票权。

     5、2023年6月7日，公司公告了《江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2023年6月7日至2023年6月18
日在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未
收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2023年6月19日公告了监事会发表
的《江西沃格光电股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入
本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的
激励对象合法、有效。

     6、2023年6月26日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公
司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
等议案。

     7、2023年6月27日，公司公告了《江西沃格光电股份有限公司关于2023年股票
期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据
该自查报告，在本次激励计划首次公开披露前六个月（2022年12月6日至2023年6月6
日，以下简称“自查期间”），未发现内幕信息实际知情人利用公司本次激励计划
有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

     8、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年6月29日召开了
第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2023年股票期权与限制性股票



                                     3
国浩（上海）律师事务所                                                法律意见书



激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会认为本次
激励计划规定的授予条件已经成就，拟确定2023年6月29日为首次授予日，以26.88
元/份的行权价格向22名激励对象首次授予股票期权423.00万份，以13.44元/股的授
予价格向19名激励对象首次授予限制性股票22.00万股。

     9、2023年6月29日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于
向公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性
股票的议案》，公司监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定
2023年6月29日为首次授予日，以26.88元/份的行权价格向22名激励对象首次授予股
票期权423.00万份，以13.44元/股的授予价格向19名激励对象首次授予限制性股票
22.00万股。公司监事会亦对对本次授予是否满足条件发表了核查意见，认为本次激
励计划规定的授予条件已经成就。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予股票期权与限
制性股票事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定，
符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。



     二、本次激励计划的授予条件

     1、根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 26 日出具的针
对公司 2022 年度期间财务报表审计的《江西沃格光电股份有限公司审计报告》（勤
信审字【2023】第 1236 号），公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

     2、根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 26 日出具的《江
西沃格光电股份有限公司内部控制审计报告》（勤信审字【2023】第 1237 号），公
司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告的情形。
     3、经本所律师核查，公司不存在上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。



                                       4
国浩（上海）律师事务所                                               法律意见书



     4、经本所律师核查，公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的，亦不存在
中国证监会认定的其他情形。

     5、根据激励对象的说明、公司的确认以及《江西沃格光电股份有限公司独立董
事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见》，激励对象未发生以下任一
情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与
限制性股票的条件已成就，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理
办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。



     三、本次激励计划授予股票期权与限制性股票事项的主要内容

     （一）授予的授予日

     根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授
权董事会确定本次激励计划的授予日。

     根据公司第四届董事会第五次会议决议，公司董事会同意确定 2023 年 6 月 29
日为本次激励计划的首次授予日，该授予日的确定已经公司独立董事同意及第四届
监事会第四次会议审议通过。



                                       5
国浩（上海）律师事务所                                              法律意见书



     本所律师认为，本次激励计划的首次授予日为交易日，且在股东大会审议通过
本次激励计划之日起 60 日内，上述授予日及其确定符合《管理办法》及公司《激励
计划（草案）》的相关要求。

     （二）授予的激励对象、授予数量及授予价格

     根据公司第四届董事会第五次会议决议，公司董事会同意以 26.88 元/份的行权
价格向 22 名激励对象首次授予股票期权 423.00 万份，以 13.44 元/股的授予价格向
19 名激励对象首次授予限制性股票 22.00 万股。前述事项亦已经公司独立董事同意
及第四届监事会第四次会议审议通过。

     本所律师认为，本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等规定。



     四、本次授予履行的信息披露义务

     公司根据《管理办法》等法律法规的规定，及时公告第四届董事会第五次会议
决议、第四届监事会第四次会议决议、独立董事关于本次授予事项的独立意见、监
事会关于本次授予事项的核查意见等文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按
照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。



     五、结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予股票期
权与限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的股票期权与
限制性股票的授予条件已成就，本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授
予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及公司《激
励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法规履行信息披露义务及办理
授予登记等事宜。

     （以下无正文）



                                      6