威龙葡萄酒股份有限公司独立董事工作制度




                威龙葡萄酒股份有限公司
                      独立董事工作制度
          （2023 年 10 月 27 日威龙葡萄酒股份有限公司
                   第六届董事会第三次会议修订）
                              第一章 总 则

     第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治
理中的作用，促进提高公司质量，完善公司法人治理结构，促进威龙
葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体
利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办
公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上海证券交易所上市
公司独立董事备案及培训工作指引》等有关法律、法规、规范性文件
和《威龙葡萄酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。
     第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，
并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者

间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
     独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
     第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当
按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认
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真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
     第四条 公司聘任的独立董事最多在三家上市公司兼任独立董事，
确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
     第五条 公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。
会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
     公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上
市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独

立董事中会计专业人士担任召集人。
     公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
     第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证监会
的要求，参加有关知识的培训。
                  第二章 独立董事的任职资格与任免
     第七条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
     （一） 根据法律、行政法规和其他规范性文件及本公司章程，
具备担任公司董事的资格；
     （二） 具有有关法律、行政法规、部门规章及公司股票证券交
易所上市规则要求的独立性；
     （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则（包括但不限于适用的会计准则）；
     （四） 具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
     （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则


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和公司章程规定的其他条件。
     第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的
独立董事：
     （一） 在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属
和主要社会关系；
     （二） 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
     （三） 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者

在本公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
     （四） 在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其直系亲属；
     （五） 为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
     （六） 在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
     （七） 近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
     （八） 法律、法规、规范性文件及公司章程规定或者证券交易
所认定不具备独立性的情形。
     前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与上市公司构成关联关系的企业。
     独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董


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事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
     第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：
     （一） 近三年曾被中国证监会行政处罚；
     （二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事
的期间；
     （三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
     （四） 曾任职独立董事期间，连续三次未出席董事会会议，或

者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以
上；
     （五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
     第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
     依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
     第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
   第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
     第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大
会召开前，按照本办法第十一条以及前款的规定披露相关内容，


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并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送
材料应当真实、准确、完整。
     证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
     证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
      第十三条 上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。鼓励上市公司实行差额选举，具体实施细则
由公司章程规定。
     中小股东表决情况应当单独计票并披露。
     第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股
东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
     第十五条 独立董事任期届满前，，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
     独立董事不符合本办法第七条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
     独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
     第十六条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。


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     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
全体董事会成员人数的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。提出辞职的独立董事应继续履行职务
至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自
该独立董事辞职之日起60日内提名新的独立董事候选人。
     第十七条 中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库
建设和管理工作。上市公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。


                          第五章 独立董事的职责
     第十八条 独立董事履行下列职责：
     （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
     （二）对本办法第二十四条、第二十七条、第二十八条和第
二十九条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
     （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职责。
     第十九条 独立董事行使下列特别职权：
     （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
     （二）向董事会提议召开临时股东大会；
     （三）提议召开董事会会议；
     （四）依法公开向股东征集股东权利；


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     （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他职权。
     独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
     独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
     第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建
议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意
见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
      第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实因故无法
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
托本公司的其他独立董事代为出席。
     委托书应当载明：
     （一）委托人和受托人的姓名；
     （二）对受托人的授权范围；
     （三）委托人对每项议案表决意向的指示；
     （四）委托人的签字、日期。
     受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一
次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
     独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开


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股东大会解除该独立董事职务。
     第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会
决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议
记录中载明。
     第二十三条独立董事应当持续关注本办法第二十四条、第二十七
条、第二十八条和第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，

发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事
项的，上市公司应当及时披露。
     上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和证券交易所报告。
     第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
     （一）应当披露的关联交易；
     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
     （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项
     第二十五条      公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第十九条
第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。


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     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事
项。
     独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
     上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
     第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门
委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
     上市公司应当按照本办法规定在公司章程中对专门委员会
的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专
门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等
相关事项。
     第二十七条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务
     信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
     （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
     （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；


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     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
     （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
     审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
     第二十八条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
     （一）提名或者任免董事；
     （二）聘任或者解聘高级管理人员；
     （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
     董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
     第二十九条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
     （一）董事、高级管理人员的薪酬；
     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；


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     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
     第三十条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不
少于十五日。
     除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
     第三十一条 上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
     独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相
关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
     独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。
     第三十二条 上市公司应当健全独立董事与中小股东的沟通
机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
     第三十三条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当


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包括下列内容：
     （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数；
     （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
     （三）对本办法第二十四条、第二十七条、第二十八条、第
二十九条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列
独立董事特别职权的情况；
     （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
     （五）与中小股东的沟通交流情况；
     （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
     （七）履行职责的其他情况。
     独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东
大会通知时披露。
     第三十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市
公司协会可以提供相关培训服务。


                              第四章 履职保障
     第三十五条 为了保证独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协
助独立董事履行职责。
     董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的


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资源和必要的专业意见。
     第三十六条 上市公司应当保障独立董事享有与其他董事同
等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独
立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董
事开展实地考察等工作。
     上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董
事反馈意见采纳情况。
     第三十七条 上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议
通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规
定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供
有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上
应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上
市公司应当保存上述会议资料至少十年。
       当两名或两名以上的独立董事认为资料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以向董事会书面提出延期召开或延期审议该事项；
董事会应予以采纳。
     董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
     第三十八条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等
相关人员应予以积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立
行使职权。
     独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的


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具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和证券交易所报告。
     独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办
理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和证券交易所报告。
     中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
     第三十九条 公司承担独立董事聘请专业机构及其他行使职权时
所需的费用（如差旅费、通讯费用等）。

     第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订议案，股东大会审议通过，并在公司年
报中进行披露。
     除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
                       第五章 监督管理与法律责任
     第四十一条 中国证监会依法对上市公司独立董事及相关主
体在证券市场的活动进行监督管理。证券交易所、中国上市公司
协会依照法律、行政法规和本办法制定相关自律规则，对上市公
司独立董事进行自律管理。有关自律组织可以对上市公司独立董
事履职情况进行评估，促进其不断提高履职效果。
     第四十二条 中国证监会、证券交易所可以要求上市公司、
独立董事及其他相关主体对独立董事有关事项作出解释、说明或
者提供相关资料。上市公司、独立董事及相关主体应当及时回复，
并配合中国证监会的检查、调查。
     第四十三条 上市公司、独立董事及相关主体违反本办法规
定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、


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责令公开说明、责令定期报告等监管措施。依法应当给予行政处
罚的，中国证监会依照有关规定进行处罚。
     第四十四条 对独立董事在上市公司中的履职尽责情况及其
行政责任，可以结合独立董事履行职责与相关违法违规行为之间
的关联程度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综合下列方面进
行认定：
     （一）在信息形成和相关决策过程中所起的作用；
     （二）相关事项信息来源和内容、了解信息的途径；
     （三）知情程度及知情后的态度；
     （四）对相关异常情况的注意程度，为核验信息采取的措施；
     （五）参加相关董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
的情况；
     （六）专业背景或者行业背景；
     （七）其他与相关违法违规行为关联的方面。
     第四十五条 独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在
下列情形之一的，可以认定其没有主观过错，依照《中华人民共
和国行政处罚法》不予行政处罚：
     （一）在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专业
领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未
能发现问题的；
     （二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、
董事会专门委员会或者独立董事专门会议的会议记录中，并在董
事会会议中投反对票或者弃权票的；
     （三）上市公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立
董事知悉或者能够发现违法违规线索的；


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     （四）因上市公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无
法对相关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判断，并及时
向中国证监会和证券交易所书面报告的；
     （五）能够证明勤勉尽责的其他情形。
     在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违法
违规行为后及时向上市公司提出异议并监督整改，且向中国证监
会和证券交易所书面报告的，可以不予行政处罚。
     独立董事提供证据证明其在履职期间能够按照法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定履行职责的，或
者在违法违规行为被揭露后及时督促上市公司整改且效果较为
明显的，中国证监会可以结合违法违规行为事实和性质、独立董
事日常履职情况等综合判断其行政责任。
                                 第八章 附 则
     第四十六条 本制度中下列用语的含义：
     （一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或
者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
     （二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达
     到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员
的股东；
     （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
     （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
     （五）违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有全国
性影响的报刊、电台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站、




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威龙葡萄酒股份有限公司独立董事工作制度


主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并
为证券市场知悉之日；
     （六）违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在证券交
易场所网站或者符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之
日。
     第四十七条 本规则将不时随着相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、交易所规则和《公司章程》的修改而进行修订。若本规
则没有规定或规定与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

有关交易所规则和《公司章程》的规定发生冲突，应适用相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则和《公司章程》的相
关规定。
     第四十八条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。


                                               威龙葡萄酒股份有限公司


                                                      2023年10月27日




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