威龙葡萄酒股份有限公司                           2023 年第三次临时股东大会会议资料




        威龙葡萄酒股份有限公司

    2023 年第三次临时股东大会

                            会议资料




                         威龙葡萄酒股份有限公司


                          （股票代码：603779）


                         二〇二三年十一月二十七日
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        威龙葡萄酒股份有限公司
   2023 年第三次临时股东大会会议须知
    为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股
东大会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，根据相关法律法规及《威龙葡萄酒股份有限公司章
程》 、《威龙葡萄酒股份有限公司股东大会议事规则》等有
关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵
守。
    一、威龙葡萄酒股份有限公司董事会办公室具体负责大
会有关程序方面的事宜。
    二、请拟出席本次股东大会现场会议的各股东配合公司
做好登记工作，参加大会的股东须按规定出示证券账户卡、
身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格
后，方可出席会议。
    三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数不计入
现场有效表决的股份数。
    四、为保障大会秩序，提高大会效率，保护公司和股东
的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员
及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入本次股
东大会会场。
    五、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧
哗，请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东
大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正
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常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
    六、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表
决权等各项权利。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯
其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
    七、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质
询时，需要在会议正式开始前 10 分钟内向大会秘书处登记，
并填写发言申请单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序
依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。
每一股东发言时间一般不超过 3 分钟。由大会主持人或其指
定的有关人员对股东提出的问题进行回答。
    八、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或
有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有
关人员有权拒绝回答。
    九、参会人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股
东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
    十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由
股东自行承担。
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               2023 年第三次临时股东大会
                  会议基本情况及议程
      一、会议基本情况：
      （一）股东大会类型和届次：2023 年第三次临时股东大
会
      （二）股东大会召集人：董事会
      （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现
场投票和网络投票相结合的方式
      （四）现场会议的召开时间和地点:
      召开时间：2023年11月27日14时
      召开地点：龙口市威龙大道南首路西威龙葡萄酒股份有
限公司三楼会议室
      （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间:
      网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
      网络投票起止时间：自2023年11月27日至2023年11月27
日
      采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。
      （六）会议的出席对象:
      1、2023年11月20日收市后在中国登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东；因故不能出席的股东可
委托代理人出席。
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    2、公司董事、监事和高级管理人员
    3、公司聘请的律师
    4、其他人员
    二、会议议程
    （一）主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况
    （二）主持人介绍会议出席情况及表决方式
    （三）推举现场会议的监票人、计票人
    （四）与会股东及股东代表审议议案
    议案一:《关于修订<公司章程>的议案》
    议案二:《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    议案三:《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    议案四:《关于修订<监事会议事规则>的议案》
    议案五:《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
    议案六:《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理办法>的议案》
    议案七:《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》
    议案八:《关于修订<公司内幕信息知情人登记管理制度>
的议案》
    议案九:《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》
    议案十:《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》
    议案十一:《关于修订<公司信息披露暂缓与豁免事务管
理制度>的议案》
    议案十二:《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
    议案十三:《关于变更会计师事务所的议案》
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    （五）主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写
表决票进行投票表决
    （六）主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、
监票人进行监票；监票人宣读现场表决结果
    （七）与会股东及股东代表、董事、监事及高管签署股
东大会会决议和会议纪要
    （八）主持人宣布会议结束
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         2023 年第三次临时股东大会议程表
                                2023 年 11 月 27 日

序号                            会议内容                     报告人 主持人
 1     宣布大会开幕                                          朱秋红
 2     宣布到会股东情况                                      朱秋红
 3     宣布《会议表决方案》                                  朱秋红
 4     审议议案
4.1 《关于修订<公司章程>的议案》                             朱秋红
4.2 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 朱秋红
4.3 《关于修订<董事会议事规则>的议案》                       朱秋红
4.4 《关于修订<监事会议事规则>的议案》                       朱秋红 董事长
4.5 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 朱秋红

       《关于修订<公司董事、监事和高级管理人 朱秋红 朱秋红
4.6 员所持本公司股份及其变动管理办法>的
       议案》
       《关于修订<公司对外担保管理制度>的议 朱秋红
4.7
       案》

       《关于修订<公司内幕信息知情人登记管 朱秋红
4.8
       理制度>的议案》
       《关于修订<公司关联交易管理办法>的议 朱秋红
4.9
       案》
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       《关于修订<公司投资者关系管理制度>的 朱秋红
4.10
       议案》
       《关于修订<公司信息披露暂缓与豁免事 朱秋红
4.11
       务管理制度>的议案》
       《关于修订<董事会秘书工作制度>的议 朱秋红
4.12
       案》
4.13 《关于变更会计师事务所的议案》              朱秋红

 5     宣布表决结果                              朱秋红

 6     宣布会议结束                              朱秋红

 7     签署相关文件                              朱秋红
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                             会议议案

议案一：《关于修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代表：
     为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《公司法》、证监会公告[2022]2 号《上市公司章程指引
（2022 年修订）》（以下简称“《上市公司章程指引》”）的相
关指引，结合公司运营的基本情况，拟对《公司章程》进行
修订，本次修订增加股东权益保护规定，调整部分表述。
     该议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。
     具体内容请详见公司于 2023 年 10 月 28 日在上海证券
交易所网站披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于修订《公
司章程》的公告》（公告编号为 2023-090 号）以及同日在上
海证券交易所披露的《威龙股份公司章程（2023 年 10 月修
订版）》。
     该议案为特别决议事项。
     现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予
以审议。
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议案二：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

各位股东及股东代表：
    鉴于《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》等相
关规定修订，为确保股东依法行使职权，公司拟对公司股东
大会议事规则进行部分修订。
    该议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。
    具体内容请详见公司于 2023 年 10 月 28 日在上海证券
交易所网站披露的《威龙股份股东大会议事规则（2023 年
10 月修订版）》。
    现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予
以审议。
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议案三：《关于修订<董事会议事规则>的议案》

各位股东及股东代表：
    鉴于《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》等相
关规定修订，为确保董事依法行使职权，公司拟对董事会议
事规则进行部分修订。
    该议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。
    具体内容请详见公司于 2023 年 10 月 28 日在上海证券
交易所网站披露的《威龙股份董事会议事规则（2023 年 10
月修订版）》。
    现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予
以审议。
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议案四：《关于修订<监事会议事规则>的议案》

各位股东及股东代表：
    鉴于《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》等相
关规定修订，为确保监事依法行使职权，公司拟对监事会议
事规则进行部分修订。
    该议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过和
公司第六届监事会第三次会议审议通过。
    具体内容请详见公司于 2023 年 10 月 28 日在上海证券
交易所网站披露的《威龙股份监事会议事规则（2023 年 10
月修订版）》。
    现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予
以审议。
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议案五：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

各位股东及股东代表：
    2023 年 8 月，证监会正式发布了《上市公司独立董事管
理办法》（以下简称“独董新规”）并于 9 月份实施，根据独
董新规及《上市公司章程指引》《公司章程》等相关规定，
公司拟就独立董事工作制度进行修订。
    该议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。
    具体内容请详见公司于 2023 年 10 月 28 日在上海证券
交易所网站披露的《威龙股份独立董事工作制度（2023 年
10 月修订版）》。
    现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予
以审议。
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议案六：《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理办法>的议案》

各位股东及股东代表：
    根据证监会 2023 年 8 月关于《进一步规范股份减持行
为》的通知，上海证券交易所关于《上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员坚持股份实施细则》及相关指引，公司
拟对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理办法进行部分修订。
    该议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。
    具体内容请详见公司于 2023 年 10 月 28 日在上海证券
交易所网站披露的《威龙股份董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理办法（2023 年 10 月修订版）》。
    现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予
以审议。
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议案七：《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》

各位股东及股东代表：
    鉴于证监会于 2022 年公布并实施了《上市公司监管指
引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，根
据《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》等相关规定，
为了保护投资者的合法权益和公司财产安全，进一步加强完
善公司信用管理和规范公司对外担保管理，公司拟对外担保
管理制度进行部分修订。
    该议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。
    具体内容请详见公司于 2023 年 10 月 28 日在上海证券
交易所网站披露的《威龙股份对外担保管理制度（2023 年
10 月修订版）》。
    现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予
以审议。
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议案八：《关于修订<公司内幕信息知情人登记管理制度>的
议案》

各位股东及股东代表：
    根据证监会《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制
度的规定》以及《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》
的修订，为进一步完善公司的治理制度，维护公司中小股东
的利益，公司拟对内幕信息知情人登记管理制度进行部分修
订。
    该议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。
    具体内容请详见公司于 2023 年 10 月 28 日在上海证券
交易所网站披露的《威龙股份内幕信息知情人登记管理制度
（2023 年 10 月修订版）》。
    现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予
以审议。
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议案九：《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》

各位股东及股东代表：
    鉴于上交所 2023 年 8 月公布并实施的《上交所股票上
市规则（2023 年 8 月修订）》，根据《上交所上市公司自律监
管指引第 5 号--关联交易（2023 年 1 月修订）》，为进一步完
善公司治理制度，规范关联交易，维护股东利益，公司拟对
关联交易管理办法进行部分修订。
    该议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。
    具体内容请详见公司于 2023 年 10 月 28 日在上海证券
交易所网站披露的《威龙股份关联交易管理办法（2023 年
10 月修订版）》。
    现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予
以审议。
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议案十：《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》

各位股东及股东代表：
    鉴于上交所 2023 年 8 月公布并实施的《上交所股票上
市规则（2023 年 8 月修订）》，根据《上交所上市公司自律监
管指引第 1 号--规范运作（2023 年 1 月修订）》及《公司章
程》，为了加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，
切实建立公司与投资者的良好沟通平台，公司拟对投资者关
系管理制度进行部分修订。
    该议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。
    具体内容请详见公司于 2023 年 10 月 28 日在上海证券
交易所网站披露的《威龙股份投资者关系管理制度（2023 年
10 月修订版）》。
    现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予
以审议。
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议案十一：《关于修订<公司信息披露暂缓与豁免事务管理制
度>的议案》

各位股东及股东代表：
    鉴于上交所 2023 年 8 月公布并实施的《上交所股票上
市规则（2023 年 8 月修订）》，根据《上交所上市公司自律监
管指引第 2 号--信息披露事务管理（2022 年修订）》及《证
券法》《公司章程》，为规范公司及相关信息披露义务人的信
息披露行为，提高公司披露管理水平和信息披露质量，保护
投资者合法权益，公司拟对信息披露暂缓与豁免事务管理制
度进行部分修订。
    该议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。
    具体内容请详见公司于 2023 年 10 月 28 日在上海证券
交易所网站披露的《威龙股份信息披露暂缓与豁免事务管理
制度（2023 年 10 月修订版）》。
    现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予
以审议。
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议案十二：《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

各位股东及股东代表：
    为进一步规范公司制度，完善公司管理，根据《公司章
程》《上市公司章程指引》等规定，对公司董事会秘书工作
制度进行部分修订。
    该议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。
    具体内容请详见公司于 2023 年 10 月 28 日在上海证券
交易所网站披露的《威龙股份董事会秘书工作制度（2023 年
10 月修订版）》。
    现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予
以审议。
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议案十三：《关于变更会计师事务所的议案》

各位股东及股东代表：

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司每一
年度必须聘任具有资质的会计师事务所对公司进行审计。鉴
于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续两年为公司提
供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允
性，公司拟重新选聘新会计师事务所作为公司 2023 年度审
计机构。
    综合考虑公司业务发展和整体审计需要，根据相关规定，
经综合评估及审慎研究，公司拟聘任中喜会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2023 年度财务及内控审计单位，聘期一年，
公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事
务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更
事项并确认无异议，并提请股东大会授权董事会办理相关事
宜。
    该议案已经公司第六届董事会第三次临时会议和公司
第六届监事会第三次临时会议审议通过。
    具体内容请详见公司于 2023 年 11 月 11 日在上海证券
交易所网站披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于变更会计
师事务所的公告》（公告编号为 2023-094 号）。
    现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代理人予
以审议。
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