江苏新日电动车股份有限公司
            董事会薪酬与考核委员会工作细则

                                 1.总则


    第 1 条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下
简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《江苏新日电动车股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员
会，并制定本细则。
    第 2 条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公
司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第 3 条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级
经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董
事会认定的其他高级管理人员。


                               2.人员组成


    第 4 条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
    第 5 条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第 6 条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第 7 条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据上述第 4 至第 6 条规定补足委员人数。
    第 8 条 薪酬与考核委员会可以设薪酬与考核工作组，负责提供公司有关经
营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执
行薪酬与考核委员会的有关决议。

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       第 9 条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
   （1）董事、高级管理人员的薪酬；
   （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
   （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
   （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
       第 10 条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
       第 11 条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级经理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。


                                 4.决策程序


       第 12 条 薪酬与考核委员会成立的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
   （1）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （2）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （3）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
   （4）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
   （5）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
       第 13 条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
   （1）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
   （2）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
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行绩效评价；
   （3）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


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       第 14 条 薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会会员提议召
开，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
   薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的
通讯方式召开。
       第 15 条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每
一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第 16 条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决，会议在保障委员
充分表达意见的前提下，可以采取通讯表决的方式召开，并由参会委员签字。
       第 17 条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理
人员列席会议。
       第 18 条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
       第 19 条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。
       第 20 条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
       第 21 条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名，并由公司董事会秘书保存。
       第 22 条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
       第 23 条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自批露有关
信息。



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    第 24 条 本细则自董事会决议通过之日起实行。
    第 25 条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触
时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
    第 26 条 本细则解释权归属公司董事会。




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