证券代码：603787           证券简称：新日股份                 公告编号：2023-064

                     江苏新日电动车股份有限公司
    关于修订《公司章程》并制定、修订部分制度的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日召开了
  第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于
  修订<独立董事制度>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订董
  事会下设各委员会工作细则的议案》《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》。
  其中，《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于
  修订<董事会议事规则>的议案》尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
      一、 修订《公司章程》的情况
      为进一步规范和完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华
  人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海
  证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
  范运作》等法律、法规及规范性文件要求，公司拟对《公司章程》进行修订。具
  体修订情况如下：

                原条款                                       修订后条款
    第八十二条董事、监事候选人名单以提             第八十二条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。                     案的方式提请股东大会表决。
    董事会、单独或合并持有公司 3%以上股            董事会、单独或合并持有公司 3%以上股
份的股东可以提名董事候选人，由董事会提         份的股东可以提名董事候选人，由董事会提
名委员会进行资格审查并经董事会决议通过         名委员会进行资格审查并经董事会决议通过
后，由董事会以提案形式提请股东大会表           后，由董事会以提案形式提请股东大会表
决。董事会、监事会、单独或者合并持有公         决。董事会、监事会、单独或者合并持有公
司股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选       司股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。                     人，并经股东大会选举决定。提名人不得提
    监事会、单独或合并持有公司 3%以上股        名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
份的股东可以提出非职工代表担任的监事候         影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
选人，经监事会决议通过后，由监事会以提         董事候选人。依法设立的投资者保护机构可
案形式提请股东大会选举决定，由职工代表


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                 原条款                                       修订后条款

担任的监事由职工代表大会或以其他形式民          以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
主选举。                                        事的权利。
    提名人在提名董事或监事候选人之前应              监事会、单独或合并持有公司 3%以上股
当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提          份的股东可以提出非职工代表担任的监事候
名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资          选人，经监事会决议通过后，由监事会以提
料真实、完整并保证当选后切实履行董事或          案形式提请股东大会选举决定，由职工代表
监事的职责。                                    担任的监事由职工代表大会或以其他形式民
    股东大会选举董事、监事时，根据本章          主选举。
程的规定或股东大会的决议，应当实行累积              提名人在提名董事或监事候选人之前应
投票制。                                        当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
    前款所称累积投票制是指股东大会选举          名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资
两名以上董事或监事时，股东所持的每一股          料真实、完整并保证当选后切实履行董事或
份拥有与应选董事或监事人数相同的表决            监事的职责。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。                  股东大会选举董事、监事时，根据本章
    董事会应当向股东公告候选董事、监事          程的规定或股东大会的决议，应当实行累积
的简历和基本情况。                              投票制。
    股东大会表决实行累积投票制应执行以              前款所称累积投票制是指股东大会选举
下原则：（一）董事或者监事候选人数可以          两名以上董事或监事时，股东所持的每一股
多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票          份拥有与应选董事或监事人数相同的表决
的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者          权，股东拥有的表决权可以集中使用。
监事人数，所分配票数的总和不能超过股东               公司股东大会选举两名以上独立董事
拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独         的，中小股东表决情况应当单独计票并披
立董事和非独立董事实行分开投票。选举独          露。
立董事时每位股东有权取得的选票数等于其              董事会应当向股东公告候选董事、监事
所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘          的简历和基本情况。
积数，该票数只能投向公司的独立董事候选              股东大会表决实行累积投票制应执行以
人；选举非独立董事时，每位股东有权取得          下原则：（一）董事或者监事候选人数可以
的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非          多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公          的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者
司的非独立董事候选人；（三）董事或者监          监事人数，所分配票数的总和不能超过股东
事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的          拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独
当选人，但每位当选人的最低得票数必须超          立董事和非独立董事实行分开投票。选举独
过出席股东大会的股东（包括股东代理人）          立董事时每位股东有权取得的选票数等于其
所持股份总数的半数。如当选董事或者监事          所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘
不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就          积数，该票数只能投向公司的独立董事候选
缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人          人；选举非独立董事时，每位股东有权取得
进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东          的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非
大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的       独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部          司的非独立董事候选人；（三）董事或者监
                                                事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的

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                 原条款                                        修订后条款

分人士可当选的，对该等得票相同的董事或 当选人，但每位当选人的最低得票数必须超
者监事候选人需单独进行再次投票选举。   过出席股东大会的股东（包括股东代理人）
                                       所持股份总数的半数。如当选董事或者监事
                                       不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就
                                       缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人
                                       进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东
                                       大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的
                                       得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部
                                       分人士可当选的，对该等得票相同的董事或
                                       者监事候选人需单独进行再次投票选举。
    第九十五条公司董事为自然人，有下列               第九十五条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：                情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行              （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；                                        为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用              （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判          财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥       处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年；                 夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董              （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破          事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清          产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；                         算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责              （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有          令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执          个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年；                             照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未              （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；                                          清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入              （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；                              处罚，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定              （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。                                    的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选               担任独立董事应当符合下列条件：
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出               （一）根据法律、行政法规和其他有关
现本条情形的，公司解除其职务。                  规定，具备担任上市公司董事的资格；
                                                     （二）符合法律、行政法规和中国证监
                                                会规定、证券交易所业务规则的独立性要
                                                求；
                                                     （三）具备上市公司运作的基本知识，
                                                熟悉相关法律法规和规则；

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                原条款                                     修订后条款

                                                 （四）具有五年以上履行独立董事职责
                                             所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
                                                 （五）具有良好的个人品德，不存在重
                                             大失信等不良记录；
                                                 （六）法律、行政法规、中国证监会规
                                             定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
                                             其他条件。
                                                 违反本条规定选举、委派董事的，该选
                                             举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
                                             现本条情形的，公司解除其职务。
    第九十六条董事由股东大会选举或更             第九十六条董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职       换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年。董事任期届满，可连选       务。董事任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能       连任，但独立董事连续任职不得超过六年。
无故解除其职务。                             董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
    董事任期从就任之日起计算，至本届董       除其职务。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时           董事任期从就任之日起计算，至本届董
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应       事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程       改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
的规定，履行董事职务。                       当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
    董事可以由总经理或者其他高级管理人       的规定，履行董事职务。
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人           董事可以由总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，       员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
总计不得超过公司董事总数的 1/2。             员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
                                             总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    第九十九条董事连续两次未能亲自出       第九十九条董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。                             予以撤换。
                                           独立董事出现前款情形的，董事会应当
                                       在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
                                       大会解除该独立董事职务。
    第一百条董事可以在任期届满以前提出           第一百条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报       辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。          告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法           如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原       定最低人数、董事会或其专门委员会中独立
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章       董事所占比例不符合法律法规或公司章程规
和本章程规定，履行董事职务。                 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，辞
                                             职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的

                                         4
                原条款                                     修订后条款

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟
告送达董事会时生效。                   辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门
                                       规章和本章程规定，履行董事职务。
                                           除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
                                       告送达董事会时生效。
                                           董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完
                                       成补选。
    第一百零一条董事辞职生效或者任期届           第一百零一条董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公       满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并       司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍       不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。                                     然有效。
    董事对公司商业秘密保密的义务在其任           独立董事辞职应当向董事会提交书面辞
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信       职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有
息；其他义务的持续期间应当根据公平的原       必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
则决定，视事件发生与离任之间时间的长         说明。公司对独立董事辞职的原因及关注事
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下       项予以披露。
结束而定。                                       董事对公司商业秘密保密的义务在其任
                                             职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
                                             息；其他义务的持续期间应当根据公平的原
                                             则决定，视事件发生与离任之间时间的长
                                             短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
                                             结束而定。
    第一百零七条董事会行使下列职权：              第一百零七条董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报           （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；                                     告工作；
    （二）执行股东大会的决议；                   （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方             （三）决定公司的经营计划和投资方
案；                                         案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、           （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；                                   决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补           （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                                   亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资             （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；           本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司           （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式       股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；                                     的方案；




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                原条款                                       修订后条款

    （八） 在股东大会授权范围内，决定公            （八） 在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对         司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；         外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九） 决定公司内部管理机构的设置；            （九） 决定公司内部管理机构的设置；
    （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事            （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘         会秘书、财务负责人；根据总经理的提名，
公司副总经理等其他高级管理人员，并决定         聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理
其报酬事项和奖惩事项；                         人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一） 制订公司的基本管理制度；              （十一） 制订公司的基本管理制度；
    （十二） 制订本章程的修改方案；                （十二） 制订本章程的修改方案；
    （十三） 制订公司的股权激励计划方              （十三） 制订公司的股权激励计划方
案；                                           案；
    （十四） 管理公司信息披露事项；                （十四） 管理公司信息披露事项；
    （十五） 向股东大会提请聘请或更换为            （十五） 向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；                       公司审计的会计师事务所；
    （十六） 听取公司总经理的工作汇报，            （十六） 听取公司总经理的工作汇报，
并检查总经理的工作；                           并检查总经理的工作；
    （十七）法律、行政法规、部门规章或             （十七）法律、行政法规、部门规章或
股东大会授予的其他职权。                       股东大会授予的其他职权。
    第一百一十五条董事长、代表 1/10 以上           第一百一十五条董事长、代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可       表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、1/2
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自         以上独立董事，可以提议召开董事会临时会
决定或接到提议后 10 日内，召集和主持董事       议。董事长应当自决定或接到提议后 10 日
会会议。                                       内，召集和主持董事会会议。
    第一百二十四条董事会下设战略委员               第一百二十四条董事会下设战略委员
会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核         会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核
委员会协助董事会开展工作。                     委员会协助董事会开展工作。
    委员会对董事会负责，依照本章程和董             委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当交由董事会审         事会授权履行职责，提案应当交由董事会审
议决定。委员会成员全部由董事组成，其中         议决定。委员会成员全部由董事组成，审计
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员         委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委         员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬
员会的召集人为会计专业人士。                   与考核委员会中独立董事过半数并担任召集
    董事会负责制定战略委员会、审计委员         人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作规             董事会负责制定战略委员会、审计委员
则，规范委员会的运作。                         会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作规
    审计委员会可以聘请中介机构提供专业         则，规范委员会的运作。
意见，有关费用由公司承担。                     审计委员会可以聘请中介机构提供专业意
                                               见，有关费用由公司承担。


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                原条款                                修订后条款
    第一百五十九条公司聘用会计师事务所      第一百五十九条聘用或者解聘承办公司
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 审计业务的会计师事务所，应当经审计委员
会决定前委任会计师事务所。             会全体成员过半数同意后，提交董事会审
                                       议。
                                           公司聘用会计师事务所必须由股东大会
                                       决定，董事会不得在股东大会决定前委任会
                                       计师事务所。

      除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司提请授权
  董事会及董事会授权人士全权办理修订《公司章程》相关的一切事宜，包括但不
  限于工商变更登记手续等事项。
      二、 制定、修订部分制度的情况
      为落实独立董事制度改革相关要求，进一步规范和完善公司治理结构，根据
  《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办
  法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
  1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，公司修订了《独立董事制
  度》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员
  会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》，公司制定了《独立董事专门会议制
  度》。
      以上涉及的《公司章程》及制度全文已于同日披露于上海证券交易所网站
  （www.sse.com.cn）。


      特此公告。




                                          江苏新日电动车股份有限公司董事会
                                                     2023 年 12 月 2 日




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