星光农机股份有限公司

2023年第四次临时股东大会




       会 议 资 料




     二〇二三年八月十一日
                       星光农机股份有限公司
                   2023年第四次临时股东大会议程

现场会议时间：2023年8月11日(星期五) 14:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

 现场会议地点：浙江省湖州市和孚镇星光大街1699号公司会议室

 会议主持人：董事长何德军先生。

 会议议程:
 一、与会人员签到（13:30—14:00）；
 二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
 三、宣读星光农机 2023年第四次临时股东大会会议须知；
 四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法，介绍见证律师；
 五、宣读本次会议各项议案；
    1. 关于公司及控股子公司对外担保额度预计的议案
 六、股东讨论并审议议案；
 七、现场以记名投票表决议案；
 八、汇总现场投票情况，律师发表意见；
 九、与会代表休息(工作人员上传现场投票结果)；
 十、宣读会议(现场加网络)表决结果；
 十一、宣读股东大会决议；
 十二、律师宣读本次股东大会法律意见书；
 十三、签署会议决议及会议记录；
 十四、宣布会议结束。
                         星光农机股份有限公司
                     2023年第四次临时股东大会须知

    为确保公司 2023 年第四次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，
特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
    一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相
关事宜。
    二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次
股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除
出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工
作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进
入会场。
    三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机
调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作
人员有权予以制止。
    四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，
应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
    五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也
应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司
统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持
人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
    六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
（或股东代表）发言不得超过 3 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报
告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答
股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东
共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通

过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的

时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，

若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表

决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”

三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃

权”。

    八、公司聘请上海市通力律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律

意见书。




                                             星光农机股份有限公司

                                                   董 事 会

                                                2023 年 8 月 11 日
                         2023年第四次临时股东大会议案

              议案 1：关于公司及控股子公司对外担保额度预计的议案


      各位股东（股东代表）:

          一、担保情况概述

          （一）公司为控股子公司提供担保

          为满足公司及控股子公司经营和业务发展需求，保证生产经营活动顺利开展，公

      司预计 2023 年度为控股子公司星光正工（江苏）采棉机有限公司（以下简称“星光正

      工”）、星光玉龙机械（湖北）有限公司（以下简称“星光玉龙”）提供额度不超过 1

      亿元的担保。公司对控股子公司的担保预计基本情况如下：

                       被担保                       担保额度

             担保方    方最近   截至目     本次新   占上市公                 是否   是否
担保 被担                                                      担保预计有
             持股比    一期资   前担保     增担保   司最近一                 关联   有反
 方   保方                                                        效期
               例      产负债    余额      额度     期净资产                 担保   担保

                         率                          比例

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以下的控股子公司

星光 星光 80.93%      68.18%    2,500    5,000 万 10.68%       股 东 大会 否        /

农机 正工                       万元     元                    审 议通 过

                                                               后12 个月内

星光 星光 51%         65.20%    0万元    5,000 万 10.68%       股 东 大会 否        /

农机 玉龙                                元                    审 议通 过

                                                               后12 个月内

          （二）公司及控股子公司为非关联经销商提供担保
    （1）为进一步推动公司产品销售和市场开发，加速应收账款的回笼，帮助经销商

拓宽融资渠道，缓解经销商资金压力，实现公司与经销商共赢，公司及控股子公司预

计 2023 年度为符合融资条件的非关联经销商提供额度不超过 5,000 万元的担保。

    （2）提供担保的风险控制措施：

    1、公司及银行或相关金融机构共同对申请融资的经销商资质进行调查和评级，确

保经销商财务状况、信用良好，具有较好的偿还能力；

    2、经销商需按照银行或相关金融机构指定的方式，提交经公司确认的订单后方可

向银行或相关金融机构申请融资，确保融资资金仅限用于向公司支付货款的专项用途；

    3、对于申请融资的经销商，要求其根据银行或相关金融机构要求向银行或相关金

融机构提供真实、完整、有效的财务报表、公司章程或者其他相关资料、信息，并接

受公司对其生产经营和财务状况的监督检查；

    4、经销商法定代表人需承担连带责任，公司为经销商履行担保责任后，依法享有

追偿权；

    5、公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，对经销商实

施事前审查、事中督查、事后复核，确保不会损害公司及中小股东的利益。

    （三）公司及控股子公司为非关联终端客户提供担保

    （1）因农机产品购置成本高，部分终端客户面临资金周转紧的问题，对融资的需

求度升高，同时，为推动公司产品的销售，提高市场份额，满足经营发展的需要，公

司及控股子公司预计 2023 年度为符合融资条件的非关联终端客户提供额度不超过

5,000 万元的担保。

    （2）提供担保的风险控制措施：

    1、制定销售风险管理制度，完善客户信用管理体系，规范销售管理与监控流程、

业务运行与管理流程；

    2、公司和银行或融资租赁机构共同对申请融资的客户进行资信调查，要求客户提

供相关连带责任担保或反担保措施。
    3、公司业务人员定期走访客户，及时了解客户的生产经营状况及变化情况，为每

个担保签约客户建立风险跟踪表；

    4、设立风险预警方案，并进行月度监控，定期分析客户的履约能力，加强信用风

险管理、控制逾期率及应收风险；

    5、建立风险控制体系及处理预案，一旦触及预警，将介入督促处置风险。



    二、被担保人基本情况

    （一）星光正工（江苏）采棉机有限公司

    1、成立时间：2015 年 2 月 10 日

    2、公司住所：常州市新北区西夏墅镇降头上 52 号

    3、法定代表人：吴和平

    4、注册资本：人民币 2,000 万元

    5、经营范围：采棉机设备的研发、制造;农业机械及园艺机具、机械零部件的制

造、加工;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出

口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    6、股东情况：公司直接持有星光正工 80.93%股权，吴和平直接持有星光正工

19.07%的股权，星光正工为公司控股子公司。

    7、是否为失信被执行人：否

    8、最近一年又一期的财务状况：

                                                                    单位：万元
财务指标            2022 年 12 月 31 日（经审   2023 年 3 月 31 日（未经审
                    计）                        计）
资产总额            5,486                       6,222
负债总额            3,405                       4,242
流动负债总额        3,091                       3,925
净资产              2,081                       1,980
财务指标            2022 年度（经审计）         2023 年 1-3 月（未经审计）
营业收入            3,845                       0
利润总额            733                         -101
净利润              641                         -104



    （二）星光玉龙机械（湖北）有限公司

    1、成立时间：2008 年 5 月 21 日

    2、公司住所：通山县经济开发区玉龙路 1 号

    3、法定代表人：许玉国

    4、注册资本：人民币 1,500 万元

    5、经营范围：一般项目：农业机械制造；农业机械销售；汽车零配件零售；制浆

和造纸专用设备制造；制浆和造纸专用设备销售；液压动力机械及元件制造；液压动

力机械及元件销售；金属表面处理及热处理加工；货物进出口；汽车零部件及配件制

造；汽车销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

    6、股东情况：公司直接持有星光玉龙 51%股权，范玮直接持有星光玉龙 22%的股

权，许巍直接持有星光玉龙 22%的股权，许玉国直接持有星光玉龙 4%的股权，范玉珍

直接持有星光玉龙 1%的股权，星光玉龙为公司控股子公司。

    7、是否为失信被执行人：否

    8、最近一年又一期的财务状况：

                                                                    单位：万元
财务指标            2022 年 12 月 31 日（经审   2023 年 3 月 31 日（未经审
                    计）                        计）
资产总额            22,297                      23,235
负债总额            14,514                      15,150
流动负债总额        11,818                      11,380
净资产              7,783                       8,085
财务指标            2022 年度（经审计）         2023 年 1-3 月（未经审计）
营业收入            5,428                       1,025
利润总额           -424                          302
净利润             -426                          302



    （三）被担保人为公司及控股子公司推荐并经指定银行或相关金融机构审核确认

后，纳入融资客户范围的公司非关联经销商。经销商需符合信贷管理基本制度规定的

基本条件，与公司长期保持良好、稳定合作关系，具备偿债实力，履约记录良好，未

发生重大经济纠纷，无不良信用记录。被担保人与公司及控股子公司不存在关联关系，

不构成关联担保。

    （四）被担保人为公司及控股子公司授权经销商所推荐的信誉良好、有还款能力

的终端客户，经银行或融资租赁机构审核确认后纳入融资客户范围的非关联终端客户。

被担保人与公司不存在关联关系，不构成关联担保。



    三、担保的必要性和合理性

    1、公司本次对控股子公司的担保预计基于其日常经营需求，有利于控股子公司的

持续发展，符合公司整体利益和发展战略。担保对象为纳入公司合并报表范围内的控

股子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围

内，因此其他股东未按持股比例同比例提供担保。

    2、公司及控股子公司为非关联经销商的担保预计有利于缓解经销商短期资金周转

压力，同时有利于公司应收账款的回笼，促进公司业务发展，实现公司与经销商共赢。

为加强风险防范，公司明确了被担保人的条件，并将严格评审、谨慎选择。担保协议

签订后，公司将依照有关法律、法规及相关制度要求，持续关注被担保人的经营情况，

及时采取风险防范措施。

    3、公司及控股子公司为非关联终端客户的担保预计有利于更好的促进产品销售、

市场开发及维护客户关系。为加强风险防范，公司将严格把控被担保人的资质，及时

跟踪被担保人日常经营及按期还款情况，有效控制担保风险。

    以上议案，请审议。
星光农机股份有限公司
      董 事 会
  2023 年 8 月 11 日