证券代码：603789           证券简称：星光农机           公告编号：2023-057



               星光农机股份有限公司
         第四届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况

    星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议
的通知于 2023 年 11 月 24 日以邮件方式发出，于 2023 年 11 月 29 日在公司会议
室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开。会议应出席董事 9 人，实际参会董
事 9 人。公司监事和高管列席了会议，会议由董事长何德军先生主持，会议的召
开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《星光农机股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议，通过了如下议案：


    （一）关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的议案
    鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的相关
规定，公司将按程序进行董事会换届选举工作。
    经公司股东单位和公司董事会推荐，并经董事会提名委员会对相关人员任职
资格的审核，第五届董事会董事候选人如下：
    提名何德军先生、徐敏生先生、郑斌先生、章沈强先生、郑敬辉先生、祁学
银先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名王方明先生、李路先生、严
晓黎先生三人为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历附后）。以上 9
名人员将作为公司第五届董事会董事候选人提交 2023 年第五次临时股东大会选
举，任期自股东大会通过之日起三年。本次股东大会将提供网络投票，采取累积
投票制选举董事。根据《公司章程》的规定，在股东大会选举出新一届董事会前，
现任董事将继续履行董事职务。
    公司第四届董事会提名委员会对公司第五届董事会董事候选人的履历等相
关材料进行了审查，并发表书面审核意见：认为各候选人具备担任公司董事的资
格和能力，不存在《公司法》等法律规定的不得担任董事的情况，也不存在被中
国证监会及相关法规确定为市场禁入者且尚未解除的情况，其任职资格符合《公
司法》《公司章程》中的有关规定。独立董事候选人的教育背景、工作经历均能
够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定的
要求。同意提名何德军先生、徐敏生先生、郑斌先生、章沈强先生、郑敬辉先生、
祁学银先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名王方明先生、李路先生、
严晓黎先生三人为公司第五届董事会独立董事候选人，并提交公司董事会审议。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。上述独立董事候选人需经上海证券交易所对
其任职资格和独立性审核无异议后方可提交公司股东大会审议。


   （二）关于修改《公司章程》并办理工商变更的议案
    为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要
求，同意公司对《公司章程》部分条款进行修改。同意提请股东大会授权公司管
理层根据市场监督管理部门要求办理工商变更登记等相关事项，最终变更内容以
工商登记机关核准为准。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关
于修改<公司章程>并办理工商变更的公告》（公告编号：2023-059）。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （三）关于修订《股东大会议事规则》等制度的议案
    为适应现行相关法律、法规及规范性文件的变化，根据《上市公司独立董事
管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规、规范性文件的规定，同意对公司《股东大会议事规则》、《独立董事工作
制度》进行修订并对外报出。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)发表的相关
制度。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （四）关于修订《对外担保制度》等制度的议案
    为适应现行相关法律、法规及规范性文件的变化，同意公司对《战略与投资
委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《审计
委员会工作细则》《内部审计制度》《对外担保制度》《募集资金管理办法》进行
修订，并对外报出相关制度。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)发表的相关
制度。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。


    （五）关于召开 2023 年第五次临时股东大会的议案
    鉴于本次董事会会议审议通过的议案需经公司股东大会审议，现提议召开
2023 年第五次临时股东大会，就本次董事会审议通过后需提交公司股东大会审
议的议案进行表决。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关
于召开 2023 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-060）。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。


    特此公告。
                                                     星光农机股份有限公司
                                                          董   事   会
                                                        2023 年 11 月 30 日
附：董事候选人简历

    非独立董事候选人：
    何德军：男，1974 年 8 月出生，工商管理硕士，高级经济师。历任南车株
洲电力机车有限公司团委书记，宁波南车城市轨道交通装备有限公司董事长，中
车产业投资有限公司党委委员、投资总监、执行总经理。现任中城工业集团有限
公司、苏州中车氢能动力技术有限公司董事；绿脉控股集团有限公司、星光农科
控股集团有限公司董事兼总经理；上海中振交通装备有限公司董事长；绿脉汽车
工业有限公司执行董事；苏州绿脉电气控股（集团）有限公司董事长兼总经理；
星光农机股份有限公司董事长等职务。
    截至本公告日，何德军先生直接持有公司 2,580,000 股股票，其与公司的其
他董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系；也未受过
中国证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》
《公司章程》等相关规定中不得担任公司董事的情形。
    徐敏生：男，1968 年 8 月出生，中共党员，高级经济师，吉林大学经济学
博士学位及北京大学光华管理学院博士后，长江商学院 EMBA。曾先后任职于深
圳市规划国土局、中共三亚市委、深圳中科创业(集团)股份有限公司、海口市人
民政府、国家发展改革委、宁波众邦金控投资有限公司、大地长城金融控股有限
公司、上海临港交通有限公司等，现任星光农机股份有限公司董事、上海翌鑫企
业管理有限公司执行董事、绿脉控股集团有限公司董事、中城工业集团有限公司
副董事长。
    截至本公告日，徐敏生先生直接持有公司 800,000 股股票，其与公司的其他
董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系；也未受过中
国证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公
司章程》等相关规定中不得担任公司董事的情形。
    郑斌：男,1980 年 1 月出生，中国国籍，硕士研究生学历。曾任中城工业集
团有限公司党委委员、副总经理，宁波中城海外城市交通投资有限公司董事、江
西中城捷运交通发展有限公司董事、星舰工业有限公司董事、更上电梯有限公司
董事长等，现任星光农机股份有限公司董事、总经理，星光玉龙机械(湖北)有限
公司董事长、星光正工(江苏)采棉机有限公司董事等职务。
    截至本公告日，郑斌先生直接持有公司 2,580,000 股股票，其与公司的其他
董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系；也未受过中
国证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公
司章程》等相关规定中不得担任公司董事的情形。
    章沈强：男，1967 年 2 月出生，中国国籍，大专学历，高级经济师，高级
技师，工程师，湖州市人大代表。曾任湖州东林农机厂职员、副厂长、厂长，湖
州星光机械厂副厂长，湖州中收星光联合收割机制造有限公司董事长，湖州新家
园塑业有限公司监事，湖州星光农机制造有限公司董事长，星光农机股份有限公
司董事长、总经理，星光正工(江苏)采棉机有限公司董事等。现任星光农机股份
有限公司董事，湖州新家园投资管理有限公司执行董事，星光玉龙机械(湖北)
有限公司董事、星光农业发展有限公司董事长兼总经理等职务。
    截至本公告日，章沈强先生直接持有公司 23,704,200 股股票，其与公司的
其他董事、监事、高级管理人员及其他持股 5%以上的股东不存在关联关系；也
未受过中国证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公
司法》《公司章程》等相关规定中不得担任公司董事的情形。
    郑敬辉：男，1978 年 10 月出生，中国国籍，中国人民大学金融学硕士，清
华大学 EMBA，拥有证券从业、私募股权从业资格。曾任中兴通讯股份有限公司
驻阿联酋、埃及及国内总部企业发展部高级经理；中国中投证券有限责任公司（现
合并为中国国际金融股份有限公司）投行部 SVP；东北证券股份有限公司投行董
事总经理；新余泓明晟德私募基金投资管理中心（有限合伙）（管理人登记编号：
P1063437）董事长、总经理；中国宝原投资有限公司（中国核工业集团有限公司
全资子公司）产业开发与投资部总经理、资本运营部总监；海南盛和同创投资合
伙企业（有限合伙）执行事务合伙人等职务。现任星光农机股份有限公司董事、
海南泓诚管理咨询有限公司监事等职务。拥有近 20 年 A+H 上市公司、知名券商、
大型央企等公司从业经历，在投资银行、投资管理、兼并收购、资本运作有着丰
富经验。
    截至本公告日，郑敬辉先生直接持有公司 300,000 股股票，其与公司的其他
董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系；也未受过中
国证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公
司章程》等相关规定中不得担任公司董事的情形。
    祁学银：男，1950 年 12 月出生，中国国籍，大学本科学历。历任上海铁道
学院团委副书记，上海铁道医学院团委书记、组织部长、学生处长、党委副书记、
纪委书记，上海铁道大学副书记、副校长，苏州铁道师范学院担任党委书记，上
海应用技术大学担任党委书记、星光农机股份有限公司董事。
    截至本公告日，祁学银先生未持有公司股票，其与公司的其他董事、监事、
高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系；也未受过中国证券监督管
理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等
相关规定中不得担任公司董事的情形。


    独立董事候选人：
    王方明：男，1964 年 9 月出生，博士研究生，注册会计师，会计学（财务
管理）副教授。杭州电子科技大学会计学硕导。曾任浙江财经学院财政系教研室
主任、浙江财经学院/工商管理分院副院长、浙江财经学院/金融学院副教授、浙
江财经学院/会计学院系主任、星光农机股份有限公司独立董事、杭州科林电气
股份有限公司独立董事、上海百赛生物技术股份有限公司独立董事等。现任杭州
电子科技大学/会计学院硕士生导师、亿利洁能股份有限公司独立董事、杭州爱
科科技股份有限公司独立董事、星光农机股份有限公司独立董事。于 2010 年 4
月取得独立董事资格证书。
    截至本公告日，王方明先生未持有公司股票，其与公司的其他董事、监事、
高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系；也未受过中国证券监督管
理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等
相关规定中不得担任公司独立董事的情形。
    李路：男，1982 年 9 月出生，会计学博士，教授。曾任中国金融期货交易
所研发部博士后、研究员，上海外国语大学国际金融贸易学院副教授，爱丽家居
科技股份有限公司独立董事。现任上海外国语大学国际金融贸易学院教授、星光
农机股份有限公司独立董事、佩蒂动物营养科技股份有限公司独立董事、申通快
递股份有限公司独立董事等职务。于 2017 年 11 月取得独立董事资格证书。
    截至本公告日，李路先生未持有公司股票，其与公司的其他董事、监事、高
级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系；也未受过中国证券监督管理
机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相
关规定中不得担任公司独立董事的情形。
    严晓黎：男，1972 年 6 月出生，本科学历。曾先后在浙江东方绿洲律师事
务所、浙江京衡（湖州）律师事务所就职从事法律工作。现任浙江京衡律师事务
所合伙人、律师，星光农机股份有限公司独立董事。于 2021 年 1 月取得独立董
事资格证书。
    截至本公告日，严晓黎先生未持有公司股票，其与公司的其他董事、监事、
高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系；也未受过中国证券监督管
理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等
相关规定中不得担任公司独立董事的情形。