证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2023-059
星光农机股份有限公司
关于修改《公司章程》并办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议
审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更的议案》，同意公司对《公司
章程》部分条款进行修改。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要
求，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改。本次修改《公司章程》的具体情
况如下：
原条款 修改后条款
第一百〇四条 第一百〇四条
董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低
法定最低人数, 或独立董事辞职导致独立 于法定最低人数, 或独立董事辞职导致
董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董 独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独
事中没有会计专业人士时, 在改选出的董 立董事中没有会计专业人士时,公司应当
事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政 在 60 日内完成补选, 在改选出的董事就
法规、部门规章和本章程规定, 履行董事 任前, 原董事仍应当依照法律、行政法
职务。 规、部门规章和本章程规定, 履行董事职
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职 务。
报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百二十四条 第一百二十四条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
上董事或者监事会、总经理、董事长、1/2 以上董事或者监事会、总经理、董事长、
以上独立董事,可以提议召开董事会临时 过半数独立董事,可以提议召开董事会临
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
召集和主持董事会会议。 内, 召集和主持董事会会议。
第一百三十五条 第一百三十五条
提名委员会由 3 名董事组成,其中独 提名委员会由 3 名董事组成,其中独
立董事应不少于 2 名, 并由独立董事担任 立董事应不少于 2 名,并由独立董事担任
召集人。委员会主要职责是: 召集人。提名委员会负责拟定董事、高级
(一)根据公司经营活动情况、资产规 管理人员的选择标准和程序，对董事、高
模和股权结构对董事会的规模和 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
构成向董事会提出建议; 审核，并就下列事项向董事会提出建议:
(二)研究董事、总经理及其他高级管 (一)提名或任免董事；
理人员的选任或聘任标准和程序, 并向董 (二)聘任或解聘高级管理人员；
事会提出建议; (三)法律、行政法规、中国证监会、
(三)广泛搜寻合格的董事、总经理人 上海证券交易所及《公司章程》规定的其
选; 他事项。
(四)在董事会换届选举时, 向本届董
事会提出下一届董事会候选人的建议;
(五)在总经理聘期届满时, 向董事会
提出新聘总经理候选人的建议;
(六)对董事、总经理及其他高级管理
人员的工作情况进行评估, 在必要时根据
评估结果提出更换董事、总经理或其他高
级管理人员的意见或建议;
(七)法律、法规、《公司章程》规定或
授权的其他事宜。
第一百三十六条 第一百三十六条
薪酬与考核委员会由 3 名董事组成, 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成,
其中独立董事应不少于 2 名, 并由独立董 其中独立董事应不少于 2 名,并由独立董
事担任召集人。委员会主要职责是: 事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制
(一)根据董事及高级管理人员管理岗 定董事、高级管理人员的考核标准并进行
位的主要范围、职责、重要性以及其他相 考核，制定、审查董事、高级管理人员的
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
或方案; 提出建议：
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限 (一)董事、高级管理人员的薪酬；
于绩效评价标准、程序及主要评价体系, (二)制定或变更股权激励计划、员工
奖励和惩罚的主要方案和制度等; 持股计划，激励对象获授权益、行使权益
(三)审查公司董事(包括非独立董事) 条件成就；
及高级管理人员的履行职责情况并对其进 (三)董事、高级管理人员在拟分拆所
行年度绩效考评; 属子公司安排持股计划；
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进 (四)法律法规、上海证券交易所相关
行监督; 规定及公司章程规定的其他事项。
(五)董事会授权的其他事宜。
第一百三十七条 第一百三十七条
审计委员会由 3 名董事组成, 其中独 审计委员会由 3 名董事组成，其中独
立董事应不少于 2 名, 独立董事中至少有 立董事应不少于 2 名, 独立董事中至少有
1 名会计专业人士, 并由该会计专业人士 1 名会计专业人士, 并由该会计专业人士
担任召集人。委员会主要职责是: 担任召集人。审计委员会负责审核公司财
(一)提议聘请或更换外部审计机构; 务信息及其披露、监督及评估内外部审计
(二)监督公司的内部审计制度及其实 工作和内部控制，下列事项应当经审计委
施; 员会全体成员过半数同意后，提交董事会
(三)负责内部审计与外部审计之间的 审议：
沟通; (一)披露财务会计报告及定期报告
(四)审查公司的财务信息及其披露; 中的财务信息、内部控制评价报告；
(五)审查公司内控制度, 对重大关联 (二)聘用或者解聘承办公司审计业
交易进行审计; 务的会计师事务所；
(六)公司董事会授予的其他事宜。 (三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
(五)法律法规、上海证券交易所相关
规定及公司章程规定的其他事项。
第一百七十一条 第一百七十一条
公司的利润分配政策为: 公司的利润分配政策为:
…… ……
(三)利润分配的决策程序和机制 (三)利润分配的决策程序和机制
1.董事会 1.董事会
董事会在利润分配方案论证过程中, 董事会在利润分配方案论证过程中,
通过投资者关系互动平台、投资者电话咨 通过投资者关系互动平台、投资者电话咨
询等途径, 汇总整理股东、中小投资者的 询等途径, 汇总整理股东、中小投资者的
意见和建议, 并结合考虑公司持续经营能 意见和建议, 并结合考虑公司持续经营
力、资金供给和需求情况。 能力、资金供给和需求情况。
董事会在利润分配方案论证过程中, 董事会在利润分配方案论证过程中,
需与独立董事充分讨论; 公司董事会通过 需与独立董事充分讨论; 公司董事会通
利润分配预案, 需经全体董事过半数表决 过利润分配预案, 需经全体董事过半数
通过并经 1/2 以上独立董事表决通过, 独 表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通
立董事应当对利润分配预案发表独立意 过。
见。 独立董事可以征集中小股东的意见,
独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。
提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 ……
…… 3.股东大会
3.股东大会 董事会及监事会通过利润分配预案
董事会及监事会通过利润分配预案 后, 利润分配预案需提交公司股东大会
后, 利润分配预案需提交公司股东大会审 审议, 并由出席股东大会的股东(包括股
议, 并由出席股东大会的股东(包括股东 东代理人)所持表决权的过半数通过。审
代理人)所持表决权的过半数通过。审议利 议利润分配预案的股东大会应当在现场
润分配预案的股东大会应当在现场投票之 投票之外, 向股东提供网络投票通道。
外, 向股东提供网络投票通道。 股东大会对现金分红具体方案进行
股东大会对现金分红具体方案进行审 审议时, 应当通过多种渠道主动与股东
议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别 特别是中小股东进行沟通和交流(包括但
是中小股东进行沟通和交流(包括但不限 不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 参会等方式), 充分听取中小股东的意见
等方式), 充分听取中小股东的意见和诉 和诉求, 并及时答复中小股东关心的问
求, 并及时答复中小股东关心的问题。 题。
公司不进行现金分红时董事会应就不 公司不进行现金分红时董事会应就
进行现金分红的具体原因、公司留存收益 不进行现金分红的具体原因、公司留存收
的确切用途及预计投资收益等事项进行专 益的确切用途及预计投资收益等事项进
项说明, 经独立董事发表意见后提交股东 行专项说明, 提交股东大会审议, 并在
大会审议, 并在指定媒体上予以披露。 指定媒体上予以披露。
…… ……
增加 第二百一十条
本章程未尽事宜，公司依照有关法
律、行政法规、部门规章和其他规范性文
件，以及公司的股东大会决议或其他相关
规则制度的规定执行；本章程如与有关法
律、行政法规的规定相抵触时，依照该等
法律、行政法规的规定执行。
由于本次章程修订存在新增条款的情况，导致章程条款序号变化，因此将对
章程部分条款序号进行同步更新。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权
公司管理层根据市场监督管理部门要求办理上述工商变更登记等相关事项，最终
变更内容以工商登记机关核准为准。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2023 年 11 月 30 日
