证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2023-058
苏州道森钻采设备股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟使
用自有资金收购深圳光义信息产业中心（有限合伙)（以下简称“深圳
光义”或“乙方 1”）持有的洪田科技有限公司（以下简称“洪田科技”
或“标的公司”）12.35%的股权、东方汇山（珠海）投资管理中心（有
限合伙)（以下简称“东方汇山”或“乙方 2”）持有的洪田科技 17.65%
的股权，收购总价款 44,550.00 万元。本次交易完成后，公司对洪田科
技的持股比例由 51%上升至 81%，公司合并报表范围不会发生变化。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东
大会审议。
本次评估情况：采用收益法评估价值 148,500.00 万元，评估增值
120,992.24 万元，增值率 439.85%。采用市场法评估价值 172,700.00
万元，评估增值 145,192.24 万元，增值率 527.82%。两种评估方法确定
的评估结果差异 24,200.00 万元，差异率为 16.30%。本次评估以收益法
1
评估结果作为最终评估结论。洪田科技有限公司的股东全部权益评估价
值为 148,500.00 万元。
风险提示：
1、标的公司经营和业绩风险：
本次收购股权，标的公司实际经营管理过程中存在国家和行业政策、宏
观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等风险，经营业绩存在
不确定性风险。
2、市场政策风险：
未来行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变
化，亦有可能存在市场需求不及预期及盈利能力不及预期等风险。
3、协议生效及履行风险：
本次收购协议签署后，股权交割、协议生效条件能否达成，以及相关工
商变更能否顺利完成尚存在不确定性。
4、货币资金风险：
本次收购总价款为 4.455 亿元，截止 2023 年 6 月 30 日公司货币资金为
7.05 亿元，占比 63.19%，带来较大的资金压力，可能存在收购资金缺
口不能及时到位的风险。
5、其他风险提示：
公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义
务，请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2023 年 8 月 14 日，公司与东方汇山、深圳光义签署《关于洪田科技有限公
司之 30%股权收购事宜协议书》（以下简称“《股权转让协议》”），各方一致
2
同意，以 2023 年 4 月 30 日为交易基准日，按照由北京卓信大华资产评估有限公
司出具的编号为卓信大华评报字（2023）第 8754 号《苏州道森钻采设备股份有
限公司拟收购洪田科技有限公司股权所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》
（以下简称“《资产评估报告》”）确认的标的公司股东全部权益评估价值
148,500.00 万元为计算依据。
公司拟以自有资金 44,550.00 万元受让东方汇山、深圳光义合计持有的标的
公司 30%的股权（以下简称“标的股权”），其中拟受让东方汇山持有标的公司
的 17.65%股权，交易对价款为 26,210.25 万元；受让深圳光义持有标的公司的
12.35%股权，交易对价款为 18,339.75 万元。
按照 2023 年 4 月 30 日为基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为
148,500.00 万元，增值率 439.85%。根据收购标的公司控股权时相关业绩承诺，
洪田科技承诺 2023 年度净利润为 11,500 万元，截至 2023 年 6 月 30 日，洪田科
技已实现净利润 10,298.46 万元（未经审计），较去年同比增长 600.01%。
本次收购前后，标的公司的股权结构变化如下：
收购前 收购后
序号 股东名称
占比（%） 占比（%）
1 苏州道森钻采设备股份有限公司 51.00 81.00
2 深圳首泰信息产业中心（有限合伙） 19.00 19.00
3 东方汇山（珠海）投资管理中心（有限合伙） 17.65 0.00
4 深圳光义信息产业中心（有限合伙） 12.35 0.00
合计 100.00 100.00
（二）本次资产交易的目的和原因
为进一步落实公司“优化主业、转型升级、双轮驱动、全球布局”的发展战
略，提升公司盈利能力与管理效率，优化资本结构，继续强化电解铜箔高端装备
业务，重点发展复合铜铝箔设备业务，加快推进真空磁控溅射、真空蒸发等技术
的平台化布局与市场推广，不断拓宽新业务赛道，打造新的业务增长极，全面提
升公司的核心竞争能力，公司经与东方汇山、深圳光义友好协商，拟以自有资金
3
收购其持有的洪田科技合计 30%的股权。预计本次收购完成后，公司将持有洪田
科技 81%的股权，并将进一步提高公司对洪田科技的控制权。
（三）会议审议情况
本次收购事项已经公司 2023 年 8 月 14 日召开的第五届董事会第十八次会
议、第五届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的
独立意见，该事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
1、转让方一
公司名称：东方汇山（珠海）投资管理中心（有限合伙)
成立日期：2020 年 04 月 26 日
注册资本：15005 万元人民币
统一社会信用代码：91440400MA54KG3H09
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳信鑫新材料有限公司
注册地址: 珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-235 号（集中办
公区）
经营范围: 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东及实际控制人：赵红艳为其实际控制人，与洪田科技创始人及洪田
科技法定代表人、总经理松田光也先生是夫妻关系。（松田光也中文名云光义）
与公司的关联关系：东方汇山与公司不存在关联关系。
2、转让方二
公司名称：深圳光义信息产业中心（有限合伙)
成立日期：2020 年 06 月 11 日
注册资本：3000 万元人民币
统一社会信用代码：91360725MA398JBA8A
类型：有限合伙企业
4
执行事务合伙人：深圳信鑫新材料有限公司
注册地址：深圳市龙岗区龙城街道尚景社区龙城大道 99 号西门正中时代广
场 902-45
经营范围: 一般经营项目是:商务代理代办服务;软件开发;技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子元器件批发;信息技术咨
询服务。（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）,许可
经营项目是:无
经核查，公司与各交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系。交易对方资信情况良好，不是失信被执行人。
主要股东及实际控制人：赵红艳为其实际控制人，与洪田科技创始人及洪田
科技法定代表人、总经理松田光也先生是夫妻关系。（松田光也中文名云光义）
与公司的关联关系：深圳光义与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：洪田科技有限公司
注册资本：10,000 万元人民币
公司法定代表人：云光义
统一社会信用代码：91310107594736073F
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：盐城市大丰区南翔西路 49 号
成立日期：2012 年 04 月 25 日
经营范围：从事机电设备领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
机械设备及零部件的研发、制造、加工，电器成套设备制造，塑料制品、机电设
备、电子产品、电器材料、钢材、五金制品、金属材料及制品的批发、零售，从
事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）一般项目：普通机械设备安装服务（依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
本次交易标的为洪田科技 30%的股权，该部分股权产权清晰，截止 2023 年 4
月 30 日，洪田科技土地使用权抵押情况如下：以证号为苏（2023）大丰区不动
5
产权第 0002572 号《不动产权证书》记载的土地使用权（土地面积 114,332.00
平方米）为抵押物，为其向江苏银行盐城分行项目贷款提供担保；另外截止 2023
年 4 月 30 日，洪田科技已质押 25,000,000.00 元银行承兑汇票（用于开具小金
额银行承兑汇票），此外不存在其他任何抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
（二）交易标的主要财务信息
洪田科技 2022 年、2023 年 1-4 月份合并财务报表由具有从事证券、期货业
务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意
见的审计报告（信会师报字[2023]第 ZA14903 号）。详见下表：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
（未审计） （已审计） （已审计）
总资产 241,127.67 212,773.53 176,807.10
负债总额 205,498.61 185,913.67 143,476.50
所有者权益 35,629.06 26,859.86 33,330.60
项目 2023 年 1-6 月 2023 年 1-4 月 2022 年 1-12 月
（未审计） （已审计） （已审计）
营业收入 47,455.78 12,655.15 74,561.01
净利润 10,298.46 1,529.26 14,631.58
最近 12 个月内，除因本次股权收购进行的评估事项外，标的公司不存在其
他评估、增资、减资或改制的情况。
（三）前次股权收购情况
公司于 2022 年 6 月 30 以现金收购方式收购深圳首泰信息产业中心（有限合
伙）和深圳腾希信息企业（有限合伙）合计持有的洪田科技有限公司 51%股权，
交易对价款合计为 42,500 万元。详情参考公司于 2022 年 6 月 14 日披露的《关
于拟收购洪田科技有限公司 51%股权的公告》（公告编号：2022-033）。
（四）前次收购业绩承诺完成情况：
6
1、前次收购业绩承诺内容：
深圳首泰信息产业中心（有限合伙）承诺洪田科技 2022 年、2023 年和 2024
年三个连续会计年度须实现经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并财
务报表口径的、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，分别不低于 8,500
万元、11,500 万元、16,000 万元，三年合计不低于 36,000 万元。
2、前次收购业绩承诺目前完成情况：
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)2023 年 4 月 24 日出具的《关于洪田
科技有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，2022 年度洪田科技经
审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为 12,091.94 万元，按相
关业绩承诺及补偿条款约定考核的洪田科技 2022 年度年末累计利润数为
12,091.94 万元，公司已完成业绩承诺，且年末累计利润数大于累计承诺利润
3,591.94 万元，完成业绩承诺净利润的 142.26%。
3、本次收购不涉及业绩承诺，本次收购也不违反前次业绩承诺。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限
公司对标的公司进行了评估，并于 2023 年 8 月 7 日出具了《资产评估报告》（卓
信大华评报字(2023）第 8754 号）。
评估方法采用了收益法和市场法。采用收益法评估价值 148,500.00 万元，
评估增值 120,992.24 万元，增值率 439.85%。采用市场法评估价值 172,700.00
万元，评估增值 145,192.24 万元，增值率 527.82%。两种评估方法确定的评估
结果差异 24,200.00 万元，差异率为 16.30%。本次评估以收益法评估结果作为
最终评估结论。洪田科技有限公司的股东全部权益评估价值为 148,500.00 万元。
1、 收益法评估中主要参数说明
（1） 营业收入预测
通过对企业未来发展预测、企业历史年度营业收入的变动分析，结合以上主
要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：
从整体来看，由于洪田科技所处的电解铜箔产业近年发展迅猛，近 3 年营业
收入增速较快； 2021 年收入为 38,379.95 万元，2021 年较 2020 年收入增长率
7
97.73%，2022 年收入为 74,561.01 万元，2022 年较 2021 年收入增长率 94.27%；
2023 年 1-4 月收入为 12,655.15 万元。从业务结构看，各类设备销售收入占收
入比重较大。其他业务收入主要为废料收入，占比较小。
洪田科技依据行业发展和市场前景进行预测，我们对其预测进行了分析如
下：
洪田科技自成立以来，专注于为电解铜箔企业提供一站式规划设计方案、全
厂机电智能装备、软硬件系统及自动化装备定制服务；下游客户扩产速度较快，
在手订单饱满，订单交付已排至 2024 年；预计阴极辊在 2023 年达到 600 台产能；
生箔机产能 800-1000 台套，出货量为产能的 80%左右；阳极板产能 2000 台套，
出货量 1000 台套。
未来年度，预计洪田科技所在的电解铜箔行业会不断发展升级，随着国家政
策扶持高端电解铜箔产业快速发展，实现高性能电解铜箔的国产化替代，同时，
会将新规格、高性能的产品推向市场，提升自身的市场份额。
洪田科技于 2022 年 7 月与诺德股份签订战略合作协议，双方共同在锂电铜
箔领域开展以铜箔设备技术研发、3 微米等极薄铜箔产品和复合铜箔产品的技术
研发、设备技术改造、锂电铜箔设备供销等领域全面深度合作。9 月 22 公司与
诺德铜箔和诺德锂电签署 10.86 亿元订单，包含阴极辊和生箔机，根据目前产能
情况预计于 2023 年底前完成交付，收入确认预计于 2023 年-2024 年间。
根据目前在手订单及产能情况，洪田科技对 2023 年 5-12 月及 2024 年收入
进行预测；由于上述事项的影响预计 2023 年及 2023 年销售收入上涨幅度较大，
2025 年起不考虑上述 10 亿订单的影响，恢复历史期的收入水平并考虑一定幅度
的增长预测收入，预计未来几年收入呈现增长态势，随后逐渐平稳直至稳定。
经上述分析预测，洪田科技管理层经过讨论并结合历史年度已经实现的收
入，对于未来年度营业收入进行了预测。
永续期假设与 2028 年持平。详情见营业收入预测表。
科目 2023 年 5-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
主营业务收入 117,689.00 124,288.94 97,121.07 101,965.46 105,024.43 107,124.92
（2） 营业成本预测
通过对企业历史年度成本分析，营业成本主要为各项目产品的材料费、人工
8
费、制造费用、加工费及运费， 2021 年综合毛利率 29.9%、2022 年综合毛利率
28.9%、2023 年 1-4 月综合毛利率 25.6%；毛利下降的主要原因是材料成本升高。
未来年度各产品材料费、直接人工、加工费及运费结合历史期占收入情况预测，
制造费用根据各制造费用明细具体预测。以后年度随着材料采购成本上升、业务
量的扩大及市场竞争等因素会造成产品售价降低，综合毛利率在未来年度预计下
降约 1%。
永续期假设与 2028 年持平。详情见营业成本预测表。
科目 2023 年 5-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
销售成本合计 86,218.81 93,314.85 73,417.72 76,939.47 79,222.60 80,773.30
（3） 折现率的确定
① 折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R(WACC)=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本
Rd：付息负债资本成本
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
T：适用所得税税率。
其中，权益资本 Re 成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Re = Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP(Rm-Rf)：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
② 各项参数的选取过程
a.无风险收益率的确定
9
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债
是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的
收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询 WIND 金融终端，选取距评估基准
日剩余到期年限为 10 年以上的国债平均到期收益率 3.1603%作为无风险收益率。
b.市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超
过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益
率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为 6.86%。
c.风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 WIND 金融终端，在综合
考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行
业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适
当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务
杠杆的β值，取其算术平均值，即 1.0038。
评估人员在分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的
基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构做
为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计
算模型中应用的一致性。
d.公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条
件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素
对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故
需通过特定风险系数调整。在综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务
模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分
析，确定被评估单位的特定风险系数为 3%。
e.权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式 Re=Rf+β×MRP+
Rc，本次评估以后年度按预测利润总额占比计算综合所得税率。
10
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出 Re。
f.加权平均资本成本折现率的确定
根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd 的确定如下：
Wd：付息债务资本结构比例为 7.80%；
We：权益资本结构比例为 92.20%；
Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押
以及担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
（LPR）为基础调整得出，取 4.30%；
则：
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
= 12.77%
折现率 R（WACC）为 12.77%；
（4） 收益法评估结果
经计算，收益法评估结果如下：
金额单位：人民币万元
2023 年
项目 \ 年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
5-12 月
一、营业收入 117,689.00 124,288.94 97,121.07 101,965.46 105,024.43 107,124.92 107,124.92
减：营业成本 86,218.81 93,314.85 73,417.72 76,939.47 79,222.60 80,773.30 80,773.30
税金及附加 623.97 910.75 744.09 775.42 789.64 804.03 804.03
销售费用 1,051.76 1,174.35 972.17 1,020.46 1,055.55 1,083.72 1,083.72
管理费用 2,293.53 3,450.40 3,212.17 3,040.44 3,152.89 3,266.53 3,266.53
研发费用 3,479.42 4,039.28 3,429.05 3,582.08 3,703.43 3,819.54 3,819.54
财务费用 201.12 202.76 184.59 187.83 189.87 191.28 191.28
资产减值损失
二、营业利润 23,820.39 21,196.57 15,161.28 16,419.78 16,910.44 17,186.52 17,186.52
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 23,820.39 21,196.57 15,161.28 16,419.78 16,910.44 17,186.52 17,186.52
所得税率 15.10% 15.08% 15.04% 14.98% 14.96% 14.96% 14.96%
减：所得税费用 2,752.75 2,701.12 1,955.69 2,081.37 2,144.25 2,179.63 2,179.63
四、净利润 21,067.64 18,495.45 13,205.59 14,338.40 14,766.19 15,006.90 15,006.90
+ 折旧 497.15 2,465.34 2,438.25 2,352.41 2,276.22 2,226.94 2,226.94
+ 无形资产摊销 85.47 124.51 126.62 127.34 121.81 127.34 127.34
- 追加资本性支出 8,885.87 19.42 30.85 30.13 246.39 56.47 2,354.28
- 营运资金净增加 -29,119.57 2,296.25 2,823.92 -532.24 -260.58 -189.28
11
2023 年
项目 \ 年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
5-12 月
+ 扣税后利息 67.71 101.58 101.62 101.70 101.72 101.72 101.72
五、净现金流量 41,951.68 18,871.21 13,017.32 17,421.96 17,280.12 17,595.70 15,108.61
折现期 0.33 1.17 2.17 3.17 4.17 5.17
折现率 12.77% 12.77% 12.77% 12.77% 12.77% 12.77% 12.77%
折现系数 0.9607 0.8692 0.7708 0.6835 0.6061 0.5374 4.2086
净现值 40,304.31 16,402.39 10,033.11 11,907.41 10,473.06 9,456.70 63,586.79
六、经营性资产价值 162,163.77
七、溢余资产价值 3,531.97
八、非经营性资产及负
-13,344.49
债价值
九、长期股权投资价值 -
十、企业价值 152,351.25
十一、付息债务价值 3,560.00
十二、少数股东权益 302.21
十三、归属于母公司的
148,500.00
股东权益价值（取整）
上表中期间费用主要参照企业历史发生金额并结合收入预测规模进行预测，
随着公司业务的发展每年考虑一定比例的增长。
2、市场法评估中主要参数说明
（1）价值比率的确定
参照常用的公司核心竞争力评价指标体系，本次评估的可比指标分为五类：
企业规模、经营能力、成长能力、风险管理能力、盈利能力。
评估中以洪田科技有限公司作为比较基准和调整目标，各指标系数均设为
100，可比公司各指标系数与洪田科技有限公司比较后确定，低于洪田科技有限
公司指标系数的则调整系数小于 100，高于则大于 100。本次评估数据采用洪田
科技有限公司 2022 年度及 2023 年 1-4 月合并报表数据，先导智能、赢合科技、
金银河采用 2022 年度及 2023 年 1 季度合并报表数据。
a.企业规模比较
企业规模是一项重要的指标，其中比较关键的指标包括总资产、净资产和营
业收入，本次对上述指标进行分析修正。具体数据如下表：
金额单位：人民币万元
标的公司 可比公司一 可比公司二 可比公司三
项目
洪田科技 先导智能 赢合科技 金银河
12
企 总资产 212,773.53 3,237,154.84 1,705,645.44 366,244.47
业 归属于母公司净资产 26,813.75 1,171,201.83 585,416.74 94,302.31
规
营业收入 74,561.01 1,393,235.21 901,982.20 181,908.58
模
总资产是指企业拥有或控制的、能够带来经济利益的全部资产。一般总资产
金额越大，意味着企业的规模越大。根据本次对于总资产规模修正因素制定的标
准进行修正。
归属于母公司所有者权益反映公司集团的所有者权益中归属于母公司所有
者权益的部分，可反映所有者投入资本的保值增值情况。根据本次对于企业规模
修正因素制定的标准进行修正。
营业收入是指企业在从事销售商品，提供劳务和让渡资产使用权等日常经营
业务过程中所形成的经济利益的总流入。企业营业收入的总额越高，说明企业的
业务量比较大，从而获得更多的市场占有份额。根据本次对于销售规模修正因素
制定的标准进行修正。
本次评估对影响企业规模的三个指标进行打分修正，并根据各指标影响重要
程度赋予相应的权重，以修正后的打分加权分值来确定各指标的修正系数。评估
人员根据上述标准对各指标进行向上或向下修正，总资产±10 亿元，修正系数
±1；归属于母公司的净资产±5 亿元，修正系数±1；营业收入±3 亿元，修正
系数±1，修正幅度上下限±20。经过修正后，打分情况如下，经过修正后，打
分情况如下：
修正因素 指标内容 权重 先导智能 赢合科技 金银河
总资产 35% 120 115 102
企业规模 归属于母公司的净资产 35% 120 111 101
营业收入 30% 120 120 104
小 计 100% 120 116 103
b.经营能力比较
本次主要通过与企业经营能力有关的指标进行分析修正，以此确认洪田科技
有限公司和可比公司的经营能力。存货周转水平和应收账款及应收票据周转水平
反映了企业经营能力，洪田科技有限公司和可比公司相应指标具体数据如下表：
单位：次
标的公司 可比公司一 可比公司二 可比公司三
项目
洪田科技 先导智能 赢合科技 金银河
13
经 存货周转率 0.12 0.15 0.38 0.49
营
能 应收账款和应收票据周转率 0.72 0.49 0.27 0.63
力
存货周转率是衡量企业变现能力和存货管理水平的指标，存货周转率越高，
存货的占用水平越低，流动性越强，存货转换为现金、应收账款等的速度越快，
变现能力越强，短期偿债能力就越强。
应收账款和应收票据周转率是衡量企业应收账款周转速度及管理效率的指
标，周转率越高，公司应收款项坏账的几率越小，资产的流动性较好，短期偿债
能力就越强。
通过对影响经营能力的指标进行打分修正，以修正后的打分值来确定指标的
修正系数。评估人员根据上述标准对指标进行向上或向下修正，存货周转率差异
±55%，修正系数±1；应收账款和应收票据周转率差异±150%，修正系数±1，
修正幅度上下限±20，经过修正后打分情况如下：
修正因素 指标内容 权重 先导智能 赢合科技 金银河
存货周转率 50% 100 104 105
经营能力
应收账款和应收票据周转率 50% 100 100 100
小计 100% 100 102 103
c.风险管理能力比较
本次主要通过对流动比率、速动比率、归属母公司股东的权益／带息债务这
三个指标对可比公司的风险管理能力指标进行分析及修正。具体数据如下表：
标的公司 可比公司一 可比公司二 可比公司三
项目
洪田科技 先导智能 赢合科技 金银河
流动比率 1.02 1.4 1.28 0.95
风险 速动比率 0.43 0.71 0.89 0.55
管理 归属母公司股东的权益
7.53 94.22 132.75 1.07
／带息债务
一般来说，流动比率、速动比率越大，说明企业抗风险能力越强。根据本次
对于风险管理能力修正因素制定的标准，对可比上市公司进行修正。流动比率、
速动比率差异±33%，修正系数±1；归属母公司股东的权益／带息债务差异±
230%，修正系数±1，修正幅度上下限±20。
通过对影响企业风险管理能力的指标进行打分修正，以修正后的打分值来确
定指标的修正系数。评估人员根据上述标准对指标进行向上或向下修正，经过修
正后，打分情况如下：
14
修正因素 指标内容 权重 先导智能 赢合科技 金银河
流动比率 35% 101 101 100
速动比率 35% 102 103 101
风险管理
归属母公司股东的权
30% 105 107 100
益／带息债务
小 计 100% 103 104 101
d.成长能力比较
本次评估考虑影响企业成长能力的指标主要为营业总收入复合增长率。具体
数据如下表：
标的公司 可比公司一 可比公司二 可比公司三
项目
洪田科技 先导智能 赢合科技 金银河
营业总收入复合增长
成长能力 94.27 38.82 73.40 58.21
率（%）
一般说来，营业总收入复合增长率指标值越高，说明企业市场份额增长较快，
其企业的成长性越好。根据本次对于成长能力修正因素制定的标准，对可比上市
公司进行修正。
本次对于成长能力比较修正标准，评估人员根据上述标准对指标进行向上或
向下修正，营业总收入复合增长率差异±60%，修正系数±1，修正幅度上下限±
20。经过修正后，打分情况如下：
修正因素 指标内容 权重 先导智能 赢合科技 金银河
成长能力 营业总收入复合增长率 100% 99 100 99
e.盈利能力比较
本次评估考虑影响企业盈利能力的指标为总资产报酬率和销售净利率，具体
数据如下表：
标的公司 可比公司一 可比公司二 可比公司三
项目
洪田科技 先导智能 赢合科技 金银河
盈利 总资产报酬率（%） 0.90 1.99 0.97 1.10
能力 净利率（%） 12.08 16.68 8.86 4.01
本次主要通过总资产报酬率和毛利率进行分析修正，以此确认洪田科技有限
公司和可比公司的盈利能力。一般来说，总资产报酬率、净利率指标越大，企业
的盈利能力就越好。
通过对影响盈利能力的指标进行打分修正，以修正后的打分加权分值来确定
各指标的修正系数。评估人员根据上述标准对指标进行向上或向下修正，总资产
报酬率差异±58%，修正系数±1；净利率差异±42%，修正系数±1，修正幅度上
15
下限±20，修正幅度上下限±20。经过修正后，打分情况如下：
修正因素 指标内容 权重 先导智能 赢合科技 金银河
总资产报酬率 50% 102 100 100
盈利能力
销售净利率 50% 101 99 98
小计 100% 102 100 99
f.修正系数调整
根据上述已确定的调整系数，修正系数调整表汇总如下：
修正因素 洪田科技 先导智能 赢合科技 金银河
企业规模修正 100 120 116 103
经营能力修正 100 100 102 103
风险管理修正 100 103 104 101
成长能力修正 100 99 100 99
盈利能力修正 100 102 100 99
（2）可比公司 P/S 的确定
根据上述选取的可比上市公司，本次对各家的相关财务数据进行了统计分
析，对可比上市公司财务数据进行调整，考虑流动性折扣的影响并剔除非经营性
资产负债、非经常性收入、非经常性支出后计算 P/S。
经查询，2023 年机械、设备、仪表制造业缺少流通折扣率（行业平均值）
为 23.8%。
通过 WIND 查询可比上市公司数据，计算出扣除流动性折扣后的可比上市公
司的 P/S。
具体如下：
可比公司一 可比公司二 可比公司三
先导智能 赢合科技 金银河
2.50 0.90 1.52
（3）洪田科技有限公司 P/S 的确定
根据前文分析计算得出的修正系数，计算得出可比公司综合修正后的 P/S。
本次评估主要从股价变动情况、细分行业相似度和商业模式相似度来考虑个
对公司的权重，详见股价变动情况表及市场法底稿。
洪田科技有限公司在 2023 年 4 月 30 日的 P/S，计算结果如下表：
项目 标的公司 可比公司一 可比公司二 可比公司三
16
洪田科技 先导智能 赢合科技 金银河
可比公司 P/E 2.50 0.90 1.52
企业规模修正 100 120 116 103
经营能力修正 100 100 102 103
风险管理修正 100 103 104 101
成长能力修正 100 99 100 99
盈利能力修正 100 102 100 99
修正后 P/S 2.01 0.73 1.45
权重 33.0% 33.0% 34.0%
标的公司 P/S 1.40
（4）股权评估值的确定
标的公司的股权价值 P=标的公司 2023 年度预计营业收入×标的公司 P/S+
标的公司非经营性资产、负债的净额+标的公司溢余资产
标的公司 P/S 1.40
标的公司 2023 年度预计营业收入 万元 130,344.15
标的公司企业价值 万元 182,481.82
加：非经营性资产负债净额 万元 -9,812.52
归属于母公司股东全部权益价值（取整） 万元 172,700.00
评估结果未考虑缺少控制权折价、但考虑了缺少流动性对股权价值的影响。
（二）定价合理性分析
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的编号为卓信大华评报字（2023）
第 8754 号《资产评估报告》，确认标的公司的股东全部权益评估价值为
148,500.00 万元，对应的 30%股东权益评估值为 44,550.00 万元。本次交易价格
以评估机构的评估值为基础，并经双方友好协商，确定标的股权收购价格为
44,550.00 万元。本次交易价格是以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，
并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益
的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）标的公司整体估值
各方一致同意，以 2023 年 4 月 30 日为交易基准日，由北京卓信大华资产评
估有限公司出具的编号为卓信大华评报字（2023）第 8754 号《资产评估报告》，
确认标的公司的股东全部权益评估价值为 148,500.00 万元。
（二）本次收购“标的股权”的交易金额
17
各方一致同意，以上述标的公司股东全部权益评估价值 148,500.00 万元为
计算依据，确认甲方收购标的公司 30%股权的交易对价款为 44,550.00 万元。其
中：甲方收购乙方 1 持有标的公司的 12.35%，股权收购对价款为 18,339.75 万
元; 甲方收购乙方 2 持有标的公司 17.65%的股权，股权收购对价款为 26,210.25
万元。
（三）操作步骤、收购对价款支付安排
1、在本协议签署后的 15 个工作日内，由甲方向乙方分别支付交易对价款总
额 10%的定金，该定金可以等额冲减应付乙方的股权收购对价款。在“标的股权”
变更登记在甲方名下后 60 日内，甲方向乙方各支付其交易对价款总额 90%的股
权转让款。
2、各方同意并确认，标的公司在评估基准日次日至交割日期间，所产生的
损益均由标的公司享有和承担。
（四）过渡期安排
过渡期间是指本协议签订之日起，至本协议项下标的公司 30%的股权完成工
商变更登记备案至甲方名下之日止的期间。过渡期间乙方及标的公司承诺和保证
如下：
本协议签订后，乙方不得将其持有标的公司股权进行转让、质（抵）押、托
管、担保、设置第三方权利限制等事宜，不得单独与任何第三方进行交易性接触，
或签订意向书、合同书、谅解备忘录或与本次收购“标的股权”相冲突或文件包
含禁止或限制标的公司股权转让条款的合同或协议等各种形式的法律文件。
（五）违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行或违反本
协议的约定、承诺及陈述与保证的即构成违约，违约方应当承担违约责任。违约
方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为
而遭受的所有损失（包括守约方为此支付的赔偿款、律师费、鉴定费、公证费等
合理支出）。
2、如甲方未能按照本协议约定支付收购“标的股权”对价款的，每逾期 1
日，以待支付金额为基数，向乙方支付每日万分之一的违约金，逾期满 10 日的，
乙方有权终止本协议。
18
3、如乙方未按本协议约定的时间完成工商信息变更的，每逾期 1 日，以甲
方已经支付的收购“标的股权”对价款为基数，向甲方支付每日万分之一的违约
金，逾期满 10 日的，甲方有权终止本协议。
4、如非由于任意一方过错导致阶段工作未能完成的，乙方应当于收到甲方
通知之日起 7 日内，退还甲方已支付的收购“标的股权”对价款，各方互不承担
违约责任。
5、如因监管原因导致任意一方未能按期履行义务的，相关义务顺延履行，
互不追究违约责任。
（六）协议的生效与终止
1、本协议经各方盖章，且获得甲方董事会、股东大会（如需）通过后生效。
2、各方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止：
（1）各方协商一致以书面形式终止本协议。
（2）本协议约定的终止/解除协议事项出现时。
（3）依据有关法律、法规和本协议的其它规定而中止或终止本协议的其他
情形。
（4）如监管机构未通过关于收购“标的股权”的合规性审查的（如有）。
3、各方在此同意并确认，本次收购因办理工商变更登记的需要，在工商行
政管理部门另行签订的股权转让协议等文件，如与本协议不一致的，以本协议为
准。
六、购买资产对上市公司的影响
公司本次交易符合公司整体发展规划，有利于加快公司的战略转型，提高公
司的管理决策效率，进一步深化协同效应，提高归属于上市公司股东的利润水平，
提升公司可持续发展能力和综合竞争力，有利于公司长期可持续发展，符合公司
整体长远发展规划。本次收购资金来源于自有资金，对公司持续经营能力和资产
财务状况无不良影响，交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。本次交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的
情形。
本次公司使用自有资金或自筹资金进行投资，不会影响生产经营活动的正常
运行。交易完成后，公司对洪田科技的持股比例由 51%增加至 81%，公司合并报
19
表范围不会发生变化，洪田科技及公司的管理层不会发生变动，不会产生关联交
易或同业竞争，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
七、风险提示
1、标的公司经营和业绩风险：
本次收购股权，标的公司实际经营管理过程中存在国家和行业政策、宏观经
济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等风险，经营业绩存在不确定性风险。
2、市场政策风险：
未来行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，
亦有可能存在市场需求不及预期及盈利能力不及预期等风险。
3、协议生效及履行风险：
本次收购协议签署后，股权交割、协议生效条件能否达成，以及相关工商变
更能否顺利完成尚存在不确定性。
4、货币资金风险：
本次收购总价款为 4.455 亿元，截止 2023 年 6 月 30 日公司货币资金为 7.05
亿元，占比 63.19%，带来较大的资金压力，可能存在收购资金缺口不能及时到
位的风险。
5、其他风险提示：
公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请
广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2023 年 8 月 16 日
20
