道森股份：苏州道森钻采设备股份有限公司第一期“奋斗者”员工持股计划管理办法2023-12-30
苏州道森钻采设备股份有限公司
第一期“奋斗者”员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“道森股份”或
“公司”）第一期“奋斗者”员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本
员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律
监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《苏州道森钻采设
备股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州道森钻采设
备股份有限公司第一期“奋斗者”员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工
持股计划（草案）》”）之规定，特制定《苏州道森钻采设备股份有限公司第一
期“奋斗者”员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
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员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人情况
1、参与对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工
持股计划的参加对象名单。本员工持股计划所有参加对象必须在本员工持股计划
的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，
含公司董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和
操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不
限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼
职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本员工持
股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的
子公司）；
（5）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（6）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持
有人的情形。
2、参加对象额度分配
本员工持股计划参加对象包括董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工。
本期员工持股计划拟筹集资金总额为不超过 2,570.95 万元，以“份”作为单
位，每份份额为 1 元，其中预留 306.91 万份，参与员工不超过 44 人（不包括预
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留部分），具体名单及分配情况如下所示：
持有份额上限 占本期持股计划
序号 姓名 职务
（万元） 的比例
1 陈贤生 副董事长
2 刘安来 总经理、财务总监 741.44 28.84%
3 朱开星 副总经理、董事会秘书
其他核心骨干员工（41 人） 1,522.60 59.22%
预留份额 306.91 11.94%
合计 2,570.95 100.00%
本次员工最终认购持股计划的份额以参加对象实际分配份额为准，持有人放
弃参与资格的，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董
事会可根据员工实际认购情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。本员工持
股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
拟预留 306.91 万份，占本期持股计划标的股票总量的 11.94%，需在股东大会审
议通过本持股计划 12 个月内由董事会授权管理委员会一次性予以确定认购对象。
预留股份待确定预留股份持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本
员工持股计划专用账户。预留股份未分配前不参与持有人会议的表决。预留份额
的参与对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的
其他员工。预留份额的分配方案应在 2024 年第三季度报告披露前明确分配情况，
若在 2024 年第三季度报告披露前该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决
定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
第四条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式，以及公司提取的激励基金。激励基金根据公司实施员工持股计划上一
年度的合并报表净利润的一定比例计提。
本员工持股计划拟募集的资金总额不超过 2,570.95 万元，其中员工的自有或
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自筹资金不超过 2,499.10 万元，公司计提的激励基金不超过 71.85 万元。
第五条 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为上市公司回购本公司 A 股股票，即公司于 2023
年 5 月 26 日召开第五届董事会第十六次会议，同意公司通过自有资金以集中竞
价交易方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
截至 2023 年 6 月 20 日，公司已完成股份回购。公司已实际通过集中竞价交
易方式累计回购公司股份 1,941,800 股，占公司总股本的比例为 0.9336%，回购
成交最高价为 26.52 元/股、最低价为 24.70 元/股，回购均价为 25.74 元/股，使用
资金总金额为 49,986,818.00 元（不含交易费用）。
第六条 员工持股计划的股票规模及受让价格
参与本期员工持股计划的资金总额上限为 2,570.95 万元，股票来源于拟受让
道森股份回购专用证券账户回购的股票，本期员工持股计划股票及预留部分的受
让价格为 13.24 元/股。在本员工持股计划获得股东大会批准后，本员工持股计划
将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的
公司股票。
购买价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1）
《员工持股计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 26.47 元的 50%，为每股 13.23
元；（2）《员工持股计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前
20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 26.13 元的 50%，
为每股 13.06 元。
本期员工持股计划购买公司回购股份的价格是以促进公司长远发展、维护股
东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激
励与约束对等原则而确定。实施本员工持股计划是为更好地保障员工激励与约束
的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，从而促进公司业绩持续稳定发
展。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不
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超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终
持有的股票数量以实际执行情况为准，如本员工持股计划购买标的股票数量超过
公司股本总额的 5%，公司将及时予以披露公告。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为 60 个月，自《员工持股计划（草案）》经
公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户
名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划
可提前终止。
（3）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出
席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工
持股计划的存续期限可以延长。
（5）公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（6）公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所
持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对
照《自律监管指引》6.6.5 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工
持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
2、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（1）首次授予部分
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本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票，首次受
让部分自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后
分两期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下
第一个解锁期 50%
之日起算满 12 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下
第二个解锁期 50%
之日起算满 24 个月
（2）预留授予部分
预留份额的分配方案应在 2024 年第三季度报告披露前明确分配情况，预留
部分标的股票自公司公告预留份额分配之日起 12 个月后分两期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一个解锁期 自公司公告预留份额分配之日起算满 12 个月 50%
第二个解锁期 自公司公告预留份额分配之日起算满 24 个月 50%
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票
买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的
有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
3、员工持股计划的归属考核安排
本员工持股计划设定考核周期及公司层面与个人层面的考核指标，考核后由
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管理委员会将对应的持股计划份额归属至经考核合格的计划持有人。
本员工持股计划的考核指标分为公司考核指标与个人绩效考核指标。各归属
批次内，结合公司考核与个人绩效考核的结果，确定各归属批次内实际可归属持
有人的权益。
（1）公司层面考核要求
本员工持股计划首次受让部分考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度考核目标如下表所示：
解锁期 对应考核年度 目标
洪田科技经审计后的营业收入不低于 15 亿元，且达成以下任一
目标：
第一个 1、洪田科技发明专利、实用新型专利、软件著作权及外观设计
2024 年度
解锁期 专利合计申请数量不低于 30 件（含）
2、洪田科技实施的南通高端装备制造项目（过渡厂区）正式投
产
洪田科技经审计后的营业收入不低于 20 亿元，且达成以下任一
目标：
第二个 1、洪田科技发明专利、实用新型专利、软件著作权及外观设计
2025 年度
解锁期 专利合计申请数量不低于 50 件（含）
2、洪田科技实施的南通高端装备制造项目（新建厂区）正式投
产
预留份额的考核年度同样为 2024-2025 年，各年度考核目标与上表相同。
完全达到上述考核目标的情况下，公司层面归属比例为 100%；否则公
司层面的归属比例为 0%。
（2）持有人个人层面绩效考核要求
持有人的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照
参与对象的考核结果确定其实际归属的持股计划份额。届时根据以下考核评
级表中对应的个人层面归属比例确定参与对象的实际归属的持股计划份额：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解锁比例 100% 0%
（3）归属份额的计算
在一般情况下，参与对象当年实际归属的持股计划份额=个人当年计划
归属的持股份额×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
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当期公司层面考核目标达成的前提下，持有人因个人层面绩效考核未能
解锁的份额对应的标的股票由管理委员会收回。管理委员会可以将该部分份
额转让给本计划原持有人或其他符合本计划参与资格的员工（单一持有人所
持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%），转
让价格为该员工未能解锁份额对应的原始出资额，并由管理委员会以当期未
解锁份额的原始出资金额返还给该员工，若获授前述份额的人员为公司董事、
监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定；或将该部分
份额对应的标的股票在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起 12 个月后择机出售，按照当期未解锁份额对应标的股票的实际
出售金额与持有人原始出资金额的孰低金额返还持有人，如返还持有人后仍
存在收益，则收益归属于公司。
第三章 员工持股计划的管理
第八条 员工持股计划的相关机构
本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构
进行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工
持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股
东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员
工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持
股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜
在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内
办理本员工持股计划的其他相关事宜。《员工持股计划（草案》》以及相应
的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。
公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的
合法权益。
第九条 持有人会议
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公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持
有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人
均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托
代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费
用等，均由持有人自行承担。
1、持有人会议审议内容
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方
式融资时，由管理委员会商议是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划所持有标的股票所对应的表决权等
股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；
（7）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
（8）授权管理委员会依据《员工持股计划（草案）》相关规定决定持有人
的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动以
及确定预留份额的分配方案等事项；
（9）授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于
负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进
行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、
公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公
司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，并在首
次持有人会议选举出管理委员会委员。其后持有人会议由管理委员会负责召集，
由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委
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员会委员负责主持。
3、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。
口头方式通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持
有人会议的说明。
持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会
议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。预留份额未明确持有人前，不
享有在持有人会议上的表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
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表决票均视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会
议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不
予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、
延长等规定需 2/3 以上份额同意的除外）并形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录；
5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2 日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份
额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在 20 日内召集持有人会议。
第十条 管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。
1、管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，
由持有人会议重新选举。
2、管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划
的财产；
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（2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
3、管理委员会行使的职责
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
（3）办理本员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理本员工持股计划权益分配；
（7）根据本计划相关规定确定预留份额、因个人考核未达标等原因而收回
的份额等的分配/再分配方案（若获授份额的人员为公司董事、监事或高级管理
人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）；
（8）办理本员工持股计划份额继承登记；
（9）根据持有人会议授权，制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参
与公司非公开发行股票、配股或发行可转债等再融资事宜的方案；
（10）根据持有人会议授权行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但
不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后将股票出
售或过户至持有人账户、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存
款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现
金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现
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金管理工具等；
（11）持有人会议授权的或《员工持股计划（草案）》规定的其他职责。
4、管理委员会主任行使的职权
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（4）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在
首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，
由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知
包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上做出说明。
代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理
委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 个工作日内，召集和主持管理
委员会会议。
6、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
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（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员
签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十一条 股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》；
2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候
选人、对预留份额（若获授份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员时）分
配情况作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按
照本员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、增加持有人、持有
人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限
变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持
股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所持有股票的过户、登记、锁定以及解
锁的全部事宜；
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7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会对本员工持股计划作出解释；
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本员
工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监
会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决
议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构
或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士
代表董事会直接行使。
第十二条 管理机构
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管
理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质
的专业机构为本员工持股计划提供咨询、管理等服务。
第十三条 风险防范及隔离措施
1、本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本
员工持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混
同。
2、《员工持股计划（草案）》以及本办法对管理委员会的权利和义务进行
了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计
划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，
避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管
理、咨询等服务。
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第四章 员工持股计划的资产构成及权益处置方法
第十四条 员工持股计划的资产构成
1、标的公司股票；
2、现金存款和应计利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资
产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入员工持股计划资产。
第十五条 员工持股计划的权益分配
1、参与本次员工持股计划的公司监事、高级管理人员仅按其实际持有的份额
享有本次员工持股计划所持标的股票的分红权、配股权、转增股份、投资收益权
等资产收益权，自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及
除资产收益权外的其他股东权利；
2、本次员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股
票的资产收益权，除公司监事、高级管理人员外，其他持有人自愿将其通过本计
划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理
委员会，由管理委员会代为行使；
3、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让、担保
或作其他类似处置；
4、在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配；
5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同；
6、本员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会在员工持股计划存续期间择
机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行
分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，
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按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。
如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，
并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本员
工持股计划存续期届满前确定处置方式；
7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现
金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，待本次员工持股计划锁定期结
束后、存续期之内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。
本次员工持股计划锁定期届满后，公司发生派息时，员工持股计划因持有公
司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产；
8、在本次员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或
有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在
依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额比例进行分配；
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持
有人会议确定；
10、本次员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计
划行使本计划所持标的股票对应的股东权利，包括上市公司股东大会的出席、提
案、表决等的安排，以及参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券
等的安排；
本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融
资时，由管理委员会商议是否参与并提交持有人会议审议。
第十六条 员工持股计划在特殊情形下权益的处置
1、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清
算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额由管
理委员会强制收回并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为该持有人未能解
锁份额对应的原始出资金额，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额
返还给持有人；未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会于公司
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公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后择机出售，
以未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资金额的孰低值返
还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人或公司（含子公司）中任一方单方提出解除劳动合同、双方协
商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、聘用合同终止的情
形；
（3）持有人非因工丧失劳动能力而离职的；
（4）持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利
益或声誉的；
（5）持有人触犯法律法规被追究刑事责任的；
（6）持有人非因工身故的；
（7）持有人在公司的子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且
该持有人未留在公司或公司其他子公司任职的；
（8）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持
股计划的情形。
2、发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序
进行，持有人所持权益不作变更：
（1）存续期内，持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
（2）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并
在公司继续任职的；
（3）存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核结果
不再纳入解锁条件，即其对应个人层面解锁比例为 100%；
（4）存续期内，持有人因工身故的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条
件，即其对应个人层面解锁比例为 100%，其持有的权益不作变更且由其指定的
财产继承人或法定继承人继承；
（5）存续期内，持有人在公司的子公司任职的，若公司失去对该子公司的
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控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他子公司任职的。
3、存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，需持有人变更其依本计
划获得的份额及份额权益的，届时由公司与董事会协商决定，若法律法规有明确
要求的，应遵照执行。
第五章 员工持股计划的变更、终止
第十七条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本
员工持股计划不作变更。
第十八条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更包括但不限于持有人
出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出
席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方
可实施。
第十九条 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止。
2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户
名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划
可提前终止。
3、本员工持股计划在存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期较
短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售
或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期
届满后本员工持股计划自行终止。
4、除上述情形外，本次员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有
人所持过 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。
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第六章 员工持股计划的程序
第二十条 实施员工持股计划的程序
1、公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责
拟定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工
持股计划的其他相关事宜。
2、公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公
司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股
计划发表意见。
3、董事会审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告披露董事会决
议、《员工持股计划（草案）》及摘要、监事会意见等。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
5、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行表决。对本员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股
东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本员工持股计划后 2 个交易日
内，公告披露员工持股计划的主要条款。
7、公司按照中国证监会及上交所要求就本员工持股计划的实施履行信息披
露义务。
第七章 附则
第二十一条 其他
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司（含子公司）服务的权利，不构成公司（含子公司）对员工聘用期限的
承诺，公司（含子公司）与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司（含子公司）
与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关
税务制度规定执行，由持有人承担。
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3、本方案中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。
4、本方案的解释权属于公司董事会。
苏州道森钻采设备股份有限公司
2023 年 12 月 29 日
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