志邦家居：安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）（修订稿）2023-11-25
安徽天禾律师事务所
关于志邦家居股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）（修订稿）
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层
电话：（0551）62641469 传真：（0551）62620450
补充法律意见书（二）（修订稿）
安徽天禾律师事务所
关于志邦家居股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）（修订稿）
天律意 2023 第 02605 号
致：志邦家居股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及中国证监会、司法部《证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定，志邦家居与本所签订了《聘请专项法律顾
问合同》，委托本所律师卢贤榕律师、梁爽律师（以下简称“本所律师”）以特
聘专项法律顾问的身份，参加志邦家居本次发行工作。本所律师按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书（修订稿）。
本所已就本次发行出具了《安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
及《安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《安徽天禾律师
事务所关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《安徽天禾律
师事务所关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充
法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。本所律师对
《补充法律意见书（二）》回复内容进行了进一步补充和修订，并据此出具《安
徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之补充法律意见书（二）（修订稿）》。
本所就出具本补充法律意见书（修订稿）所声明的事项适用前述已出具的《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
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补充法律意见书（二）（修订稿）
中已声明的事项，本补充法律意见书（修订稿）作为《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充、修正或完
善，不一致之处以本补充法律意见书（修订稿）为准，前述已出具的《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中
已表述未发生变化的内容，本补充法律意见书（修订稿）不再赘述。
如无特别说明，本补充法律意见书（修订稿）中所涉及到的简称、释义与《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
中的简称、释义具有相同含义。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补
充法律意见如下：
一、《问询函》问题 1 关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募集资金拟投入“清远智能生产基地（一二期）建
设项目”“数字化升级项目”和补充流动资金；2）“清远智能生产基地（一二
期）建设项目”拟建设智能工厂、购置先进生产设备，新建厨柜、衣柜及配套生
产线，其中二期项目环评批复尚未取得；3）“数字化升级项目”以现有家居云
工业互联网为基础，对平台及数据中台进行升级优化，提高信息控制能力。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，本次募
集资金是否投向主业；（2）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需
求、同行业可比公司产能扩张情况、发行人产能利用率、未来规划布局、在手订
单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产
能消化措施；（3）“清远智能生产基地（一二期）建设项目”中二期项目的环
评批复的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性。
请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）核查并发表明
确意见。
回复：
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补充法律意见书（二）（修订稿）
一、核查情况
（一）“清远智能生产基地（一二期）建设项目”中二期项目的环评批复的
办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性
2023 年 10 月 7 日，清远市生态环境局出具《关于清远智能生产基地（一二
期）重大变更项目环境影响报告表的批复》（清环广清审〔2023〕24 号），发
行人已完成清远智能生产基地（一二期）建设项目环评申报工作。
综上，清远智能生产基地（一二期）建设项目已取得环评批复，不存在重大
不确定性。
二、核查过程
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人本次募投项目的环评批复文件。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
清远智能生产基地（一二期）建设项目已取得环评批复，不存在重大不确定
性。
二、《问询函》问题 6 关于经营合规性
根据申报材料，1）报告期内，发行人累计涉及诉讼、仲裁金额较大；2）报
告期内，因短线交易、违规减持等事项，发行人高管受到交易所、证监局采取的
多次监管措施；3）报告期内，发行人子公司劳务派遣员工数量占用工总量的比
例占比超过 10%。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发
行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）最近 36
个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易
所作出的监管措施，相关信息披露是否准确；相关监管措施的具体整改措施及其
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补充法律意见书（二）（修订稿）
有效性，内部控制制度是否健全并有效执行；（3）劳务派遣用工比例是否符合
《劳务派遣暂行规定》的相关要求，是否构成重大违法违规行为，相关整改措施
是否合规有效，是否存在被主管部门处罚的风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务
状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分
1、是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁
根据《上海证券交易所股票上市规则》7.4.1 条规定：“上市公司发生的下
列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议
被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准
或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》7.4.2 条规定：“上市公司连续 12 个
月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 7.4.1 条第一款第（一）项所述
标准的，适用该条规定。己经按照第 7.4.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累
计计算范围。”
根据发行人的说明并经核查，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，
发行人不存在单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到《上海证券交易所股票上市规
则》关于重大诉讼仲裁认定标准的案件，不存在应披露未披露的诉讼、仲裁。
2、相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是
否充分
根据发行人提供的诉讼材料并经核查，截至本补充法律意见书（修订稿）出
具之日，发行人及其控股子公司尚未了结的标的或争议金额超过 500 万元的案件
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补充法律意见书（二）（修订稿）
的重大诉讼、仲裁进展更新情况如下：
序 标的额 案件
原告 被告 案由 案号 诉讼请求 判决/调解内容
号 （元） 阶段
原告与上坤置业有限公司存
在 1000 万元合同纠纷并诉至
合肥市庐阳区人民法院并申
请了财产保全，达成(2022)皖
0103 民初 1146 号《调解书》：
上坤置业于 2022 年 4 月 25
日前支付原告本金 500 万元
及利息 20 万元；剩余借款本
金 500 万元及利息在法院出
具解除保全措施的裁定书后
40 日内支付完毕。南京坤鑫
于 2022 年 4 月向原告出具《连
带责任担保函》，对剩余 500 合肥市庐阳区人民法
万元借款及利息提供连带保 院于 2023 年 6 月 14
证担保。 日作出一审判决：南 原 告
2022 年 6 月 24 日，南京坤鑫、京坤鑫支付原告 500 一审、
(2023)皖
南京坤鑫 上坤置业、杭州坤鑫置业有限 万元及利息；南京坤 二 审
志邦 保证合 0103 民 5,000,00
1 置业有限 公司签订以房抵债协议，折抵 鑫 支 付 原 告 律 师 费 胜诉。
家居 同纠纷 初 1090 0.00
公司 5,227,773 元。原告申请解除 38960 元。 强 制
号
了财产保全。 安徽省合肥市中级人 执 行
因上坤置业未支付剩余借款 民法院于 2023 年 9 月 中。
及利息，南京坤鑫也未履行保 4 日作出二审判决：驳
证责任，原告向合肥市庐阳区 回上诉，维持原判。
人民法院起诉：请求判令南京
坤鑫向原告连带清偿借款本
金 500 万元及利息；请求判令
南京坤鑫赔偿原告律师费
38960 元；请求判令南京坤鑫
承担诉讼费用、保全费用。
一审判决后，南京坤鑫提起上
诉，请求：撤销原审判决第二
项，改判南京坤鑫公司向志邦
家居公司支付律师费 5000 元
或发回重审；本案一、二审诉
讼费用由志邦家居公司承担。
南京星润 建设工 （2022） 原告与星润置业存在建设施 南京市溧水区人民法 原 告
志邦 6,921,03
2 置业有限 程施工 苏 0117 工合同关系，花万里置业、花 院于 2023 年 4 月 24 胜诉，
家居 4.44
公司、南 合同纠 民初 千里房产对星润置业债务承 日判决：星润置业向 一 审
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补充法律意见书（二）（修订稿）
京花万里 纷 1138 号 担连带责任。因星润置业未按 原 告 支 付 工 程 款 判 决
置业有限 合同约定支付款项，原告向南 6,921,034.44 元 及 利 生效。
公司、南 京市溧水区人民法院起诉：请 息，原告向星润置业 强 制
京花千里 求判令星润置业支付工程款 开 具 金 额 为执 行
房地产开 6,921,034.44 元及利息损失； 4,907,359.24 元 的 增 中。
发有限公 请求判令花万里置业、花千里 值税专票。
司 房产在各自范围内承担共同
付款责任。
湖南省长沙市岳麓区 原 告
人民法院于 2023 年 6 胜诉，
原告与被告存在买卖合同关
长沙启誉 （2022） 月 13 日判决：长沙启 一 审
系，请求判令被告支付合同款
志邦 房地产开 买卖合 湘 0104 6,673,82 誉 向 原 告支 付 货 款判 决
3 667.38 万元，违约金 28.43 万
家居 发有限公 同纠纷 民初 2.50 6,427,368 元及利息； 生效。
元；请求判令被告承担诉讼费
司 23328 号 原告收到货款后向长 准 备
用。
沙启誉开具相应增值 申 请
税专用发票。 执行。
发行人及其控股子公司已披露的尚未了结的标的或争议金额超过 500 万元
的案件的重大诉讼、仲裁主要系发行人为维护自身权利而提起的诉讼，不会对发
行人经营、财务状况、未来发展造成重大不利影响。发行人披露的重大诉讼不涉
及作为被告的情形，不涉及预计负债计提的情形。
综上，发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项不会对发行人经
营、财务状况、未来发展造成重大不利影响，不涉及预计负债计提的情形。
（二）最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券
监管部门和证券交易所作出的监管措施，相关信息披露是否准确；相关监管措
施的具体整改措施及其有效性，内部控制制度是否健全并有效执行
1、监管措施情况
最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部
门和证券交易所作出的监管措施如下：
序 监管措施/
发生时间 涉及事由 相关主体 处罚时间 监管部门
号 纪律处分
时任副总经
1 2020 年 5 月 短线交易 2020 年 6 月 上交所 口头警示
理刘国宏
窗口期违规 时任监事解 2020 年 9 月 上交所 通报批评
2 2020 年 4 月
买卖股票 明海 2020 年 12 月 中国证券监督 责令参加
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补充法律意见书（二）（修订稿）
管理委员会安 培训措施
徽监管局
最近 36 个月内，发行人及其现任董监高、控股股东和实际控制人不存在被
证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。如上表所示，发行人时任监事、
时任高级管理人员存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形，发行
人已在《募集说明书》中进行了补充披露，相关信息披露准确。
2、具体整改措施及其有效性
（1）针对发行人时任副总经理刘国宏短线交易事项（涉及上述表格第 1 项监
管措施），发行人已对刘国宏进行了批评教育，要求其进一步认真学习相关法律
法规和规范性文件，并要求其今后对交易行为进行严格管理，吸取教训、提高警
惕，杜绝此类情况再次发生。
（2）针对发行人时任监事解明海窗口期违规买卖股票事项（涉及上述表格第
2 项监管措施/纪律处分），发行人已对解明海进行了批评教育，要求其进一步认
真学习相关法律法规和规范性文件，并要求其今后对交易行为进行严格管理，吸
取教训、提高警惕，杜绝此类情况再次发生。解明海收到上述决定后高度重视，
深刻反思相关问题，并于 2021 年 3 月 4 日至 5 日参加了上海证券交易所第 138
期主板公司董事会秘书任职资格视频培训。
综上所述，发行人已经针对上述监管措施所涉事项采取有效整改措施。
3、发行人相关内部控制制度健全并有效执行
发行人已经按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等有关法
律法规的要求，在经营的各个层面建立了较完善的内控制度体系。根据公司提供
的《内控手册》，公司内部控制制度涵盖公司的日常管理及所有的营运环节，包
括建立了内部审计、人力资源管理、资金管理、资产管理、预算管理、财务报告
等方面的内部管理制度，并根据公司发展需要不断完善合法、合规运营的相关制
度。
根据发行人出具的《2020 年度内部控制评价报告》《2021 年度内部控制评
价报告》《2022 年度内部控制评价报告》，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022
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补充法律意见书（二）（修订稿）
年度不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范
体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据大华所出具的《内控审计报告》，发行人于 2020 年 12 月 31 日、2021
年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日分别按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，最近 36 个月内，发行人时任监事、时任高级管理人员存在被证
券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形，相关信息披露准确；发行人及相
关主体已经针对上述监管措施所涉事项采取有效整改措施，发行人相关内部控制
制度健全并有效执行。除上述情况外，最近 36 个月内，发行人及其董监高、控
股股东和实际控制人不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的
情形。
（三）劳务派遣用工比例是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求，是否
构成重大违法违规行为，相关整改措施是否合规有效，是否存在被主管部门处
罚的风险
1、劳务派遣用工比例是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求
《劳务派遣暂行规定》第四条：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，
使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。”
报告期内，发行人部分控股子公司存在劳务派遣用工数量超过用工总量 10%
的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求，具体如下：
派遣比例
用工主体
2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
合肥志邦 28.16% 30.24% 17.06% 32.25%
志邦定制 38.13% 26.72% 23.52% 25.88%
报告期内，发行人部分控股子公司存在劳务派遣用工比例较高的情形，主要
原因系：（1）发行人主营业务为整体厨柜、定制衣柜等定制家具产品的设计、
研发、生产、销售和安装服务，生产、销售具有较为明显的季节性特征。为合理
规范在职员工数量、保持成本可控以及满足高峰时的生产需要，发行人采用以合
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补充法律意见书（二）（修订稿）
同用工为主、劳务派遣用工为辅的方式满足用工需求。（2）发行人生产人员流
动性较大，人员招聘竞争较为激烈，发行人难以通过直接招聘满足用工需求，而
劳务派遣单位专业从事人力资源招聘业务，其人力资源相对丰富、招工渠道和招
工方式较广，可以为公司及时补充相关人员，以满足业务需求。
为保障生产经营需要、提高管理效率，基于自行招聘人员存在一定难度、降
低劳动用工风险及成本考虑，发行人选择通过与专业的劳务派遣单位进行合作，
由劳务派遣单位派遣符合条件的人员从事包装、仓管等具有一定临时性、辅助性、
替代性的岗位。
2、是否构成重大违法违规行为，相关整改措施是否合规有效，是否存在被
主管部门处罚的风险
根据《劳动合同法》第九十二条之规定，行政处罚的情形发生在用工单位违
反有关劳务派遣规定，被劳动行政部门责令限期改正，用工单位逾期仍不改正的
情形。报告期内，发行人相关控股子公司未受到劳动行政部门处罚，并调整员工
结构以规范劳务派遣事项，已自行完成整改，整改情况如下：
截至 2023 年 8 月 2 日，发行人相关控股子公司已通过将符合人力资源制度
要求的派遣员工转为正式员工等方式对劳务派遣用工完成了整改，整改后使用的
劳务派遣用工数量未超过其用工总量的 10%，具体如下：
用工主体 派遣人数 用工总量 派遣比例
合肥志邦 161 1,805 8.92%
志邦定制 73 769 9.49%
注：劳务派遣人数、用工总人数为截止日在职人数的时点数，其中用工总人数为在册员
工人数+派遣人数。
发行人控股股东、实际控制人出具了《关于公司劳务派遣事宜的承诺》：“若
公司或其子公司被有权行政机关因劳务派遣事宜作出处罚，或被任何相关方以任
何方式提出合法权利要求的，本人将在公司或其子公司收到有权行政机关出具的
生效认定文件后，全额承担需由公司或其子公司缴纳的全部罚款款项。本人进一
步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司或其子公司追偿，保证公司或其子
公司不会因此遭受任何损失。”
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根据长丰县人力资源和社会保障局于 2023 年 8 月 2 日出具的《证明》，安
志邦定制和合肥志邦存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形，已主动将劳务派遣
用工比例减少至 10%以下，依法不予行政处罚，截至证明出具之日，该等公司不
存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形。该等公司自 2020 年 1 月 1 日至本证明
出具之日，不存在劳动用工方面的重大违法违规情形。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人上述控股子公司使用劳务派遣情况具体如下：
用工主体 派遣人数 用工总量 派遣比例
合肥志邦 120 1,780 6.74%
志邦定制 77 804 9.60%
发行人相关控股子公司已主动规范劳务派遣用工不规范的情形，同时将采取
多种措施来满足合理用工需求，具体包括：（1）及时与现有业务中符合发行人
用工标准的劳务派遣员工签订正式《劳动合同》，将劳务派遣人员转为正式员工，
或将富余劳务派遣人员及时退回劳务派遣公司，降低劳务派遣员工比例；（2）
加强招聘宣传力度，扩大直接招工规模；（3）提高机械自动化应用程度，减少
辅助性岗位的人员需求。
综上，报告期内发行人部分控股子公司存在劳务派遣用工数量超过其用工总
量 10%的情形，不构成重大违法违规行为，发行人相关控股子公司已主动进行了
整改，相关整改措施合规有效，不存在被主管部门处罚的风险。
二、核查过程
本所律师履行了以下核查程序：
1、查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示
系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等公开信息平台；
2、获取并查阅了发行人提供的主要诉讼、仲裁案件清单及相关案件资料；
3、查询证券监管部门和证券交易所网站公开披露的监管措施信息；
4、查询报告期内发行人公开披露的关于收到监管措施的公告文件；
5、查阅发行人提供的发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证
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券监管部门和证券交易所作出的监管措施文件以及相关整改资料；
6、查阅发行人向监管机构提交的整改报告；
7、查阅发行人《内控手册》等相关内部控制制度；
8、查阅发行人出具的《2020 年度内部控制评价报告》《2021 年度内部控制
评价报告》《2022 年度内部控制评价报告》；
9、查阅了大华所出具的《内部控制审计报告》（大华内字[2021]000041 号、
大华内字[2022]000192 号、大华内字[2023]000121 号）；
10、查阅发行人截至各报告期末及 2023 年 9 月 30 日的员工花名册；
11、查阅与发行人相关控股子公司合作的劳务派遣单位的营业执照、劳务派
遣许可证、劳务派遣协议及各报告期末劳务派遣结算单；
12、取得发行人控股股东、实际控制人就劳务派遣事宜出具的承诺；
13、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、合肥市人力资源和社会保
障局网站、合肥市公积金管理中心网站及其他相关政府部门网站，检索查询政府
主管部门公开披露信息；
14、取得发行人相关控股子公司所在地劳动行政主管部门出具的说明。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项不会对对发行人经
营、财务状况、未来发展造成影响，不涉及预计负债计提的情形；
2、最近 36 个月内，发行人及其现任董监高、控股股东和实际控制人不存在
被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形，时任监事、时任高级管理人
员存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形，发行人已在《募集说
明书》中进行了补充披露，相关信息披露准确；发行人及相关主体已经针对上述
监管措施所涉事项采取有效整改措施，发行人相关内部控制制度健全并有效执
行；
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补充法律意见书（二）（修订稿）
3、报告期内发行人部分控股子公司存在使用被派遣劳动者数量超过其用工
总量 10%的情形，不构成重大违法违规行为，发行人相关控股子公司已主动进行
了整改，相关整改措施合规有效，不存在被主管部门处罚的风险。
三、《问询函》问题 7 关于其他
7.1 请发行人说明，公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本
次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股
份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
7.2 请发行人说明，公司是否存在互联网平台业务、文化传媒业务和房地产
业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以
及后续业务开展的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行
认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股份或已发行
可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
1、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认
购
发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高管认购本次可转
债的意向如下：
序号 姓名 在发行人任职/持股的情况 是否参与本次可转债发行认购
1 孙志勇 发行人持股 5%以上股东、董事长 视情况参与
2 许帮顺 发行人持股 5%以上股东、董事、总裁 视情况参与
3 孙玲玲 董事、副总裁 视情况参与
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补充法律意见书（二）（修订稿）
4 石 磊 董事、副总裁 视情况参与
5 夏大庆 董事、副总裁 视情况参与
6 纵 飞 董事 视情况参与
7 张京跃 独立董事 否
8 鲁昌华 独立董事 否
9 王文兵 独立董事 否
10 李玉贵 监事 视情况参与
11 蒯正刚 监事 视情况参与
12 耿雪峰 监事 视情况参与
13 刘 柱 财务总监 视情况参与
14 孙 娟 董事会秘书 视情况参与
15 安徽谨志 持股 5%以上股东的一致行动人 视情况参与
16 安徽谨兴 持股 5%以上股东的一致行动人 视情况参与
2、若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股份或已发行
可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
（1）相关主体的减持情况
截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，发行人不存在已发行的可转换
公司债券。截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日起前六个月内，前述相关
主体存在减持发行人股份的情况，具体如下：
减持价 当前
减持总 减持 当前
减持数 减持 减持方 格区间 持股
名称 减持期间 金额 完成 持股
量（股） 比例 式 （元/ 数量
（元） 情况 比例
股） （股）
安徽 3,118,10 2023.06.05- 集中竞 29.12-3 94,289,6 已完 4,880, 1.57
1%
谨志 0 2023.06.06 价交易 1.39 38.60 成 313 %
截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日起前六个月内，除上述情况外，
发行人其他持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存
在减持发行人股份或订立减持安排的情况。
（2）发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于本次可转债
发行认购事项的承诺
根据发行人提供的材料并经核查，发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、
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补充法律意见书（二）（修订稿）
非独立董事、监事、高级管理人员出具的《关于志邦家居股份有限公司本次可转
债发行认购事项的承诺》，具体如下：
“1、若志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”）本次可转债发行首
日与本公司/本人及本人配偶、父母、子女、一致行动人最后一次减持志邦家居
股票的日期间隔不满六个月（含）的，本公司/本人及本人配偶、父母、子女、
一致行动人承诺将不参与认购志邦家居本次发行的可转债，亦不会委托其他主体
参与本次可转债发行认购。
2、若本公司/本人及本人配偶、父母、子女、一致行动人在志邦家居本次可
转债发行首日前六个月内不存在减持志邦家居股票的情形，本公司/本人将根据
届时市场情况决定是否参与认购志邦家居本次可转债。若认购成功，本公司/本
人及本人配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守《中华人民共和国证券法》
《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规中关于证券交易的规定，自志邦家
居本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月（含）内不减持志邦家居
的股票或已发行的可转债。
3、本公司/本人承诺若参与认购志邦家居本次可转债，相关资金将为本公司
/本人自有资金或自筹资金，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件
以及志邦家居本次可转债发行具体方案和本公司/本人届时资金状况确定。
4、本公司/本人及本人配偶、父母、子女、一致行动人承诺将严格遵守短线
交易的相关规定；
5、本公司/本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本公司
/本人及本人配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺发生减持志邦家居股
票、可转债的情况，本公司/本人及本人配偶、父母、子女、一致行动人因减持
志邦家居股票、可转债的所得收益全部归志邦家居所有，并依法承担由此产生的
法律责任。”
发行人独立董事出具的《关于不参与志邦家居股份有限公司本次可转债发行
认购的承诺》，具体如下：
“1、本人及本人配偶、父母、子女承诺将不参与志邦家居股份有限公司（以
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补充法律意见书（二）（修订稿）
下简称“志邦家居”）本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与志邦家
居本次可转债的发行认购。本人及本人配偶、父母、子女放弃志邦家居本次可转
债发行认购系真实意思表示；
2、本人及本人配偶、父母、子女承诺将严格遵守短线交易的相关规定；
3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。如本人、本人配
偶、父母、子女违反上述承诺，由此所得的收益归志邦家居所有，并依法承担由
此产生的法律责任。”
综上，发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、非独立董事、监事、高级
管理人员己出具承诺，承诺将按照《证券法》等相关规定，于发行人本次可转债
认购启动时决定是否参与本次可转债的发行认购并严格遵守相应信息披露义务。
发行人独立董事己出具承诺，承诺其不参与本次可转债的认购。
二、核查过程
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人的股东名册；
2、获取发行人持股 5%以上的股东及其一致行动人及董事、监事、高级管理
人员出具的《承诺函》；
3、查阅发行人 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及
相关主体的股份变动情况。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、非独立董事、监事、高级管理
人员将视情况参与本次可转债发行的认购；发行人独立董事不参与本次可转债发
行的认购；
2、除发行人持股 5%以上股东孙志勇的关联方安徽谨志在本补充法律意见书
（修订稿）出具之日前六个月内存在减持发行人股份的情形外，其他发行人持股
5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员在本补充法律意见书
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补充法律意见书（二）（修订稿）
（修订稿）出具之日前六个月内（含）不存在减持发行人股份的情形，亦不存在
已披露的拟减持发行人股份的计划或安排；相关主体已就是否参与本次可转债发
行认购出具相应承诺。
四、发行人是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规
定的限制类、淘汰类产业，是否涉及产能过剩行业，是否涉及两高行
业
回复：
一、核查情况
发行人主营业务是整体厨柜、定制衣柜等定制家具产品的设计、研发、生产、
销售和安装服务，主要产品为整体厨柜、定制衣柜和木门墙板，本次募集资金投
资项目系围绕发行人主营业务展开，是现有业务的升级、延伸与补充。近年来，
政府为鼓励定制家具行业的发展出台了一系列政策和措施，主要包括：
序号 名称 颁布时间 颁布单位 主要内容
带动家电家具消费，有条件的地区结合实际
《关于统筹推
制定奖励与补贴相结合的消费更新换代政
进商务系统消
策，鼓励企业开展消费电子产品以旧换新，
1 费促进重点工 2020 年 商务部
积极促进绿色节能家电、家具消费。加快线
作的指导意
上线下深度融合，支持线上经济、平台经济
见》
合规有序发展，保持线上新型消费热度不减
《关于进一步
（七）大力发展绿色消费。大力发展绿色家
释放消费潜力
2 2022 年 国务院 装，鼓励消费者更换或新购绿色节能家电、
促进消费持续
环保家具等家居产品。
恢复的意见》
到 2025 年，家居产业创新能力明显增强，
工信部办
高质量产品供给明显增加，初步形成供给创
公厅、住
造需求、需求牵引供给的更高水平良性循
建部办公
《推进家居产 环。在家用电器、照明电器等行业培育制造
厅、商务
3 业高质量发展 2022 年 业创新中心、数字化转型促进中心等创新平
部办公
行动方案》 台，重点行业两化融合水平达到 65%，培育
厅、市场
一批 5G 全连接工厂、智能制造示范工厂和
监管总局
优秀应用场景。反向定制、全屋定制、场景
办公厅
化集成定制等个性化定制比例稳步提高，绿
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补充法律意见书（二）（修订稿）
色、智能、健康产品供给明显增加，智能家
居等新业态加快发展。在家居产业培育 50
个左右知名品牌、10 个家居生态品牌，推
广一批优秀产品，建立 500 家智能家居体验
中心，培育 15 个高水平特色产业集群，以
高质量供给促进家居品牌品质消费。
《国务院办公
厅转发国家发
（四）提升家装家居和电子产品消费。促进
展改革委关于 国务院办
4 2023 年 家庭装修消费，鼓励室内全智能装配一体
恢复和扩大消 公厅
化。
费措施的通
知》
发行人主营业务和本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，不属于
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的限制类、淘汰类产业，不涉及
产能过剩行业，不涉及两高行业，具体依据及情况如下：
序号 相关规定 发行人实际情况
发行人主营业务和本
1 《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 次募投项目不属于限
制类、淘汰类产业
根据《工信部关于利用综合标准依法依规推动落后产能退
出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30 号）、《国务
发行人主营业务和本
院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发
次募投项目不涉及上
2 〔2010〕7 号）等规范性文件，国家 16 个淘汰落后和过剩
述规定的淘汰落后和
产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、
过剩产能行业。
铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、
制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
根据《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态
发行人主营业务和本
环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号）规定，
3 次募投项目不属于
“两高”行业范围包括：煤电、石化、化工、钢铁、有色
“两高”行业范围。
金属冶炼、建材等六大行业。
4 根据《环境保护综合名录（2021 年版）》（环办综合函 发行人现有产品未被
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补充法律意见书（二）（修订稿）
[2021]495 号）的规定，共收录了 932 种“高污染、高环 列入“高污染、高环
境风险”产品。 境风险”产品名录。
综上，发行人不属于《产业结构调整指导目录（2019 年版）》规定的限制
类、淘汰类产业，不涉及产能过剩行业，不涉及两高行业。
二、核查过程
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅国家关于定制家具行业政策；
2、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的产业分类；
3、检索国家关于淘汰及化解落后、过剩产能的相关法规、政策文件；
4、检索国家关于两高行业的相关法规、政策文件。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人主营业务和本次募集资金投资项目符合定制家具行业相关产业政
策；
2、发行人主营业务和本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》规定的限制类、淘汰类产业，不涉及产能过剩行业，不涉及
两高行业。（以下无正文）
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补充法律意见书（二）（修订稿）
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于志邦家居股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》签署页）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本 份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人： 卢贤榕
经办律师： 卢贤榕
梁 爽
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