证券代码：603806           证券简称：福斯特            公告编号：2023-040
转债代码：113661          转债简称：福 22 转债



                   杭州福斯特应用材料股份有限公司

         关于不向下修正“福 22 转债”转股价格的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ● 截至本公告披露日，杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公
司”）股价已触发“福 22 转债”转股价格向下修正条款。
    ● 经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司董事会决定本次不
向下修正转股价格，同时在未来三个月内即本公告披露日至 2023 年 8 月 4 日，
如再次触发“福 22 转债”转股价格的向下修正条款，亦不提出向下修正方案。


    一、可转换公司债券基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647 号）核准，杭州福斯特应
用材料股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行可转换公司债券
3,030 万张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 3,030,000,000.00
元，扣除各项发行费用人民币 6,170,283.02 元（不含税）后的募集资金净额为
人民币 3,023,829,716.98 元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并出具了“〔2022〕648 号”《验证报告》。公司及子公
司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户
银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
    经上交所自律监管决定书[2022]346 号文同意，公司本次发行的可转换公司
债券于 2022 年 12 月 22 日起在上交所挂牌交易，债券简称“福 22 转债”，债券
代码“113661”。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定和公司《公开发行可转换公
司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“福
20 转债”自 2023 年 5 月 29 日起可转换为公司股份，转股期起止日期为 2023 年
5 月 29 日至 2028 年 11 月 21 日。截至本公告披露日，公司“福 22 转债”的转
股价格为 65.07 元/股，未进行过调整。


    二、可转换公司债券转股价格向下修正条款

    1、修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中有 15 个交易日的收盘价不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    2、修正程序

    如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    三、关于不向下修正“福 22 转债”转股价格的具体说明

    截止本公告披露日，公司股价已出现连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日
的收盘价低于当期转股价格的 85%（即 55.31 元/股）的情形，已触发“福 22 转
债”转股价格的向下修正条件。
    鉴于“福 22 转债”发行上市时间较短，综合考虑宏观经济、市场环境、公
司的基本情况、股价走势等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信
心，为维护全体投资者的利益，公司于 2023 年 5 月 4 日召开第五届董事会第二
十一次会议，审议通过了《关于不向下修正“福 22 转债”转股价格的议案》，表
决结果为 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事林建华、张虹回避表决。
    公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时自本次董事会审议通过后次
一交易日起三个月内（即 2023 年 5 月 5 日起至 2023 年 8 月 4 日）如再次触发可
转债转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条
件的期间从 2023 年 8 月 5 日重新起算，若再次触发“福 22 转债”转股价格向下
修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“福 22 转债”的转股
价格向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                    杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
                                                        二零二三年五月五日