国泰君安证券股份有限公司
关于杭州福斯特应用材料股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为杭州福斯特应用
材料股份有限公司（以下简称“福斯特”或“公司”）发行可转债的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司
“福 22 转债”的部分募集资金投资项目拟变更情况进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）“福 22 转债”募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647 号）核准，福斯特获准向
社会公开发行可转换公司债券 3,030 万张，每张面值为人民币 100 元，募集资金
总额为人民币 3,030,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 6,170,283.02 元（不
含税）后的募集资金净额为人民币 3,023,829,716.98 元。上述募集资金全部到位，
已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“〔2022〕648 号”《验
证报告》。公司及子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机
构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]346 号文同意，公司 30.30 亿元可
转换公司债券于 2022 年 12 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福
22 转债”，债券代码“113661”。
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募
集资金投资计划如下：
单位：万元
拟以募集资
序号 项目名称 项目所属区域 实施主体 总投资额
金投入金额
年产 4.2 亿平方米感 广东福斯特新材
1 广东省江门市 101,108.50 80,000.00
光干膜项目 料有限公司
年产 6.145 万吨合成 广东福斯特新材
2 广东省江门市 49,163.50 39,000.00
树脂及助剂项目 料有限公司
年产 1 亿平方米（高
杭州福斯特电子
3 分辨率）感光干膜项 浙江省杭州市 25,258.45 19,000.00
材料有限公司
目
年产 500 万平方米挠
杭州福斯特电子
4 性覆铜板（材料）项 浙江省杭州市 35,868.90 29,000.00
材料有限公司
目
年产 2.5 亿平方米高
5 浙江省杭州市 福斯特 54,852.40 44,600.00
效电池封装胶膜项目
3.44MWp 屋顶分布 广东福斯特新材
6 广东省江门市 1,550.00 1,500.00
式光伏发电项目 料有限公司
12MW 分布式光伏发 福斯特（滁州）
7 安徽省滁州市 5,400.00 5,400.00
电项目 新材料有限公司
3555KWP 屋顶分布 福斯特（嘉兴）
8 浙江省嘉兴市 1,599.95 1,500.00
式光伏发电项目 新材料有限公司
9 补充流动资金项目 - 福斯特 83,000.00 83,000.00
募集资金投资总额 / 303,000.00
（二）本次拟变更募集资金投资项目及变更后募集资金投资项目基本情况
本次拟变更的募集资金投资项目为上表中由广东福斯特新材料有限公司实
施的“年产 4.2 亿平方米感光干膜项目”、“年产 6.145 万吨合成树脂及助剂项目”
和“3.44MWp 屋顶分布式光伏发电项目”，拟使用募集资金总金额为 120,500.00
万元，占“福 22 转债”募集资金总额的 39.77%。涉及变更的原募集资金投资项
目情况如下：
单位：万元
项目实施 主要产品/ 拟以募集资
序号 项目名称 实施主体 总投资额
地点 建设内容 金投入金额
年产 4.2 亿平
1 方米感光干膜 感光干膜 101,108.50 80,000.00
项目
年产 6.145 万
广东省江 广东福斯特新 合成树脂及
2 吨合成树脂及 49,163.50 39,000.00
门市 材料有限公司 助剂
助剂项目
3.44MWp 屋顶
3 分布式光伏发 分布式光伏 1,550.00 1,500.00
电项目
涉及变更项目募集资金投资总额 / 120,500.00
上述募集资金投资项目变更后，“年产 4.2 亿平方米感光干膜项目”拟缩减
项目规模为“年产 2.1 亿平方米感光干膜项目”、减少募集资金投入并变更项目
实施的具体地块；“年产 6.145 万吨合成树脂及助剂项目”拟暂停建设并不再使
用募集资金；“3.44MWp 屋顶分布式光伏发电项目”拟变更实施主体并变更项目
实施的具体地块。变更所相应减少的原计划用于上述项目的募集资金，将用于公
司在广东省江门市的“年产 2.5 亿平米高效电池封装胶膜项目”和越南海防工业
园区的“越南年产 2.5 亿平米高效电池封装胶膜项目”，变更后募集资金投资项
目情况如下：
单位：万元
项目所属 主要产品/ 拟以募集资
序号 项目名称 实施主体 总投资额
区域 建设内容 金投入金额
年产 2.1 亿平
广东福斯特新
1 方米感光干膜 感光干膜 52,187.92 30,000.00
材料有限公司
项目
年产 2.5 亿平 广东福斯特光
广东省江
2 米光伏胶膜项 伏材料有限公 光伏胶膜 70,154.29 50,000.00
门市
目 司
3855.04KWp 广东福斯特光
3 屋顶分布式光 伏材料有限公 分布式光伏 1,735.00 1,500.00
伏发电项目 司
越南年产 2.5
越南海防 越南先进膜材 7,600.00
4 亿平米光伏胶 光伏胶膜 39,000.00
工业园区 有限公司 美元
膜项目
变更后项目募集资金投资总额 / 120,500.00
注 1：上表中，越南项目的总投资额为土地和固定资产投资总额（不含运营资金）
注 2：广东福斯特光伏材料有限公司设立于 2023 年 7 月 31 日，为福斯特全资子公司；
越南先进膜材有限公司设立于 2022 年 10 月 21 日，为福斯特全资子公司福斯特国际贸易有
限公司的全资子公司
注 3：除越南项目外，本次变更后募投项目继续在广东省江门市实施，具体地块与变更
前项目不同
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本次拟变更的原项目为“年产4.2亿平方米感光干膜项目”、“年产6.145万吨
合成树脂及助剂项目”和“3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目”，项目实施主体
均为福斯特全资子公司广东福斯特新材料有限公司，实施地点均为广东省江门市
新会区。
年产4.2亿平方米感光干膜项目（以下简称“感光干膜项目”）备案时间为2021
年7月29日。项目计划投资额101,108.50万元，其中土地购置投入9,000.00万元，
土建投资30,983.00万元，设备投资41,125.50万元，铺底流动资金20,000.00万元。
本项目拟以募集资金投入金额为80,000.00万元。项目建设周期为3.5年，计划竣
工时间2025年。根据项目可行性研究报告，项目完全达产后可实现年均销售收入
179,340.00万元。
截至2023年6月末，感光干膜项目已购买土地，完成前期平整等准备工作，
项目累计已实际投入募集资金9,956.98万元，其中土地款9,565.06万元，规划设计
等费用391.92万元，未使用募集资金余额70,043.02万元，存放于募集资金专户中。
年产6.145万吨合成树脂及助剂项目（以下简称“树脂项目”）备案时间为2021
年7月29日。项目计划投资额49,163.50万元，其中土地购置投入3,000.00万元，土
建投资8,741.80万元，设备投资27,421.70万元，铺底流动资金10,000.00万元。本
项目拟以募集资金投入金额为39,000.00万元。项目建设周期为3年，计划竣工时
间2025年。根据项目可行性研究报告，项目完全建成并实施后，其中约2.7万吨
产能将用于“年产4.2亿平方米感光干膜项目”的原材料配套，不单独核算效益，
其余产品用于对外出售，预计可实现年均销售收入50,227.70万元。
截至2023年6月末，树脂项目已购买土地，完成前期平整等准备工作，项目
累计已实际投入募集资金2,844.91万元，其中土地款2,776.95万元，规划设计等费
用67.96万元，未使用募集资金余额36,155.09万元，存放于募集资金专户中。
3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目备案时间为2021年7月29日。项目计划投
资额1,550.00万元，在广东福斯特新材料有限公司干膜项目和树脂项目建成后的
厂房屋顶上安装光伏组件，计划竣工时间2025年。根据项目可行性研究报告，项
目不直接产生经济效益，建成后发电量将用于子公司日常生产经营。
截至2023年6月末，因广东福斯特新材料有限公司干膜项目和树脂项目厂房
尚未完成建设，3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目暂未开展，尚未使用募集资金，
未使用募集资金余额1,500.00万元，存放于募集资金专户中。
（二）变更原募投项目的具体原因
福斯特本次募投项目变更是综合了感光干膜和光伏胶膜产品近期市场变化、
产能扩充的迫切程度不同而作出的调整。一方面，近期感光干膜产品下游 PCB
行业市场需求增速放缓，福斯特现有感光干膜产能以及建设进度较快的“年产 1
亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”产能预计短期内能够较好地满足市场需求；
另一方面，福斯特核心产品光伏胶膜下游应用市场规模快速增长，短期内存在扩
充光伏胶膜优质产能以贴近市场满足客户需求的迫切需求。福斯特根据市场和经
营实际情况，适当缩减感光干膜在建产能并暂停建设上游原材料合成树脂项目，
同时优先满足光伏胶膜产能的建设需求，有利于提升募集资金的使用效率并提前
实现项目应有的经济效益。
公司感光干膜产品是制造 PCB 不可或缺的耗材。PCB 被誉为“电子产品之
母”，是电子元器件相互连接的载体，几乎是所有电子产品中不可或缺的元件，
其需求受单一行业影响较小，主要受宏观经济周期性波动以及电子信息产业整体
发展情况的影响。根据 Prismark 于 2022 年 2 月统计，2021 年全球 PCB 市场（含
FPC，下同）总产值预计约 804 亿美元，增长 23.4%（按人民币计价产值同比增
长 15.6%），预计到 2026 年全球 PCB 行业产值将达 1,016 亿美元。可见 2021 年
和 2022 年初（“福 22 转债”募投项目可行性研究阶段）行业权威机构预测行业
发展情况较为乐观。
数据来源：Prismark，2022 年 2 月
截至福斯特本次部分募投项目变更公告日，受近期世界经济、国际贸易形势
复杂多变的影响，PCB 市场整体需求出现转弱。根据 Prismark 于 2023 年 2 月统
计，2022 年全球电子终端市场下滑 2.1%，其中电视机、个人电脑、平板电脑、
手机等消费电子下滑较为明显，2022 年全球 PCB 市场（含 FPC，下同）总产值
预计约 817 亿美元，相比 2021 年增长仅为 1%，2023 年 PCB 市场仍将处于下行
期，整体市场规模将下降至 784 亿美元，降幅约为 4%；同时 Prismark 也指出，
至 2027 年，全球 PCB 市场规模有望回升至 984 亿美元，主要由服务器、存储及
人工智能系统等领域对于大尺寸和先进基板及低损耗专业主板的需求，5G 毫米
波、可折叠手机、高速网络及无线通信等通信设备对于 PCB 的需求，用于新能
源汽车的低损耗柔性线路板的需求等方面驱动。
2018-2027 年全球印刷电路板市场规模（百万美元）
数据来源：Prismark，2023 年 2 月
根据近期市场情况和Prismark预测数据前后的对比，福斯特预计虽然PCB产
业长期仍将受益于新兴领域的不断出现而持续增长，感光干膜等电子材料的长期
市场需求未发生不利变化。但从短期来看，PCB产业从2023年起将暂时处于相对
低迷的状态，从而对公司感光干膜产品的短期需求造成阶段性影响。与此同时，
由于光伏产业持续快速发展，公司最主要产品光伏胶膜的新产能建设需求更为急
迫。
因此，根据当前市场的实际情况和项目建设的轻重缓急安排，为提高募集资
金的使用效率和未来收益，福斯特拟缩减感光干膜项目的规模、暂停为感光干膜
项目配套的树脂项目的建设，并归还已在感光干膜项目、树脂项目使用的募集资
金。
同时，基于响应光伏产业持续快速发展的需要，调整后的募集资金用于福斯
特在广东省江门市和越南地区开展的光伏胶膜项目建设，并将原计划在广东福斯
特新材料有限公司新建感光干膜项目和树脂项目厂房上建设的分布式光伏项目
变更至在广东福斯特光伏材料有限公司新建光伏胶膜项目的厂房上实施。
福斯特拟将变更后募集资金用于新建光伏胶膜项目的原因是光伏产业处于
快速发展和增长阶段，公司光伏胶膜产品在短期内具有更大的市场需求空间，扩
充光伏胶膜产能具有更强的迫切性。光伏行业近期市场情况详见本核查意见之
“三、（二）项目的可行性和必要性”。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、年产2.1亿平方米感光干膜项目
项目备案时间：2023年8月24日
实施主体：广东福斯特新材料有限公司
实施地点：广东省江门市新会区
建设周期：计划开工时间2023年，计划竣工时间2026年
项目投资概算：项目计划投资额52,010.79万元，其中土地购置投入3,357.55
万元，土建投资23,881.24万元，设备投资16,772.00万元，铺底流动资金8,000.00
万元。本项目拟以募集资金投入金额为30,000.00万元。
项目经济效益：项目完全达产后可实现年均销售收入88,200.00万元，项目内
部收益率为17.88%（所得税后），投资回收期为7.87年（所得税后，含建设期）。
2、年产2.5亿平米光伏胶膜项目
项目备案时间：2023年8月24日
实施主体：广东福斯特光伏材料有限公司
实施地点：广东省江门市新会区
建设周期：计划开工时间2023年，计划竣工时间2026年
项目投资概算：项目计划投资额70,154.29万元，其中土地购置投入4,180.40
万元，土建投资33,769.89万元，设备投资24,204.00万元，铺底流动资金8,000.00
万元。本项目拟以募集资金投入金额为50,000.00万元。
项目经济效益：项目完全达产后可实现年均销售收入253,125.00万元，项目
内部收益率为21.92%（所得税后），投资回收期为7.00年（所得税后，含建设期）。
3、越南年产2.5亿平米光伏胶膜项目
项目备案时间：该项目以福斯特在越南新建年产2.5亿平方米高效电池封装
胶膜工厂的方式实施，该投资事项已由浙江省发展和改革委员会予以备案，并取
得《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字
[2022]87号）和浙江省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3300202200595号）。2022年10月21日，越南先进膜材有限公司作为项目实施主
体已经完成设立。
实施主体：越南先进膜材有限公司
实施地点：越南海防工业园
建设周期：项目开工时间2022年，计划竣工时间2024年
项目投资概算：本项目土地和固定资产投资总额为7,600.00万美元，其中
600.00万美元用于支付土地购买费用，3,000.00万美元用于支付厂房建设和装修
装修费用，4,000.00万美元用于支付设备采购费用。本项目拟以募集资金投入金
额为39,000.00万元。
项目经济效益：项目完全达产后可实现年均销售收入 253,125.00 万元，项目
内部收益率为 20.57%（所得税后），投资回收期为 7.45 年（所得税后，含建设期）。
4、3855.04kWp屋顶分布式光伏发电项目
项目备案时间：2023年8月24日
实施主体：广东福斯特光伏材料有限公司
实施地点：广东省江门市新会区
建设周期：计划在广东福斯特光伏材料有限公司建成后的厂房屋顶上安装光
伏组件，计划竣工时间2026年
项目投资概算：项目计划投资额1,735.00万元，其中设备和安装投资1,735.00
万元。本项目拟以募集资金投入金额为1,500.00万元。
项目经济效益：项目不直接产生经济效益，项目建成后发电量将用于子公司
日常生产经营。
（二）项目的可行性和必要性
除缩减感光干膜项目产能和暂停树脂项目建设外，本次变更后的新项目主要
用于公司核心产品光伏胶膜的产能扩张，在光伏产业持续快速发展的背景下具备
可行性和必要性。
1、项目的可行性
太阳能光伏发电具有可开发总量大、分布范围广泛、安全可靠性高、无环境
污染等独特优势，随着技术水平的不断提升，已成为发展最快的可再生新能源之
一。根据国际能源署（IEA）发布的《全球能源行业 2050 净零排放路线图》，若
2050 年全球将实现净零碳排放，则近 90%的发电将来自可再生能源，其中太阳
能和风能合计占近 70%。在多国碳中和目标、清洁能源转型的推动下，光伏市场
的发展前景长期向好。IEA 预计，到 2027 年，光伏累计装机量将超越其他所有
电源形式；中国光伏行业协会预计，2030 年全球光伏新增装机将达到 436-516GW，
继续呈现高速发展趋势。根据中国光伏行业协会 2023 年 7 月发布的《2023 年光
伏 行业上半 年发展回 顾与下半年形式展 望》，2023 年上半年中国光伏装机
78.42GW，同比增长 154%，2023 年上半年中国光伏产品（硅片、电池片、组件）
出口总额初步测算超过 290 亿美元，同比增长约 13%，整体出口情况良好。
全球光伏装机容量预测（GW）
数据来源：中国光伏行业协会（CPIA），2023 年 2 月
公司在光伏封装材料领域深耕十余年，是光伏胶膜领域最主要的供应商，在
光伏产业持续快速发展的背景下，光伏胶膜的市场需求也随之不断增加，使得新
建光伏胶膜生产项目具有可行性。
2、项目的必要性
（1）充分发挥规模优势，进一步强化光伏胶膜行业龙头地位的举措
依托长期积累形成的技术研发优势、成本控制优势、品牌优势和规模优势，
公司已实现对国内外主要光伏组件企业尤其是龙头企业的全覆盖，成为全球光伏
封装材料的龙头企业，具备显著的竞争优势。近些年，光伏行业继续保持高速发
展，为继续保持公司光伏胶膜的龙头地位，公司每年均需扩张新的产能。公司本
次在越南和广东建设新的光伏胶膜产能，一方面可以进一步加大公司的规模优势，
保障原材料供给的稳定性和更强的采购议价能力，以进一步控制产品成本；同时，
可依托产能优势，有效保障海内外下游客户产品持续稳定的供给，有助于与客户
保持长期稳定的合作关系以及不断拓展潜在客户，巩固公司光伏胶膜核心业务。
（2）强化市场响应速度，增强及时提供高效电池胶膜的产品供应能力
“十四五”时期是光伏发电全面实现不依赖国家补贴的市场化自我可持续发
展的阶段，是行业实现跨越式发展的战略机遇期。随着近年来行业内新技术的不
断实践，高效光伏组件的技术迭代和产业化步伐不断加快，光伏行业全产业链各
环节之间相互支撑、相互促进、协同联动的需求愈加迫切。为顺应高效光伏组件
产业化不断加快这一变化趋势，公司本次在客户集中区域新建高效电池封装胶膜
项目，有利于缩短对客户的供应周期，提高对客户推出高效光伏组件的响应速度，
与客户构建起协同联动的可靠产业生态圈，进一步提高公司产品竞争力。
四、新项目的市场前景和风险提示
新项目的市场前景详见前述“三、新募投项目情况说明”。
（1）审批风险
截至本核查意见出具日，“越南年产 2.5 亿平米光伏胶膜项目”已完成审批
手续，已经开展项目建设；变更后的“年产 2.1 亿平方米感光干膜项目”、“年产
2.5 亿平米光伏胶膜项目”和“3855.04kWp 屋顶分布式光伏发电项目”已完成项
目备案手续，但“年产 2.1 亿平方米感光干膜项目”、“年产 2.5 亿平方米光伏胶
膜项目”尚需履行环评、能评、建设用地招拍挂等审批手续，审批结果存在一定
不确定性。
（2）财务风险
上述项目投资建设和运营可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安
排，确保项目顺利实施。
（3）汇率风险
“越南年产 2.5 亿平米光伏胶膜项目”涉及境外投资，项目投资建设以及项
目未来回报可能需通过外币进行结算，存在因汇率波动带来的风险。
（4）市场风险
上述项目的实施与市场供求状况、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步
等因素密切相关，上述任何因素的变化都可能直接影响项目的经济效益。虽然公
司在项目选择时已进行了充分的市场调研及可行性评估，但在实际运营过程中，
由于市场本身具有不确定因素，如果未来市场需求增长低于预期，或业务市场推
广进展与公司预测产生偏差，有可能存在投资项目实施后达不到预期效益的风险。
（5）运营风险
“越南年产 2.5 亿平米光伏胶膜项目”涉及境外经营。境外当地的法律法规、
商业和文化环境等与中国存在差异，未来可能存在一定的人才、技术和管理方面
的风险，后续实际运营过程中也可能面临国内外政治经济环境变化的风险。
五、本次变更募集资金投资项目对公司的影响
本次变更募集资金投资项目，是公司根据自身电子材料业务和光伏材料业务
发展情况做出的合理的战略调整，符合PCB产业和光伏产业发展的实际情况，变
更前后的募投项目均围绕公司的主营业务，有利于提高募集资金的使用效率和未
来收益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常生产经营产生重大
不利影响，符合公司发展战略规划安排，有利于公司长远发展。
六、审议程序
公司于 2023 年 8 月 29 日召开了第五届董事会第二十六次会议、第五届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》。独立董
事发表了同意的意见。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，
本议案尚需提交公司股东大会批准。
上述公司部分募投项目变更事项尚需提交公司股东大会及“福22转债”债券
持有人会议审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
福斯特本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事发表了同意意见，该事项尚需股东大会及“福22转债”债券持有人
会议审议。公司本次变更部分募集资金投资项目事项符合《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，是基于
市场和公司实际经营情况做出的调整，符合福斯特实际经营需要，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目事项无异
议，并提醒福斯特及时完成变更后项目的审批手续。
（以下无正文）
