丰山集团：关于变更注册资本、修订《公司章程》及制定和修订部分制度的公告2023-11-21
证券代码：603810 证券简称：丰山集团 公告编号：2023-086
转债代码：113649 转债简称：丰山转债
江苏丰山集团股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及
制定和修订部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 20 日召
开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章
程>的议案》《关于制定及修订<独立董事工作制度>的议案》《关于制定及修订
<董事会议事规则>的议案》《关于制定及修订<股东大会议事规则>的议案》《关
于制定及修订<提名委员会工作细则>的议案》《关于制定及修订<战略委员会工
作细则>的议案》《关于制定及修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关
于制定及修订<审计委员会工作细则>的议案》《关于制定及修订<募集资金管理
制度>的议案》，并于同日召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关
于制定及修订<监事会议事规则>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
截至目前，公司股份总数由 162,348,760 股变更为 162,311,625 股，公司注
册资本也相应由 162,348,760 元减少为 162,311,625 元。具体变更原因如下：
1、回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
根据《上市公司股权激励管理办法》《江苏丰山集团股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，2022 年 9 月 20 日至目前公告日，
共 8 名激励对象不符合激励条件，合计持有已获授但尚未解除限售的限制性股票
84,280 股，公司已按照规定程序对上述 8 名激励对象的限制性股票实施回购注
销。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：
2022-080、2023-023、2023-074）。
2、可转债转股
公司向不特定对象发行的可转换公司债券“丰山转债”于 2023 年 1 月 3 日
开始转股，自 2023 年 1 月 3 日至 9 月 30 日，累计转股股数 47,073 股。具体内
容详见于公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒
体的《关于可转债转股结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-077）。自
2023 年 10 月 1 日至 2023 年 11 月 13 日，累计转股股数 72 股。
注：2023 年 10 月 1 日至 11 月 13 日的累计转股数为从中国证券登记结算有限责任公司查询
到的数据。
二、公司章程修订情况
鉴于公司注册资本的变更，同时结合公司实际情况，根据《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟对
《江苏丰山集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修
订，具体修订内容如下：
序号 原有条款 修订后条款
第六条：公司注册资本为人民 第六条：公司注册资本为人民币 162,311,625 元
1
币 162,348,760 元。
第二十条：公司的股份总数为 第二十条：公司的股份总数为 162,311,625 股，均
162,348,760 股，均为普通股， 为普通股，每股面值人民币 1 元。
2
每股面值人民币 1 元。
第二十二条：公司根据经营和 第二十二条：公司根据经营和发展的需要，依照法
发展的需要，依照法律、法规 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
的规定，经股东大会分别作出 采用下列方式增加资本：……
决议，可以采用下列方式增加 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发
3
资本：…… 行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更
等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等
文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的
约定办理。
第四十一条：股东大会是公司 第四十一条：股东大会是公司的权力机构，依法行
4 的权力机构，依法行使下列职 使下列职权：……
权：…… (五)审议公司年度报告
第六十九条：股东大会由董事 第六十九条：股东大会由董事长主持。董事长不能
长主持。董事长不能履行职务 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董
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或不履行职务时，由半数以上 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董 事 共 同推 举的 一 名董事 主 董事共同推举的一名董事主持。
持。
第八十二条：……(二)独立董 第八十二条：……(二)独立董事按以下程序和规定
事按以下程序和规定提名：1、 提名：1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司董事会、监事会、单独或 公司已发行股份 l%以上的股东可以提出独立董事候
者合并持有公司已发行股份 l% 选人，并经股东大会选举决定；依法设立的投资者
6 以上的股东可以提出独立董事 保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
候选人，并经股东大会选举决 立董事的权力。2、独立董事的提名人在提名前应当
定； 2、独立董事的提名人在 征得被提名人的同意……
提名前应当征得被提名人的同
意。……
第八十九条：出席股东大会的 第八十九条：出席股东大会的股东，应当对提交表
股东，应当对提交表决的提案 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权（累
7 发表以下意见之一：同意、反 计投票制除外）......
对或弃权......
第九十九条：董事连续两次未 第九十九条：董事连续两次未能亲自出席，也不委
能亲自出席，也不委托其他董 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
8 事出席董事会会议，视为不能 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
履行职责，董事会应当召开股 股东大会予以撤换。
东大会予以撤换。
第一百条：董事可以在任期届 第一百条：董事可以在任期届满以前提出辞职。董
满以前提出辞职。董事辞职应 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
向董事会提交书面辞职报告。 2 日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职
董事会将在 2 日内披露有关情 自辞职报告送达董事会时生效：
况。如因董事的辞职导致公司 （一）董事会辞职将导致董事会成员低于法定最低
董事会低于法定最低人数时， 人数时；（二）独立董事辞职将导致董事会或者专
9 在改选出的董事就任前，原董 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者
事仍应当依照法律、行政法规、 本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
部门规章和本章程规定，履行 在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职
董事职务。除前款所列情形外， 产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职
董事辞职自辞职报告送达董事 董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续
会时生效。 履行职责，但存在第九十五条第一款规定情形的除
外。
增加第二节:独立董事章节内容
第一百〇五条 公司董事会成员中其中独立董事三
名，且至少包括一名会计专业人士。独立董事对公
司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券
交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，
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在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受侵害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人
存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
第一百〇六条 独立董事应当持续加强证券法律法
规及规则的学习，不断提高履职能力。
第一百〇七条 独立董事应当具备与其行使职权相
适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合中国证监会规定的任职资格及独立性要
求；
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百〇八条 独立董事必须保持独立性，下列人员
不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业
任职的人员及其直配偶、父母、 子女、主要社会关
系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上
或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司发行股份 5％以上
的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百〇九条 独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立
性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应
当按照规定 公布上述内容。
第一百一十条 公司应当在选举独立董事的股东大
会召开前，将所有独立董事候选人的有关材料报送
上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关
材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合
任职 资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异
议的，公司不得提交股东大会选举。
第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》和其他
法律、法规赋予董事的职权外，还可行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利。
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
情况和理由。
第一百一十二条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权，
公司应当为 独立董事依法履职提供必要保障：
（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书
等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
（二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权；
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者
本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
第一百一十四条 独立董事每年在公司的现场工作
时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、
董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听
取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董
事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。
第一百一十五条 公司应当建立独立董事工作制度，
独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监
会规定和上海证券交易所业务规则的规定，有利于
公司的持续规范发展，不得损害公司利益。
第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董
事相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职
不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年
的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名
为公司独立董事候选人。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时
披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生
之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
独立董事辞职导致董事会成员低于法定人数或独立
董事少于三名时，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
第一百一十八条 独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第一百一十九条 独立董事行使职权的，公司、高级
管理人员等相关人员应予以配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
第一百二十条 公司应当承担独立董事聘请专业机
构行使职权时所需的费用。
第一百二十一条 公司应当给予独立董事与其承担
的职责相适应的津贴，津贴的标准由董事会制订方
案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行
披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主
要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员
取得其他利益。
第一百二十二条 公司可以建立独立董事责任保险
制度，以降低独立董事正常履行职责所可能引致的
风险。
11 原：第一百〇五条 变更为：第一百二十三条（后续序号依次调整）
第一百〇五条：董事会由 9 名 第一百二十四条 董事会由 8-9 名董事组成，其中独
董事组成，其中独立董事 3 名。 立董事 3 名。董事会设董事长、副董事长各 1 人。
董事会设董事长 1 人。董事长 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选
由董事会以全体董事的过半数 举产生。
选举产生。
董事会下设战略、审计、薪酬
与考核、提名等专门委员会。
战略委员会主要负责对公司长
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期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。审计委员
会主要负责公司与外部审计的
沟通及对其的监督核查、对内
部审计的监管、公司内部控制
体系的评价与完善，以及对公
司正在运作的重大投资项目等
进行风险分析。薪酬与考核委
员会主要负责对董事与高级管
理 人 员 的考 核和 薪 酬进行 审
查，并提出意见和建议。提名
委 员 会 主要 负责 对 公司董 事
（包括独立董事）、总裁及其
他高级管理人员的人选的选择
向董事会提出意见和建议。
专门委员会的成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占半数以上并担任
召集人，审计委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人
士。
增加第一百二十七条：公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，且成员不
得少于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士，且成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司董事会战略委员会负责对公司发展战略和重大
投资决策、可持续发展等进行研究，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出
建议；
13 （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资
融资方案进 行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所有关规定以及本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以
及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所有关规定以及本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十一条：董事长行使 第一百三十条：董事长行使下列职权：
下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、 （二）督促、检查董事会决议的执行；
主持董事会会议； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（二）督促、检查董事会决议 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
14 的执行； 表人签署的其他文件；
（三）董事会授予的其他职权。 （五）行使法定代表人的职权。
董事长不能履行职务或者不履 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
行职务的，由半数以上董事共 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
同推举一名董事履行职务。 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
增加第一百三十一条：副董事长协助董事长工作。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务；副董事长不能履行职务的或者不履行
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职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百一十三条：代表 1/10 以 第一百三十三条： 有下列情形之一的，董事会应当
上表决权的股东、1/3 以上董 召开临时会议：
事或者监事会，可以提议召开 （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
董事会临时会议。董事长应当 （二）1/3 以上董事联名提议时；
自接到提议后 10 日内，召集和 （三）监事会提议时；
主持董事会会议。 （四）董事长认为必要时；
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（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会临时会议。
第一百一十四条：董事会召开 第一百三十四条： 董事会召开临时董事会通知方式
临时董事会……召开 5 日前， 可以用专人送达、邮件、传真、电子邮件、电报或
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若遇紧急情况，经半数以上董 其他方式；通知时限为会议召开 3 日前发出，若遇
事同意，…… 紧急情况，经半数以上董事书面或者口头同意,……
第一百一十八：董事会决议表 第一百三十八：董事会决议表决方式以记名和书面
决方式以记名和书面等方式进 等方式进行。在保障董事充分表达意见的前提下，
行。 经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、
董事会会议以现场召开为 电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召
原则。必要时，在保障董事充 开......
18
分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真
或 者 电 子邮 件表 决 等方式 召
开......
第一百一十九条：董事会会议， 第一百三十九条：董事会会议，应由董事本人出
应由董事本人出席；……视为 席；……视为放弃在该次会议上的投票权。
19 放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董
事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
增加：第四节 董事会秘书
第一百四十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书
是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事
会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
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件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露等事
宜。
第一百四十二条 董事会秘书应当具备履行职责所
必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职
业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担
任公司董事会秘书：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或
者三次以上 通报批评；
（三）本公司现任监事；
（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书
的其他情形。
第一百四十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露
工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促
公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规
定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，
协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中
介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加
股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会
议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重
大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，
督促董事会等有关主体及时回复上海证券交易所问
询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法
律法规、上海证券交易所规则及其他规定要求的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法
规、上海证券交易所规则、其他规定和公司章程，
切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监
事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定
的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交
易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务
等；
（九）法律法规、上海证券交易所要求履行的其他
职责。
第一百四十四条 公司应为董事会秘书履行职责提
供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有
关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会
秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，
参加 涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露
的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。
第一百四十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还
应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行
使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除
董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第一百四十六条 董事会秘书空缺期间，董事会应当
指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的
职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代
行董事会秘书职责。
公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内
聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间超过三个月
的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月
内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百三十条:副总裁由总裁 第一百五十五条 副总裁、财务总监由总裁提名，由
21 提名，由董事会聘任或解聘， 董事会聘任或解聘，副总裁、财务总监协助总裁工
副总裁协助总裁工作。 作。
删除：第一百三十一条 公
司设董事会秘书 1 名，由董事
会委任。董事会秘书的职责包
括公司股东大会和董事会会议
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的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事
务，以及董事会赋予的其他职
责。
第一百三十四条：本章程第九 第一百五十八条 本章程第九十五条关于不得担任
十五条关于不得担任董事的情 董事的情形、同时适用于监事。
23 形、同时适用于监事。董事、 董事、总裁和其他高级管理人员及其配偶和直
总裁和其他高级管理人员不得 系亲属在公司在其担任董事、高级管理人员任职期
兼任监事。 间不得兼任监事。
第一百三十七条：监事任期届 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监
满未及时改选，或者监事在任 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
期内辞职导致监事会成员低于 在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
法定人数的，在改选出的监事 行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但存在
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就任前，原监事仍应当依照法 第一百五十八条规定的情形除外。
律、行政法规和本章程的规定， 监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十
履行监事职务。 日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本
章程规定。
第一百四十四条 监事会每 6 第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会
个月至少召开一次会议。监事 议。会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监
25 可 以 提 议召 开临 时 监事会 会 事。
议。监事会决议应当经半数以
上监事通过。
增加：第一百六十九条：出现下列情况之一的，监
26 事会应当在十日内召开临时会议：
（一）监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法
规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、
公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司
造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提
起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券
监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本章程规定的其他情形。
增加：第一百七十条：监事会的表决实行一人一票，
27 采取记名投票表决方式。监事会决议应当经半数以
上监事通过。
增加：第一百七十一条：监事会临时会议通知可以
28 采取电话、传真、邮寄、电子邮件等方式在会议召
开前两日送达全体监事。
第一百四十九条：……上述年 第一百七十六条：……上述年度报告、中期报告、
度报告、中期报告、季度报告 季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
按照有关法律、行政法规、中 证券交易所的规定进行编制。董事、监事和高级管
29 国证监会及证券交易所的规定 理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
进行编制。 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
增加：第一百八十条：公司股东大会对利润分配方
30 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条：公司内部审 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的
计制度和审计人员的职责，应 职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
31 当经董事会批准后实施。审计 事会负责并报告工作。审计委员会监督及评估内部
负责人向董事会负责并报告工 审计工作，内部审计部门对审计委员会负责，向审
作。 计委员会报告工作。
因新增及修订条款，公司章程中原条款序号作相应调整。公司章程中相互引
用的条款序号，根据调整后的序号进行变更。除上述条款修订外，《公司章程》
其他条款不变。
本次变更注册资本并修订《公司章程》的事项，公司第三届董事会第二十六
次会议已审议通过，尚需提交股东大会审议。因上述变更事项需办理工商变更登
记，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会或其授权代理人全权办理相关工
商变更登记、备案手续。具体变更内容以工商行政管理部门最终核准的内容为准。
修订后形成的《公司章程》已于同日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。
三、制定和修订部分制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司独立董事管
理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司制定
及修订了《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东
大会议事规则》《提名委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《薪酬与考核
委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《募集资金管理制度》。
本次制定及修订部分制度的事项，公司第三届董事会第二十六次会议、第三
届监事会第二十五次会议已审议通过。其中《独立董事工作制度》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。
制定及修订的制度已于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体。
特此公告。
江苏丰山集团股份有限公司董事会
2023 年 11 月 21 日
