原尚股份：原尚股份关于修订《公司章程》的公告2023-10-28
证券代码：603813 证券简称：原尚股份 公告编号：2023-049
广东原尚物流股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023 年 10 月 27 日，广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
五届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2023 年 8 月修订）及《上市公
司独立董事管理办法》（2023 年 9 月实施）的最新规定及公司实际情况修订《广
东原尚物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
一、具体修订内容对照如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十七条 公司发行的股票， 第十七条 公司发行的股票，以人民
以人民币标明面值。 币标明面值。每股面值为人民币 1 元。
第八十八条 股东大会就选举 第八十八条 股东大会就选举董事、
董事、监事进行表决时，如拟选董 监事进行表决时，如拟选董事、监事的人
事、监事的人数多于 1 人，实行累 数多于 1 人或单一股东及其一致行动人
积投票制。 拥有权益的股份比例在 30%以上，实行累
前款所称累积投票制是指股东 积投票制。
大会选举董事或者监事时，每一股 前款所称累积投票制是指股东大会
份拥有与应选董事或者监事人数相 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
同的表决权，股东拥有的表决权可 选董事或者监事人数相同的表决权，股东
以集中使用。董事会应当向股东公 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
告候选董事、监事的简历和基本情 向股东公告候选董事、监事的简历和基本
况。股东大会表决实行累积投票制 情况。股东大会表决实行累积投票制应执
应执行以下原则： 行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数 （一）董事或者监事候选人数可以多
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可以多于股东大会拟选人数，但每 于股东大会拟选人数，但每位股东所投票
位股东所投票的候选人数不能超过 的候选人数不能超过股东大会拟选董事
股东大会拟选董事或者监事人数， 或者监事人数，所分配票数的总和不能超
所分配票数的总和不能超过股东拥 过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分
（二）独立董事和非独立董事 开投票。选举独立董事时每位股东有权取
实行分开投票。选举独立董事时每 得的选票数等于其所持有的股票数乘以
位股东有权取得的选票数等于其所 拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能
持有的股票数乘以拟选独立董事人 投向公司的独立董事候选人；选举非独立
数的乘积数，该票数只能投向公司 董事时，每位股东有权取得的选票数等于
的独立董事候选人；选举非独立董 其所持有的股票数乘以拟选非独立董事
事时，每位股东有权取得的选票数 人数的乘积数，该票数只能投向公司的非
等于其所持有的股票数乘以拟选非 独立董事候选人；
独立董事人数的乘积数，该票数只 （三）董事或者监事候选人根据得票
能投向公司的非独立董事候选人； 多少的顺序来确定最后的当选人，但每位
（三）董事或者监事候选人根 当选人的最低得票数必须超过出席股东
据得票多少的顺序来确定最后的当 大会的股东（包括股东代理人）所持股份
选人，但每位当选人的最低得票数 总数的半数。如当选董事或者监事不足股
必须超过出席股东大会的股东（包 东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额
括股东代理人）所持股份总数的半 对所有不够票数的董事或者监事候选人
数。如当选董事或者监事不足股东 进行再次投票，仍不够者，由公司下次股
大会拟选董事或者监事人数，应就 东大会补选。如两位以上董事或者监事候
缺额对所有不够票数的董事或者监 选人的得票相同，但由于拟选名额的限制
事候选人进行再次投票，仍不够者， 只能有部分人士可当选的，对该等得票相
由公司下次股东大会补选。如两位 同的董事或者监事候选人需单独进行再
以上董事或者监事候选人的得票相 次投票选举。
同，但由于拟选名额的限制只能有
部分人士可当选的，对该等得票相
同的董事或者监事候选人需单独进
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行再次投票选举。
第一百〇一条 公司董事为自 第一百〇一条 公司董事为自然人，
然人，有下列情形之一的，不能担 有下列情形之一的，不能担任公司的董
任公司的董事： 事：
（一）无民事行为能力或者限 （一）无民事行为能力或者限制民事
制民事行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
产、挪用财产或者破坏社会主义市 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
场经济秩序，被判处刑罚，执行期 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
企业的董事或者厂长、经理，对该 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
公司、企业的破产负有个人责任的， 产清算完结之日起未逾 3 年；
自该公司、企业破产清算完结之日 （四）担任因违法被吊销营业执照、
起未逾 3 年； 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（四）担任因违法被吊销营业 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
执照、责令关闭的公司、企业的法 营业执照之日起未逾 3 年；
定代表人，并负有个人责任的，自 （五）个人所负数额较大的债务到期
该公司、企业被吊销营业执照之日 未清偿；
起未逾 3 年； （六）被中国证监会采取不得担任上
（五）个人所负数额较大的债 市公司董事、监事、高级管理人员的市场
务到期未清偿； 禁入措施，期限尚未届满；
（六）被中国证监会采取不得 （七）被证券交易所公开认定为不适
担任上市公司董事、监事、高级管 合担任上市公司董事、监事、高级管理人
理人员的市场禁入措施，期限尚未 员，期限尚未届满；
届满； （八）法律、行政法规或部门规章规
（七）被证券交易所公开认定 定的其他内容。
为不适合担任上市公司董事、监事、 董事候选人存在下列情形之一的，应
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高级管理人员，期限尚未届满； 当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
（八）最近 36 个月内受到中国 人的原因以及是否影响公司规范运作：
证监会行政处罚； （一）最近 36 个月内受到中国证监
（九）最近 36 个月内受到证券 会行政处罚；
交易所公开谴责或者 2 次以上通报 （二）最近 36 个月内受到证券交易
批评； 所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（十）法律、行政法规或部门 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
规章规定的其他内容。 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
违反本条规定选举董事的，该 调查，尚未有明确结论意见；
选举无效。董事在任职期间出现本 （四）存在重大失信等不良记录；
条情形的，公司解除其职务。 （五）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无
效。董事在任职期间出现本条第一款情形
的，公司解除其职务。
第一百〇六条 董事可以在任 第一百〇六条 董事可以在任期届
期届满以前提出辞职。董事辞职应 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
向董事会提交书面辞职报告。董事 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
会将在 2 日内披露有关情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事 如因董事的辞职导致公司董事会低
会低于法定最低人数或独立董事辞 于法定最低人数或独立董事辞职导致独
职导致独立董事人数少于董事会成 立董事人数少于董事会成员的三分之一
员的三分之一或独立董事中没有会 或者其专门委员会中独立董事所占比例
计专业人士时，在改选出的董事就 不符合法律法规或者本章程规定或独立
任前，原董事仍应当依照法律、行 董事中没有会计专业人士时，在改选出的
政法规、部门规章和本章程规定， 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
履行董事职务。 政法规、部门规章和本章程规定，履行董
除前款所列情形外，董事辞职 事职务。
自辞职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
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报告送达董事会时生效。
第一百一十三条 公司董事会 第一百一十三条 公司董事会设立
设立战略与投资管理、薪酬与考核、 战略与投资管理、薪酬与考核、审计、提
审计、提名四个专门委员会。各专 名四个专门委员会。各专门委员会对董事
门委员会对董事会负责，各专门委 会负责，各专门委员会的提案应提交董事
员会的提案应提交董事会审查决 会审查决定。此外，各专门委员会可聘请
定。此外，各专门委员会可聘请中 中介机构提供专业意见，有关费用由公司
介机构提供专业意见，有关费用由 承担。专门委员会成员全部由董事组成，
公司承担。专门委员会成员全部由 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
董事组成，其中审计委员会、提名 核委员会中独立董事过半数并担任召集
委员会、薪酬与考核委员会中独立 人；审计委员会成员应当为不在上市公司
董事占多数并担任召集人，审计委 担任高级管理人员的董事，召集人为会计
员会的召集人为会计专业人士。董 专业人士。董事会负责制定专门委员会工
事会负责制定专门委员会工作规 作规程，规范专门委员会的运作。
程，规范专门委员会的运作。 （一）战略与投资管理委员会主要职
（一）战略与投资管理委员会 责：
主要职责： 1、制定公司中长期发展战略；
1、制定公司中长期发展战略； 2、检查战略规划落实情况；
2、检查战略规划落实情况； 3、对公司重大投资决策进行研究并
3、对公司重大投资决策进行研 提出建议。
究并提出建议。 （二）薪酬与考核委员会主要职责：
（二）薪酬与考核委员会主要 1、研究董事与经理人员考核的标准，
职责： 进行考核并提出建议；
1、研究董事与经理人员考核的 2、研究和审查董事、高级管理人员的
标准，进行考核并提出建议； 薪酬政策与方案。
2、研究和审查董事、高级管理 （三）审计委员会主要职责：
人员的薪酬政策与方案。 1、提议聘请或更换外部财务审计机
（三）审计委员会主要职责： 构；
1、提议聘请或更换外部财务审 2、监督公司的内部财务控制制度及
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计机构； 其实施；
2、监督公司的内部财务控制制 3、负责公司的内部审计制度及其实
度及其实施； 施；
3、负责公司的内部审计制度及 4、审核公司的财务信息及其披露；
其实施； 5、审核公司的内控制度。
4、审核公司的财务信息及其披 （四）提名委员会主要职责：
露； 1、研究董事、经理人员的选择标准和
5、审核公司的内控制度。 程序并提出建议；
（四）提名委员会主要职责： 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员
1、研究董事、经理人员的选择 的人选；
标准和程序并提出建议； 3、对董事候选人和经理人选进行审
2、广泛搜寻合格的董事和经理 查并提出建议。
人员的人选；
3、对董事候选人和经理人选进
行审查并提出建议。
二、《公司章程》第十九条补充列示各发起人出资时间，补充后的条款内容
如下：
公司设立时，发起人认购的股份数额为 6,000 万股，各发起人的姓名（或企
业名称）、认购的股份数量、出资方式如下：
持有股份数 持股比 出资方
序号 发起人 出资时间
（股） 例 式
净资产 2010 年 3 月
1 广州原尚投资有限公司 40,800,000.00 68%
折股 31 日
净资产 2010 年 3 月
2 余丰 12,600,000.00 21%
折股 31 日
广州中之衡投资咨询有 净资产 2010 年 3 月
3 3,000,000.00 5%
限公司 折股 31 日
净资产 2010 年 3 月
4 陈珊 2,400,000.00 4%
折股 31 日
上海禾雍企业管理咨询 净资产 2010 年 3 月
5 1,200,000.00 2%
有限公司 折股 31 日
除上述条款外，原《公司章程》其他条款不变。
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上述事项尚须提交股东大会以特别决议审议批准，公司董事会将提请股东大
会授权公司管理层办理工商备案手续。公司将于股东大会审议通过后及时办理
《公司章程》的备案手续。
特此公告。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2023年10月27日
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